云南云天化股份有限公司 关于公司限制性股票激励计划首次授予 股票第一个限售期解除限售暨上市的公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2021-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　● 本次解除限售限制性股票数量：39,770,728股

　　● 本次解除限售限制性股票上市流通时间：2021年1月27日

　　一、公司限制性股票激励计划实施情况

　　（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况

　　1. 2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2. 2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　3. 2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4. 2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　5. 2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6. 2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　7. 2018年12月14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　8. 2019年1月16日，公司首次授予930名激励对象106,295,800股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。限制性股票首次授予日：2018年12月14日；授予价格为2.62元人民币/股。

　　9. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　10. 2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　11. 2020年1月8日，公司授予47名激励对象预留限制性股票4,759,800股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。预留限制性股票授予日：2019年11月22日；授予价格：2.62元人民币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的0.33%，加上首次实际授予部分，公司总授予限制性股票111,055,600股，占首次授予前公司总股本的8.40%。

　　（二）公司限制性股票历次回购注销情况

　　1. 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　2. 2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　3. 2020年2月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年4月2日，对15名已不属于激励范围的激励对象持有的1,658,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。

　　4. 2020年7月15日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　5. 2020年7月15日，公司第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。

　　6. 2020年7月31日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020年9月22日，对42名已不属于激励范围的激励对象持有的4,859,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。

　　7. 2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议和第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　8. 2021年1月21日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计717,592股。

　　二、首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件

　　（一）首次授予第一个解除限售期时间条件已具备

　　根据公司首次授予限制性股票限售期的约定，自2021年1月18日起，首次授予限制性股票进入第一个解除限售期。

　　（二）首次授予方案第一个解除限售期公司业绩条件达成情况

　　根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司业绩考核指标为净资产收益率、净利润增长率及EBITDA同行业对标企业对标水平，其中“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期公司业绩条件均已达成，并经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，具体如下：

　　（三）首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件激励对象个人层面达成情况

　　根据考核结果，公司限制性股权激励计划首次授予激励对象第一个限售期解除条件达成情况如下：

　　（四）其他相关解除限售条件成就情况

　　1. 公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2. 激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　三、首次授予限制性股票第一个限售期解除限售情况

　　综上，根据公司第八届董事会第二十七次（临时）会议决议以及公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计870人，解除限售股票总股数39,770,728股，约占公司总股本的2.16%。具体如下：

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2021年1月27日。

　　（二）本次解除限售的限制性股票数量为39,770,728股。

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的禁售期和转让限制：

　　1.激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定。

　　2.激励对象中的公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　3.激励对象中的公司董事、高级管理人员将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　五、公司独立董事关于公司首次授予限制性股票第一个限售期解除限售事项的独立意见

　　公司本次对第一个限售期解除限售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次可解除限售的激励对象已满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件和个人层面考核条件），其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法有效。本次解锁部分条件达成的限制性股票审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解锁相关事宜。

　　六、监事会对公司首次授予限制性股票第一个限售期解除限售事项的核查意见

　　公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期解除限售事项发表审核意见：公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票的870名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中第一个解除限售期对应的解除限售条件（包括时间条件、公司层面业绩条件和个人层面考核条件）。公司对各激励对象限制性股票的解除限售、上市等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。监事会同意公司为符合解除限售条件的870名激励对象持有的39,770,728股限制性股票办理解锁相关事宜。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1. 公司第八届董事会第二十七次（临时）会议决议

　　2. 公司第八届监事会第二十五次（临时）会议决议

　　3. 监事会核查意见

　　4. 公司独立董事意见

　　5. 法律意见书

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月22日