南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603982         证券简称：泉峰汽车       公告编号：临2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：根据南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定，因1名激励对象因离职，公司需对上述离职激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票予以回购并注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）2020年11月13日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所上海分所出具了《北京市嘉源律师事务所上海分所关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书》。具体内容详见公司于2020 年11月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2020-072）。

　　（二）根据公司2019年年度股东大会会议审议通过的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司<2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次激励计划相关的事宜。

　　（三）由于本次回购注销涉及公司注册资本减少，公司已根据法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2020年11月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-074）。自2020年11月14日起45天内，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

　　二、公司本次回购注销部分已授予限制性股票的情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，在计划有效期内，因激励对象主动离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　由于公司2020年限制性股票激励计划1名激励对象已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及公司2019年年度股东大会的授权，董事会决定取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票38,200股。

　　（二）本次回购注销限制性股票的人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计1人，合计拟回购注销限制性股票38,200股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票1,494,200股。

　　（三）本次回购注销限制性股票的价格

　　2020年7月8日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本201,532,400股为基数，每股派发现金红利0.14886 元（含税），该权益分派方案已于2020年7月15日实施完毕。

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定及2019年年度股东大会的授权，公司对回购价格进行了相应调整，限制性股票的回购价格由8.14元/股调整为7.99114元/股

　　（四）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B883636697），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的38,200股限制性股票的回购过户及注销手续。预计上述限制性股票将于2021年1月26日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销限制性股票38,200股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2020年限制性股票激励计划》、《限制性股票授予协议》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论性意见

　　1、本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准和授权。

　　2、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》等有关规定，合法、有效。公司承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票注销登记手续；本次回购注销已履行现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《公司法》等相关法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序及信息披露义务。

　　特此公告。

　　南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月22日