有研新材料股份有限公司股权激励计划 限制性股票第二期解锁暨上市公告

　　证券代码：600206          证券简称：有研新材       公告编号：2021-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解除限售股票数量：2017年限制性股票激励计划第二期解除限售2,600,400股 。

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2021 年 1月 27 日

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一）2017年10月16日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第六届监事会第二十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　（二）2017年11月7日，公司收到北京有色金属研究总院（现有研科技集团有限公司）转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于有研新材料股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2017]1133 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

　　（三）公司在公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年11月3日起至2017年11月13日止，在公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年11月18日披露的《监事会关于限制性股票激励计划激励对象人员名单公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2017年11月24日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2017年11月24日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2017年12月5日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2018年1月17日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2018年1月19日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　（七）2019年2月1日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销崔跃等已获授但尚未解除限售的213,600股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）2019年7月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票第二批回购注销方案和调整第一批限制性股票回购注销方案的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的183,400股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（九）2019年12月26日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同意办理第一期激励计划解除限售的相关手续。

　　（十）2019年12月31日，有研科技集团有限公司第一届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对激励对象的第一期限制性股票办理解除限售手续。

　　（十一）2020年1月19日，公司第七届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的60,400股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十二）2020年1月22日，公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对124位激励对象的2,699,400股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十三）2020年2月7日，公司发布《有研新材料股份有限公司股权激励计划限制性股票第一期解锁暨上市公告》，确定2017年限制性股票激励计划第一解锁股票上市流通时间为2020 年 2月 12 日。

　　（十四）2021年1月6日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，认为公司激励对象主体资格合法、有效，考核指标满足解除限售条件，同意办理第二期激励计划解除限售的相关手续。

　　（十五）2021年1月11日，有研科技集团有限公司审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意按照相关规定对激励对象的第二期限制性股票办理解除限售手续。

　　（十六）2021年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销异动人员已获授但尚未解除限售的26,800股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十七）2021年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照相关规定对119位激励对象的2,600,400股限制性股票办理解除限售手续，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、激励计划第二个限售期解除限售条件及成就情况说明

　　（一）公司未发生以下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　（三）公司层面业绩考核

　　根据《限制性股票激励计划草案》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面业绩考核要求如下：

　　以上指标均以归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

　　第二个限售期内考核指标完成情况：以2016年为基准年，2019年度公司归属于上市公司股东的净利润为10,594万元，较2016年度的4789万元的复合增长率为28.41%，指标完成。2019年度公司ROE指标3.53%，指标完成。2019年ΔEVA为正值，指标完成。公司选取的17家对标企业中，宏创控股2019年度出售划分为持有待售的非流动资产（投资性房地产）取得净利润为37,677.47万元，资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例为116.08%，扣除该部分后，宏创控股2019年年度净利润为-5,219.09万元；出售投资性房地产属于公司正常经营之外的极端现象，根据考核管理办法规定，将宏创控股从2019年度考核的对标企业中剔除，剩余16家对标企业中以2016年为基准年，2019年度归属于上市公司股东的净利润复合增长率的75分位值为25.06%，公司指标高于75分位值；ROE指标的75分位值为3.45%，公司指标高于75分位值。

　　综上，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期的各项考核指标均完成。

　　（四）个人层面业绩考核条件

　　根据《股权激励考核管理办法》规定，激励对象每个考核年度的综合考评结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度，由公司按照本激励计划统一回购并注销。

　　根据激励对象综合考评结果，本次解锁的所有激励对象的考评结果均满足100%解除限售的条件。

　　综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票限售期已满，各项解锁条件均已满足，激励对象的第二期限制性股票的解锁条件均已成就。

　　三、不符合解锁条件的激励对象情况说明

　　2021 年1月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次解锁的限制性股票中，鉴于激励对象徐学礼先生因离职已不符合激励条件，其对应的已授予但尚未解锁的全部限制性股票予以回购注销，其尚未解锁的限制性股票总数量为26,800股，本次应解锁的13,200股限制性股票将保持限售状态，待本次解锁事项完成后启动回购注销相关事宜，回购价格为5.7281 元/股。

　　四、激励计划解除限售的具体情况

　　本次符合解除限售的激励对象共119人，可解除限售的限制性股票数量为2,600,400股，占公司目前总股本846,620,932的0.31%，具体情况如下：

　　五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2021 年 1 月 27 日。

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 2,600,400 股。

　　（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对

　　象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每

　　年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。激励对象为公司董事和高级管理人员减持，需遵循《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定，提前15个交易日予以公告减持计划。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况。

　　六、律师意见

　　北京市汉达律师事务所认为：有研新材料股份有限公司本次股权激励第二期解除限售条件已成就，相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司可按照相关规定办理本次解除限售的相关事宜。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十五次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十七次会议决议

　　3、独立董事意见

　　4、法律意见书

　　5、独立财务顾问报告

　　6、公司有限售条件的流通股上市流通申请表

　　特此公告。

　　有研新材料股份有限公司董事会

　　2021年1月22日