海南航空控股股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函》的公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于2020年12月9日收到上海证券交易所发来的上证公函【2020】2683号《关于对海南航空控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），在收到《问询函》后，公司高度重视，积极组织有关部门认真整理资料并核对信息，现对问询事项回复公告如下：

　　2020年12月9日，你公司披露公告，公司拟以204,816.32万元受让海航集团旗下陕西中欧发展控股有限公司（以下简称“中欧发展”）持有的陕西长安航空旅游有限公司（以下简称“长安航旅”）20亿股股权。同时，拟购买海航航空地面服务有限公司（以下简称“海航地服”）拥有的民航特种车辆，交易金额共计17,118.53万元。经事后审核，现有以下事项需请你公司进行核实并补充披露。

　　一、公告披露，长安航旅的注册资本100亿元，股东全部权益评估值为29.18亿元，本次交易公司购买标的资产20%股权，交易作价为20.48亿元。请补充披露：（1）公司以20.48亿元的交易作价，取得评估作价29.2亿元的标的资产20%的股权，本次交易安排是否合理、公允，是否有损上市公司利益；（2）长安航旅原股东尚未缴足注册资本，是否已有实缴注册资本的计划及具体安排，如无，是否存在变相资金占用。请公司独立董事发表意见。

　　回复：

　　（一） 公司以20.48亿元的交易作价，取得评估作价29.2亿元的标的资产20%的股权，本次交易安排是否合理、公允，是否有损上市公司利益；

　　1、长安航旅股权情况

　　长安航旅注册资本100亿元，截止2020年9月30日，长安航旅实收资本28.5亿元，股东实际出资比例占注册资本的28.50%。其中中欧发展实缴出资人民币20亿元，占注册资本比例的20%；陕西省空港民航产业投资有限公司（以下简称“陕西空港航投”）实缴出资人民币 8.5亿元，占注册资本比例的8.5%。按实缴注册资本计，中欧发展持股比例为70.18%；陕西空港航投持股比例为29.82%。

　　2、股权受让合理性

　　海航控股聘请了同致信德（北京）资产评估有限公司对长安航旅的股权价值进行了评估。本次采用资产基础法进行评估，截至2020年9月30日，长安航旅股东全部权益账面值为27.87亿元，评估值为29.18亿元，增值1.31亿元，增值率为4.72%。根据长安航旅实缴注册资本28.50亿元计算，长安航旅每股净资产折合人民币 1.0241元。公司以1.0241元/股，总计20.48亿元人民币的价格受让中欧发展持有的长安航旅20亿股股权。按长安航旅实缴资本28.50亿元测算，对应持股比例70.18%。根据长安航旅《公司章程》规定，公司股东按照实缴比例行使股东权利，即海航控股将成为长安航旅控股股东，并将通过长安航旅进一步增强对长安航空的控制。本次交易定价合理、公允。

　　（二）长安航旅原股东尚未缴足注册资本，是否已有实缴注册资本的计划及具体安排，如无，是否存在变相资金占用。请公司独立董事发表意见。

　　长安航旅注册资本100亿元，系由中欧发展控股有限公司（原名陕西长安旅业有限公司）认缴65亿元、陕西省西咸新区空港新城开发建设集团有限公司认缴35亿元，于2016年11月共同出资组建的有限公司。2016年12月19日陕西省西咸新区空港新城开发建设集团有限公司将持有的长安航旅35%股权通过协议转让方式转让给陕西空港航投，并于2017年1月5日完成变更登记。变更完成后，中欧发展认缴出资人民币65亿元，占注册资本比例65%；陕西空港航投认缴出资人民币35亿元，占注册资本比例35% 。

　　截至2020年9月30日，长安航旅实收资本28.5亿元，其中中欧发展实缴出资人民币20亿元，占比70.18%；陕西空港航投实缴出资人民币8.5亿元，占比29.82%。

　　截至目前，海航控股已与中欧发展、陕西空港航投沟通一致，未来一年内如长安航旅根据自身生产运营及发展规划确需股东继续履行出资义务，则由海航控股按照前期中欧发展与陕西空港航投签署的原始出资协议承接认缴义务并进行实际入资，并按照实缴注册资本享有相关权利；如长安航旅的经营、发展无需股东继续入资，则长安航旅将适时对股东未实缴的注册资本进行减资。

　　独立董事发表意见如下：经详细沟通了解，获悉长安航旅原股东中欧发展认缴长安航旅出资额65亿元，占认缴出资份额的65%。目前已实缴20亿元。

　　公司本次股权购买以第三方评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司的评估报告为基准。本次评估采用资产基础法进行，截至2020年9月30日，长安航旅股东全部权益账面值为27.87亿元，评估值为29.18亿元，增值1.31亿元，增值率为4.72%。根据长安航旅实缴注册资本28.50亿元计算，长安航旅每股净资产折合人民币 1.0241元。公司以1.0241元/股，总计20.48亿元人民币的价格受让中欧发展持有的长安航旅20亿股股权。按长安航旅实缴资本28.50亿元测算，对应持股比例70.18%。根据长安航旅《公司章程》规定，公司股东按照实缴比例行使股东权利，即海航控股将成为长安航旅控股股东，并将通过长安航旅进一步增强对长安航空的控制。本次交易定价合理、公允。

　　交易前后长安航旅实缴股权结构如下：

　　1. 本次收购前股东及股权结构（按实缴计）

　　2. 本次收购后股东及股权结构（按实缴计）

　　综上，鉴于长安航旅系长安航空重要股东，海航控股本次收购长安航旅股权，是公司基于“一带一路”战略下支持长安航空长足发展，深耕主营业务的表现。通过此次股权收购，公司可深度参与长安航空发展，实现业务交融与协作。同时，可从股权控制和法人治理层面，与长安航空重要股东长安航旅形成有效沟通与战略协同。我们认为交易方案合法有效、交易定价合理公允，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易事项尚需交易相关方履行审议程序、相关行政监管部门核准通过后实施；长安航旅未实缴注册资本后续具体实缴计划将视长安航旅、长安航空经营发展需求而定。本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　二、公告披露，标的资产长安航旅最近一年又一期的主营业务收入均为0、经营活动现金流量均为负，2019年净利润为-5484万元，2020年1至9月净利润为-2716万元。长安航旅采用资产基础法评估，截止评估基准日，股东全部权益账面值为278,704.70万元，评估值为291,863.26万元。其主要资产是对联营企业长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）的长期股权投资20.43亿元，以及由于内部资金拆借形成的其他应收款5.24亿元。请补充披露：（1）长安航旅是否具备持续经营能力，本次交易是否有利于提升上市公司资产质量和经营能力;（2）长安航空相关的长期股权投资的形成过程，并结合长安航空的经营情况，说明是否存在减值风险；（3）长安航空相关的长期股权投资的评估方法，并结合长安航空的行业地位、市场竞争格局、同行业可比公司等，说明资产评估结果合理性；（4）公司在已经控股长安航空的情况下，继续收购其少数股权的原因及其合理性；（5）前述其他应收款形成原因、具体金额、所涉事项或交易的具体情况，目前资金回收与坏账计提情况，本次交易是否导致上市公司新增资金占用的情况；（6）评估前述其他应收款的回收风险，并说明拟采取何种措施保证资金的安全性，以及后续资金回收计划。

　　回复：

　　（一）长安航旅是否具备持续经营能力，本次交易是否有利于提升上市公司资产质量和经营能力;

　　长安航旅目前持有长安航空26.59%股权。长安航旅2019年净利润为-5,484万元，2020年1-9月净利润为-2,716万元，亏损主要系长安航旅对长安航空长期股权投资确认的投资亏损。受新冠疫情影响，航空运输企业盈利情况不佳，长安航空业绩受到较大影响；随着复工复产稳步推进，长安航空经营业绩将逐渐恢复。本次收购进一步增强了公司对长安航空的控制，有利于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

　　（二）长安航空相关的长期股权投资的形成过程，并结合长安航空的经营情况，说明是否存在减值风险；

　　2016年长安航旅以每股1.9428元人民币的价格对长安航空现金增资20亿元，持有长安航空26.59%股权。受新冠疫情影响，长安航空2020年1-9月实现净利润-0.99亿元；长安航旅1-9月确认投资亏损0.26亿元。随着长安航空复工复产稳步推进，长安航空经营业绩将逐渐恢复，长安航旅对长安航空投资减值风险将逐步降低。

　　（三）长安航空相关的长期股权投资的评估方法，并结合长安航空的行业地位、市场竞争格局、同行业可比公司等，说明资产评估结果合理性；

　　1、长安航空相关的长期股权投资的评估方法

　　对长安航空相关的长期股权投资的评估方法为先对被投资单位进行整体评估得出被投资单位净资产的评估值，然后按所持股权比例乘以被投资单位净资产的评估值作为长期投资的评估值。

　　2、长安航空资产评估合理性

　　（1）估值方法的选择

　　此次对长安航空整体资产评估采用了资产基础法和收益法，估值方法分别侧重：资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值；收益法从被评估企业的未来获利能力角度出发，将估算被评估单位的未来预期收益折算的现值作为企业估值，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　受疫情影响，航空运输业收益欠佳，未来收益预测存在极大不确定因素，将影响收益法的测算准确性，故此次长安航空整体资产评估采用资产基础法结果作为评估结论，经评估，长安航空净资产账面值为69.67亿，评估值为81.78亿元，增值率17.38%。

　　（2）长安航空的行业地位

　　长安航空诞生于丝绸之路经济带国家建设实施的关键时期，借助陕西“地利”，以西安咸阳国际机场为主运营基地，主动承担起推动区域经济发展的重任。自2016年5月9日首航以来，长安航空运输旅客近967万人次，并在2019年11月获得国际客货运输经营许可。长安航空累计开通航线99条，通航城市66座，其中“一带一路”沿线城市占比超过63%，西安进出港独飞航线占比为37%。

　　（3）市场竞争格局

　　未来五年内，长安航空将以西安咸阳国际机场为核心，形成丝路连线、干支结合的航线网络布局，实现连接国内、覆盖丝绸之路沿线及周边的国际航线网络。

　　（4）从国内可比并购交易案例整体估值水平分析长安航空估值的公允性

　　航空运输业为重资产行业，采用市净率指标分析本次估值公允性，长安航空净资产账面值为69.67亿元，评估值为81.78亿元，市净率为1.17倍（注：市净率=100%股权估值/2020年9月净资产）。长安航空及国内航空运输企业可比交易案例市净率指标如下表所示：

　　（单位：亿元）

　　（注1：数据来源为相关交易公告及财务报表，对于收购标的公司部分股权的，按比例换算为标的公司 100%股权计算相应估值指标。

　　注2：市净率=标的公司100%股权估值/标的公司净资产。

　　从以上近年国内可比并购交易案例统计对比分析情况可以看出，该等可比交易市净率平均值及中值分别为 2.10倍和 1.63倍，高于长安航空对应的 1.17倍市净率。因此，通过与近年国内可比并购交易案例相比，本次交易的估值公允、合理。）

　　（5）从长安航旅入资长安航空的估值情况及入资后长安航空经营业绩情况分析长安航空估值的公允性

　　2016年11月长安航旅以2015年12月31日为基准日对长安航空进行增资20亿元，长安航空每股净资产为1.6141元，长安航旅以每股1.9428元价格对长安航空进行增资20亿元，折算市净率为1.20倍。

　　本次交易以2020年9月30日为基准日对长安航空进行估值，长安航空每股净资产为1.7195元，整体估值折算每股估值为2.0185元，折算市净率为1.17倍。

　　上述入资后长安航空经营业绩情况如下表所示：

　　（单位：万元）

　　2016年5月9日长安航空恢复独立运营以来，在各级政府及局方的支持下，取得了快速发展，航线网络初步成形，各项经营指标稳步提升。长安航空运力逐步扩大，从1架起步增加至11架中型客机，服务品质自开航以来名列民航前茅。长安航空独立运行初期，受筹建期间市场培育费用及特业人员引进费用等影响，经营业绩表现稍弱，且2020年又受到新冠疫情冲击，经营业绩受到较大影响，盈利情况不佳。随着国家十三五规划中对西安机场的战略定位及国家“一带一路”布局的各项政策，同时随着长安航空运力规模及市场的进一步扩大，国际国内业务的进一步发展，长安航空积蓄的优势将逐步释放，盈利情况将逐步提升。

　　本次交易，长安航空每股估值较长安航旅入资长安航空时每股作价仅高3.9%，市净率低于其出资时市净率指标，本次估值符合长安航空历史估值水平及近年经营业绩表现。

　　综上所述，长安航空是一家具有区域影响力和区域竞争力及良好发展前景的航空运输企业，本次交易长安航空估值市净率低于近年国内可比并购交易案例和历史估值水平，本次交易定价总体合理。

　　（四）公司在已经控股长安航空的情况下，继续收购其少数股权的原因及其合理性；

　　长安航旅持有长安航空26.59%股权，海航控股此次通过收购长安航旅股东权益，成为长安航旅控股股东，是基于“一带一路”国家战略下支持长安航空长足发展，深耕主营业务的表现。公司进一步增强对长安航空控制可深度参与长安航空发展，实现业务交融与协作。同时，可从股权控制与法人治理层面，与长安航空第二大股东长安航旅形成有效沟通与战略协同。

　　（五）前述其他应收款形成原因、具体金额、所涉事项或交易的具体情况，目前资金回收与坏账计提情况，本次交易是否导致上市公司新增资金占用的情况；

　　截止2020年9月30日，长安航旅其他应收账款余额为52,483.13万元，计提坏账准备1.02万元。

　　长安航旅其他应收款构成明细              （单位：万元）

　　（注：1、海航现代物流系海航现代物流集团有限公司

　　2、 陕西长安天羽系陕西长安天羽飞行训练有限公司

　　3、 陕西创越系陕西创越股权投资基金管理有限公司）

　　截止2020年9月30日，长安航旅对海航现代物流集团有限公司的其他应收款余额为52,418.46万元，占长安航旅其他应收款期末余额的比例为99.88%。该笔款项已于2020年12月22日收回，本次交易不会导致公司新增资金占用情况。

　　（六）评估前述其他应收款的回收风险，并说明拟采取何种措施保证资金的安全性，以及后续资金回收计划。

　　长安航旅对海航现代物流集团有限公司的其他应收款余额为52,418.46万元，占长安航旅其他应收款期末余额的比例为99.88%。该笔款项已于2020年12月22日收回，不存在冻结/担保/质押。

　　三、公告披露，收购长安航旅的交易款项支付安排为自协议签署之日起30日内支付股权转让价款，收购海航地服相关民航特种车辆的价款支付为合同签署后发票开具日起15个工作日内一次性支付。请结合公司目前未受限货币资金余额、整体流动性情况，说明资金来源及资金支付能力，两笔交易是否对公司流动性和偿债能力产生不利影响。

　　回复：

　　（一）公司货币资金及整体流动性情况

　　1、公司货币资金情况

　　截止2020年9月30日，海航控股货币资金余额为166.86亿元，不受限货币资金余额为53.52亿元。

　　2、公司整体流动性情况

　　于2020年上半年，海航控股若干借款、融资租赁款以及资产证券化项目未按照相关借款协议、融资租赁协议及资产证券化项目发行条款的约定按时偿还，累计未按时偿还本金及利息共计人民币268.41亿元，其中人民币28.58亿元已于 2020年6月30日前偿还或与银行等机构签订展期协议，剩余人民币239.83亿元部分尚在与相关借款银行、出租人和债权人协商续借或展期安排。上述逾期偿还事项构成公司未能履行相关借款协议、融资租赁协议及资产证券化项目发行条款中的相关约定事项，并触发其他借款、融资租赁、资产证券化项目以及债券的相关违约条款，导致上述借款银行、出租人及债权人有权按照相关借款协议、融资租赁协议、资产证券化项目发行条款或债券发行条款要求公司随时偿还相关借款、融资租赁款、资产证券化项目应付款以及债券的全部本金及利息于 2020 年6月 30 日之余额共计人民币 971.89亿元。

　　截至2020 年12月，相关银行、出租人及债权人尚未针对公司采取行动而要求立即还款，然而，公司也尚未获得相关银行、出租人以及债权人的书面豁免，以确认不会就前述的逾期偿还及违约事项在将来行使其要求公司随时偿还借款、融资租赁款、资产证券化项目应付款、债券的本金及利息的权利。

　　（二）公司支付资金来源

　　海航控股正加大力度推进外部债权催收工作。本次资产购买总价款22.19亿元，其中购买长安航旅股权款20.48亿元，收购海航地服相关民航特种车辆资产1.71亿元。本次收购价款以外部债权回款进行支付，不会对公司当前流动性和偿债能力产生影响。

　　四、公司收购海航地服相关民航特种车辆相关资产，具体包括643辆民航特种车辆和8个车辆配套使用的托盘。截至2020年9月30日，标的资产账面净值16,840.88万元人民币，评估值为17,118.53万元人民币，评估增值1.65%。请结合公司目前相关资产储备情况和经营情况，说明公司此次收购的必要性及合理性。

　　回复：

　　（一） 车辆购买必要性

　　根据公司发展需要，海航控股2020年成立了专业的地服保障部门。海航控股现有86台地服车辆，账面价值约794万元人民币，数量较少且多数车辆老旧，无法满足日常经营保障需要。为提升航班的地面保障能力，优化公司资源配置，提升旅客出行服务体验并进一步聚焦航空产业，增强公司核心竞争力，海航控股购置了海航地服643辆民航特种车辆和8个车辆配套使用的托盘迅速补充公司车辆保障资源，包括摆渡车、传送带车、电源车、平台车、大巴车、牵引车、客梯车、配餐车、垃圾车、清水/污水车、除冰车等，车辆购置时间大多在2016年至2020年期间，主要分布在海南、北京、云南、新疆、陕西、山西等机场，有专门的人员负责管理和维护，车辆保养状态良好。本次购置有利于提升公司的航班保障能力。

　　（二） 车辆购买合理性

　　公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对车辆资产进行评估，由同致信德（北京）资产评估有限公司出具了以2020年9月30日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟车辆购置涉及的海航航空地面服务有限公司相关车辆评估项目资产评估报告》(同致信德评报字（2020）第010170号)，本次评估采用重置成本法，截至2020年9月30日，标的资产账面净值1.68亿元人民币，评估值为1.71亿元人民币，评估增值277.64万元，增值率1.65%，评估结果有一定的增值。参考上述评估值，海航控股购买海航地服拥有的643辆民航特种车辆和8个车辆配套使用的托盘，交易金额共计1.71亿元人民币。本次交易定价公允、合理。

　　车辆评估情况                 （单位：万元）

　　公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》 《证券时报》《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月二十二日