贤丰控股股份有限公司关于对深圳证券 交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002141         证券简称：贤丰控股        公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“贤丰控股”）于2021年1月11日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对贤丰控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第17号），经过认真自查并与相关机构充分沟通后，现对有关问题书面回复如下：

　　1、香港蓉胜持有的SNK股份承接自天津卡乐互动科技有限公司（以下简称“天津卡乐”），你公司作为有限合伙人参与投资的广州丰盈基金管理有限公司管理的横琴丰盈惠富投资基金（有限合伙）及横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）持有天津卡乐17.14%的股权。请你公司补充说明上述承接的合规性以及承接后SNK是否作为上市公司参股公司管理。请律师发表专业意见。

　　问题1回复：

　　（一）SNK境外上市方案及决策

　　2017年期间，经公司董事会及股东大会决议审议通过，公司作为有限合伙人与专业投资机构广州丰盈基金管理有限公司（以下简称“丰盈基金”或“基金管理人”）合作，认购丰盈基金担任管理人的并购基金份额，包括：横琴丰盈惠富投资基金(有限合伙)（以下简称“丰盈惠富”）、横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）（以下简称“丰盈信德”，与丰盈惠富合称“并购基金”）。

　　并购基金根据合伙协议约定的决策机制做出投资决策，投资了天津卡乐，合计出资6亿元，最终获得天津卡乐17.14%的股权，已于2017年期间支付完全部股权对价款并完成股权交割。其中贤丰控股持有丰盈惠富81.0730%基金份额、丰盈信德99.9965%基金份额，间接持有天津卡乐15.32%股权。

　　为推动下属公司SNK Corporation（JP）（以下简称“SNK”，由天津卡乐全资子公司上海喆元文化传媒有限公司（以下简称“上海喆元”）全资子公司Ledo Millennium Co., Ltd.（以下简称“BVI公司”）持有SNK93.9%的股份）在韩国证券交易所上市，2018年7月20日天津卡乐股东会通过了分拆SNK Corporation在韩国交易所KOSDAQ市场首次公开发行股票并上市的决议。

　　根据上市方案，天津卡乐分拆SNK到韩国上市，天津卡乐各股东将直接持有SNK的股份，路径如下：由天津卡乐股东各自设立境外特殊目的实体（以下简称“境外SPV”），并由境外SPV根据各股东持有天津卡乐的股份比例计算各自直接持有SNK的股权比例。

　　（二）香港蓉胜承接并购基金持有SNK的股份的基本概况

　　鉴于并购基金作为有限合伙企业在涉及方案时参与境外投资存在政策性障碍，不符合《企业境外投资管理办法（2017年）》及2018年的备案政策，而如果丰盈惠富与丰盈信德分别完成设立境内公司后立即再新设境外SPV承接SNK股份则属于国家外汇管理局认定为境外投资异常行为的“快设快出”型投资行为。因此，受限于当时外商投资政策及SNK分拆上市时间的安排，并购基金无法直接或间接设立境外SPV完成SNK韩国境外上市结构的搭建。

　　为保障资产安全，最终公司作为并购基金的有限合伙人，指定适格的关联主体即香港蓉胜承接并购基金旗下的归属于贤丰控股的SNK股份权益。

　　具体过程如下：①由BVI公司回购上海喆元的股份，并向香港蓉胜及其他合伙人的境外关联实体发股，香港蓉胜成为BVI公司股东；②BVI公司持有的SNK股份与BVI届时股东（香港蓉胜等）持有的BVI股份换股，BVI公司注销。

　　本次股权架构重组完成后，香港蓉胜持有SNK 24,177股股份，占SNK当时总股本的14.391%。SNK于2019年5月7日在韩国证券交易所首次公开发行股份420万股并股票挂牌上市后，香港蓉胜持股比例下降至11.48%。

　　（三）承接SNK股份事项履行的审议程序

　　1. 承接前后，上市公司对SNK享有的股份利益未发生变化

　　香港蓉胜承接SNK股份前，上市公司通过并购基金实际享有SNK24,177股股份；香港蓉胜承接SNK股份后，并购基金通过香港蓉胜持有上市公司享有的SNK24,177股股份。

　　承接前后，上市公司对SNK享有的股份利益未发生变化。

　　2. 香港蓉胜为承接SNK股份履行的审议程序

　　（1）并购基金的审议程序

　　根据《横琴丰盈惠富投资基金（有限合伙）合伙协议（2017年4月）》与《横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）合伙协议（2017年11月）》第6.3条规定，投资决策委员会负责对并购基金的所有对外投资事项进行审议和管理。针对SNK拆分上市及香港蓉胜承接SNK股份等事宜，并购基金已于2018年4月10日分别作出了投资决策委员会决议，并购基金各合伙人已于2019年12月30日分别签署了《合伙人确认函》就上述事项进行了确认。

　　（2）香港蓉胜的审议程序

　　香港蓉胜已于2018年7月31日签发了《股份请求书》，并于2018年8月6日获得了上市公司通过并购基金间接享有的SNK股份份额。

　　3. 信息披露情况

　　2018年8月11日，上市公司发布了《关于并购基金投资的进展公告》（2018-043）中披露了公司作为并购基金的有限合伙人，指定全资子公司香港蓉胜承接SNK股份的情况。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条、第9.5条规定，香港蓉胜承接SNK股份的行为不属于第9.5条规定的交易标的为股权的行为，不属于第9.1条规定的交易行为，上市公司已就香港蓉胜承接SNK股份事项履行了相应的信息披露义务。

　　（四）上市公司通过并购基金对SNK进行管理

　　虽香港蓉胜持有SNK股份，但该部分股权仍然属并购基金资产的一部分，香港蓉胜仅代并购基金持有SNK股份。2018年至2019年期间,香港蓉胜持有的SNK股份在长期股权投资的并购基金股权投资项目列示。

　　香港蓉胜持有的SNK股权系贤丰控股通过投资并购基金分拆而来，丰盈基金作为并购基金的普通合伙人及基金管理人，根据合伙协议对天津卡乐及SNK的投资进行管理，这与SNK分拆上市前管理方式保持一致。因此，在管理上基金管理人将SNK作为并购基金参股投资的运营项目进行管理，贤丰控股未直接将SNK作为参股公司进行实质管理。

　　（五）律师意见

　　广东瀛尊律师事务所出具法律意见书，认为：丰盈惠富、丰盈信德已依照合伙协议约定，履行了针对贤丰控股指定香港蓉胜承接SNK股权事项的内部决策程序，香港蓉胜已完成了对SNK股份的承接，贤丰控股已履行了香港蓉胜承接SNK股份的信息披露义务；承接完成后，香港蓉胜仅代丰盈惠富、丰盈信德持有SNK股份，未对SNK按照参股公司进行管理，基金管理人将SNK作为丰盈惠富、丰盈信德参股投资的运营项目进行管理，贤丰控股未直接将SNK作为参股公司进行实质管理。

　　2、请你公司在问题1的基础上，结合上述并购基金成立、出售SNK股份的交易过程、涉及的金额和对损益的影响等情况，自查上述出售SNK股份事项是否应当履行相应的审议程序；如是，请说明履行情况。

　　问题2回复：

　　（一）并购基金成立的情况

　　并购基金的成立经公司2017年4月6日第五届董事会第三十九次会议、2017年4月24日2017年第一次临时股东大会、2017年11月9日第六届董事会第四次会议、2017年11月27日2017年第六次临时股东大会审议通过，详见公司2017年4月8日、4月25日、11月10日、11月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（编号：2017-033、2017-041、2017-144、2017-150）。

　　（二）出售SNK股份的交易过程

　　2020年6月，并购基金进入退出期，并购基金根据签署的合伙协议约定的决策程序决策后，陆续发出交易指令通知香港蓉胜通过韩国托管券商处置持有的SNK的部分KDR股份。

　　（三）涉及的金额和损益情况

　　2020年6月处置SNK股票之前，按长期股权投资权益法核算，投资成本为57,299万元。2020年6月两次按市价处置SNK部分KDR股票199,618股、479,720股，收回投资5,014万元，确认投资收益约-8,454万元。

　　经过2020年6月两次处置SNK部分KDR股票之后，公司自此对SNK的持股比例降至8.24%，因持股意图发生变化，将所持SNK的核算方法从长期股权投资的权益法转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，6月30日以市场价确定SNK交易性金融资产成本14,236万元。当期核算方式变更确认的投资收益约为-19,464万元。

　　自此SNK股份后续处置投资收益按如下方式确认：对于2020年第三季度出售的SNK股份，以6月30日的市场价为基础进行成本结转，按照出售单价与6月30日市场价之差确认本次出售的投资收益金额；9月30日以市场价确定持有SNK交易性金融资产成本，第四季度期间出售的SNK股份，按照出售单价与9月30日市场价之差确认本次出售的投资收益；2020年12月31日以市场价确定持有SNK交易性金融资产成本，2021年第一季度期间出售的SNK股份，按照出售单价与2020年12月31日市场价之差确认本次出售的投资收益。

　　2020年下半年处置SNK股票累计收回投资10,970万元，确认投资收益约2,631万元。

　　2021年1月8日止处置SNK股票累计收回投资2,212万元，确认投资收益约411万元,

　　以上数据未经年审会计师事务所审计，仅为公司财务部门预计数，具体金额及会计处理将以公司审计确认后的结果为准。

　　（四）自查履行的审议程序

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条：“本章所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；……上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。”

　　并购基金系公司作为有限合伙人参与投资并在中国证券投资基金业协会完成备案的私募投资基金（基金备案编号分别为:ST7654、SY8923），根据《私募投资基金监督管理暂行办法》：“私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”而私募股权投资基金一般退出方式为目标公司上市、股权转让、减资或清算，目标公司上市后，一旦限售期结束，基金可以卖出其持有的目标公司股票实现退出。因并购基金进入退出期，并购基金发出指令处置由香港蓉胜持有但属于并购基金资产的SNK股份属于基金日常经营过程中的投资运作行为，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条规定的“出售资产”交易。

　　根据前述情况说明可知，SNK相应股份虽然由香港蓉胜承接,但仍然属并购基金的资产，香港蓉胜处置所持SNK股份的行为是依据并购基金发出的交易指令作出，根据基金合同约定，该等行为由并购基金投委会决策即可。

　　公司作为有限合伙人参与投资丰盈基金担任管理人的并购基金，属于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“信披指引第5号”）第三节规定的“与专业投资机构共同投资与合作”（原规则为《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》）。

　　根据信披指引第5号的规定，“上市公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。”公司与专业投资机构合作投资私募投资基金，初始投资额/承担的最大损失金额分别为29,997万元、28,999万元，2017年公司已严格按照信披指引第5号相关规定履行了与专业机构共同投资的审批程序，详见“（一）并购基金成立的情况”的陈述。

　　同样根据信披指引第5号的规定，“上市公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：（一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；（二）投资基金完成备案登记（如涉及）；（三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项；（四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对上市公司造成较大影响。”在并购基金进入退出期陆续指令出售SNK股票时，公司将其作为并购基金发生重大变更事项可能会对上市公司造成较大影响的进展情况予以及时披露。详见公司于2020年6月20日、6月30日、10月10日、12月19日、12月25日、12月31日、2021年1月9日披露的《关于并购基金投资的进展公告》（公告编号：2020-037、2020-039、2020-061、2020-080、2020-082、2020-083、2021-004）。

　　3、你公司认为应予说明的其他事项。

　　问题3回复：

　　公司不存在应予说明的其他事项。

　　特此公告。

　　贤丰控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月21日