北京金一文化发展股份有限公司回购报告书

　　证券代码：002721          证券简称：金一文化          公告编号：2021-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购用途：用于股权激励计划或员工持股计划。

　　3、回购价格：不超过人民币4.98元/股（含）。

　　4、回购数量：以回购价格上限为例，按回购金额下限测算，预计回购股份总数为6,024,096股，约占公司总股本的0.63%；按回购金额上限测算，预计回购股份总数为12,048,192股，约占公司总股本的1.26%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　5、回购方式：集中竞价交易方式。

　　6、回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起6个月内。

　　7、回购资金总额及资金来源：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（包含3,000万元），不超过人民币6,000万元（包含6,000万元）。本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　8、相关股东减持计划：公司于2020年11月5日披露了《关于非公开发行股票相关承诺的公告》（公告编号：2020-153），海鑫资产承诺：“本公司本次认购金一文化非公开发行的A股125,207,723股股票，至此共计持有金一文化287,749,422股股票，出于对金一文化未来发展的信心，同时维护上市公司稳定，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本公司承诺自本次非公开发行结束之日起18个月内，本公司所持有的金一文化的全部股份均不对外转让。”公司于2020年11月19日披露了《关于公司股东部分股份可能被拍卖、变卖的提示性公告》（公告编号：2020-165），公司持股5%以上股东钟葱先生因与招商证券资产管理有限公司借款合同纠纷一案，所持有的公司1,265万股股份可能被拍卖、变卖。除此之外，截止本公告日，公司控股股东、其他持股5%以上股东及公司董事、监事及高级管理人员在回购期间及未来6个月无减持计划。（司法拍卖等不可抗力因素除外）

　　9、本次回购方案已经公司2021年1月15日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　10、风险提示：

　　（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（2）如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因相关计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（4）公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了本次回购事项的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的信心，维护公司及广大投资者利益，推动公司股票价格合理回归，公司计划使用自有资金进行股份回购。回购股份将用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现及公司整体价值的提升。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1、公司股票于2014年1月份在深圳证券交易所中小企业板上市，上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和用途

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　（四）回购股份的价格区间、定价原则

　　结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币4.98元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（包含3,000万元），不超过人民币6,000万元（包含6,000万元）。本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购数量：回购股份价格不超过人民币4.98元/股（含），以回购价格上限为例，按回购金额下限测算，预计回购股份总数为6,024,096股，约占公司总股本的0.63%；按回购金额上限测算，预计回购股份总数为12,048,192股，约占公司总股本的1.26%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额不超过人民币6,000万元、回购价格上限为4.98元/股进行测算，回购股份数量为12,048,192股；按照本次回购金额不低于人民币3,000万元、回购价格上限为4.98元/股进行测算，回购股份数量为6,024,096股。假设本次用于公司股权激励计划或员工持股计划的股份全部锁定，则预计回购股份后公司股本结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产12,621,613,316.79元，归属于上市公司股东的净资产4,174,059,651.42元，流动资产9,897,178,715.03元。本次回购资金总额上限为60,000,000.00元人民币，占公司总资产、净资产、流动资产比重分别为0.48%、1.44%、0.61%。

　　根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不超过人民币60,000,000.00元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

　　公司于2020年11月5日披露了《北京金一文化发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司向控股股东北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”）非公开发行股份125,207,723股，本次非公开发行的股份已于2020年11月6日在深圳证券交易所上市。公司董事张军配偶分别于2020年9月28日、2020年10月26日、2020年11月3日合计买入公司30,000股股票。

　　除上述披露事宜，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持计划。

　　（十一）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　基于对公司价值的认可，促进公司健康稳定长远发展，增强投资者对公司的信心，维护广大投资者利益，公司董事长王晓峰先生于2021年1月13日向公司董事会提议拟使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于股权激励计划或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。提议人王晓峰先生在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划。

　　（十二）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司于2020年11月5日披露了《关于非公开发行股票相关承诺的公告》（公告编号：2020-153），海鑫资产承诺：“本公司本次认购金一文化非公开发行的A股125,207,723股股票，至此共计持有金一文化287,749,422股股票，出于对金一文化未来发展的信心，同时维护上市公司稳定，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本公司承诺自本次非公开发行结束之日起18个月内，本公司所持有的金一文化的全部股份均不对外转让。”

　　公司于2020年11月19日披露了《关于公司股东部分股份可能被拍卖、变卖的提示性公告》（公告编号：2020-165），公司持股5%以上股东钟葱先生因与招商证券资产管理有限公司借款合同纠纷一案，所持有的公司1,265万股股份可能被拍卖、变卖。

　　除此之外，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无减持计划。（司法拍卖等不可抗力因素除外）

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述股权激励计划或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，本次回购的股份将部分或全部注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期内、价格区间择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十五）回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因相关计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　3、因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　二、本次回购股份的审议程序

　　公司于2021年1月15日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。根据《公司章程》第二十五条，公司因本章程第二十三条第一款第（三）项规定将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份的，可以依照其规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需要提交股东大会审议。详见公司于2021年1月16日详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于回购公司股份方案的公告》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、披露前十名股东持股情况

　　2021年1月22日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2021-013）。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　　2021年1月22日

　　证券代码：002721         证券简称：金一文化         公告编号：2021-013

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2021年1月16日在指定信息披露媒体证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-008）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司

　　董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年1月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况公告如下：

　　一、公司前十名股东持股情况

　　二、前十名无限售条件股东持股情况

　　注：公司于2020年11月5日披露了《关于非公开发行股票相关承诺的公告》（公告编号：2020-153），海鑫资产承诺：“本公司本次认购金一文化非公开发行的A股125,207,723股股票，至此共计持有金一文化287,749,422股股票，出于对金一文化未来发展的信心，同时维护上市公司稳定，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本公司承诺自本次非公开发行结束之日起18个月内，本公司所持有的金一文化的全部股份均不对外转让。”

　　特此公告。

　　北京金一文化发展股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月22日