四川安宁铁钛股份有限公司关于公司2021年日常关联交易额度预计的公告

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据公司业务发展和生产经营需要，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联方攀枝花东方钛业有限公司（以下简称“东方钛业”）、攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司（以下简称“合聚钒钛”）2021年发生日常关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币2.06亿元（含税）。

　　公司于2021年1月20日召开第五届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司2021年日常关联交易额度预计的议案》，独立董事已事前认可本次日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见。本次日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次预计日常关联交易的类别和金额

　　单位：万元

　　（三）2020年截至披露日日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、关联方名称：攀枝花东方钛业有限公司

　　成立时间：2006年6月9日

　　法定代表人：李晓宇

　　注册资本：人民币30,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　公司住所：攀枝花市米易县丙谷镇

　　统一社会信用代码：91510421789118240N

　　经营范围：以下经营项目和期限以许可证为准：硫酸生产、销售。生产、销售钛白粉及其化工产品（不含危险化学品）、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁；本企业产品及原料、生产设备的进出口业务；生产制造咨询服务；房屋、场地、机器设备租赁服务。（以上经营项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，东方钛业营业收入149,013.60万元、净利润5,788.35万元、总资产131,538.67万元、净资产77,854.90万元。（以上数据未经审计）

　　2、关联方名称：攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司

　　成立时间：2020年10月19日

　　法定代表人：魏国民

　　注册资本：人民币10,000万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　公司住所：四川省攀枝花市攀枝花钒钛高新技术产业开发区

　　统一社会信用代码：91510400MA67K9DHXH

　　经营范围：销售矿产品（不含危险化学品）；钒钛产品生产销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工原料及产品销售（不含危险化学品）；销售钢材；销售五金交电、机电产品；销售劳保用品；仓储服务；货物运输代理；货物进出口；技术进出口；采矿业与服务业（含互联网平台）融合管理服务；服务业与服务业（含互联网平台）融合管理服务；制造业与服务业（含互联网平台）融合管理服务；互联网广告服务；互联网零售平台；互联网技术交易平台；互联网技术推广平台；互联网数据服务；互联网零售五金；互联网商务服务平台；贸易咨询服务；生产制造咨询服务；仓储咨询服务；矿产开采咨询服务；标准化战略咨询服务；网络咨询服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：截止2020年12月31日，合聚钒钛营业收入436.23万元、净利润3.19万元、总资产6,443.12万元、净资产5,003.19万元。（以上数据未经审计）

　　（二）关联关系

　　1、公司持有东方钛业35%股权，公司副总经理、董事会秘书周立在东方钛业担任董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，属于公司的关联法人。

　　2、公司持有合聚钒钛10%股权，公司副总经理张宇在合聚钒钛担任董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，属于公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　东方钛业系中央直接管理的国有特大型企业的控股企业，依法存续且正常经营，具有较强的抗风险能力，资信良好, 具备充分的履约能力。

　　合聚钒钛系攀枝花市国有投资（集团）有限责任公司的控股企业，依法存续且正常经营的公司，资信良好，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，定价方式公允、合理；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　2、交易价格参照市场定价协商制定

　　交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易目的

　　公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常生产与销售，属于正常的产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）交易对公司的影响

　　公司日常关联交易是为满足公司生产销售需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。

　　五、独立董事事前认可意见

　　本次公司与东方钛业、合聚钒钛之间日常关联交易的预计属于正常业务往来，符合公司日常经营需要，且遵照公平、公正的市场原则进行，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

　　六、独立董事的独立意见

　　本次公司与东方钛业、合聚钒钛2021年日常关联交易额度的预计系公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　在董事会表决过程中，表决程序合法有效，因此同意本议案，并同意公司将本事项提交股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

　　本次公司与东方钛业、合聚钒钛2021年日常关联交易额度的预计系公司日常经营所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　基于以上核查情况，保荐机构对公司本次日常关联交易预计无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于2021年日常关联交易额度预计事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、华西证券关于四川安宁铁钛股份有限公司日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2021年1月21日

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2021-004

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　（2）公司第五届董事会第四次会议于2021年1月20日召开，审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

　　4、股东大会现场会议召开时间：

　　（1）现场会议：2021年2月8日（星期一）下午14：30点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月8日上午9:15—9:25，9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月8日9:15—15:00任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年2月3日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年2月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书附后)，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼三楼会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　1、审议《关于公司2021年日常关联交易额度预计的议案》

　　上述议案已经于2021年1月20日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告文件。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、电子邮件登记、传真方式登记；不接受电话登记。

　　（1）自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②持股凭证复印件。

　　（2）自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（详见附件二）④持股凭证复印件。

　　（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④持股凭证复印件。

　　（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东营业执照复印件；③法定代表人身份证明；④法定代表人身份证复印件；⑤持股凭证复印件；⑥法人股东法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件二）。

　　（5）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的登记表（详见附件三）采取直接送达、电子邮件、传真方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　2、登记时间：

　　①现场登记时间：2021年2月5日9:00-11:30及14:00-16:00；

　　②电子邮件方式登记时间：2021年2月5日当天16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（myantt@163.com）；

　　③传真方式登记时间：2021年2月5日当天16：00之前发送传真到公司传真号（0812-8117776）。

　　3、现场登记地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：蔡昀轩

　　电话：0812-8117776

　　传真：0812-8117776

　　电子邮箱：myantt@163.com

　　5、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《四川安宁铁钛股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2021年1月21日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362978。

　　2、投票简称：安宁投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会议案中非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2021年2月8日9：15—15：00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托__________代表本人（本公司）出席四川安宁铁钛股份有限公司于2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

　　注：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏之一打“√”每一议案，只能选填一项表决类型，不选或者多选视为无效。如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。

　　委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股份的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月     日，有效期至本次股东大会结束。

　　附件三：参会股东登记表

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

　　截止本次股权登记日2021年2月3日下午15：00深圳证券交易所交易结束后本公司（或本人）持有安宁股份（股票代码：002978）股票，现登记参加四川安宁铁钛股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

　　证券代码：002978            股票简称：安宁股份             公告编号：2021-003

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会通知时间、方式：2021年1月13日以电子邮件、电话方式通知全体董事。

　　2、董事会召开时间：2021年1月20日。

　　3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：董事刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯的方式参会；董事罗阳勇因事请假书面委托董事吴亚梅出席会议并代为行使表决权）。

　　5、董事会主持人：吴亚梅女士。

　　6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。

　　7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第四次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司2021年日常关联交易额度预计的议案》。

　　经审议，同意公司与关联方攀枝花东方钛业有限公司、攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司2021年发生日常关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币2.06亿元（含税）。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年日常关联交易额度预计的公告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

　　同意于2021年2月8日召开公司2021年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于2021年日常关联交易额度预计事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2021年1月21日