山东大业股份有限公司关于上海证券 交易所《关于对山东大业股份有限公司 重大资产重组预案信息披露的问询函》 之部分回复公告(上接C18版)

　　(上接C18版)

　　针对上述情况，上市公司在重组预案中补充披露风险如下：

　　“截至本预案签署日，标的公司拥有的部分房产尚未取得权属证书，具体情况详见‘第四节 交易标的基本情况/四、经营资质和资产权属等情况/（四）房产/2、尚未取得不动产证的房产’。标的公司、上市公司、管理人和政府相关部门正在积极推动办理相关产权证书。若标的公司未能顺利取得全部房产的权属证书，可能存在相关设施和设备需要移除、并另行选址和建设的可能，进而对标的公司正常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。”

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司已对标的公司目前各类经营手续、资质许可、土地权属等办理的具体情况进行补充披露；针对其中不完善之处，标的公司、管理人和地方政府正在积极推动相关事项的办理工作，预计不会对本次交易构成实质性障碍。

　　七、补充披露

　　上市公司已在重组预案“第四节  交易标的基本情况/四、经营资质和资产权属等情况”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题9、请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》相关要求，补充披露标的公司最近两年一期主要财务指标。

　　回复：

　　一、关于标的公司财务指标的特别说明

　　本次交易的报告期为2019年和2020年。报告期内，标的公司正处于破产重整状态，受到破产重整的影响，标的公司存在生产效率低下、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题。鉴于标的公司的主要资产为固定资产、应收账款、存货和长期股权投资，前述问题可能导致相关资产的账面价值不能反映现实状态，需计提/冲回减值或予以核销。前述会计处理将对标的公司的资产负债表和损益表产生较大影响，导致经审计财务数据与未经审计财务数据出现较大差异。上市公司已在重组预案“重大风险提示/（三）标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险”披露了相关风险，提请广大投资者注意。

　　二、标的公司最近两年一期的主要财务指标

　　（一）最近两年一期的主要财务指标

　　根据标的公司提供的未经审计财务数据，其2018年、2019年和2020年1-9月的主要财务指标情况分别如下：

　　1、胜通钢帘线

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　2、胜通机械

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　3、胜通进出口

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　4、汇通贸易

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　（二）报告期末净资产为负的原因

　　根据东营中院批准的《合并重整计划》，投资人支付完毕投资价款并已取得相应的股权或资产系重整计划执行完毕的条件之一。此外，根据《监管规则适用指引——会计类第1号》和《企业会计准则第12号——债务重组》的对于“债务重组收益的确认”的指导意见，“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除”。

　　根据上市公司与管理人、标的公司签署的《重整投资协议》，上市公司将采用分期付款的方式支付重整投资款，第一笔投资款2亿元已于2020年12月20日支付完毕，剩余投资款尚未支付。因此，截至2019年和2020年9月末，胜通钢帘线等4家标的公司尚未达成《监管规则适用指引——会计类第1号》和《企业会计准则第12号——债务重组》对于债务重组收益的确认条件，其对应破产重整前的债务仍在单体财务报表上体现，其中：胜通钢帘线相应债务金额为413,472.41万元、胜通机械相应债务金额为5,842.38万元、胜通进出口相应债务金额为5,064.25万元、汇通贸易相应债务金额为17,646.98万元，导致胜通钢帘线、胜通进出口子在2019年和2020年9月末未经审计的所有者权益为负值。前述破产重整前的债务在上市公司将胜通钢帘线等4家公司纳入合并报表之前，标的公司将按照确认债务重组收益的方式进行账务处理。

　　（三）报告期净利润为负的原因

　　2018年、2019年和2020年1-9月，胜通钢帘线等4家公司未经审计的净利润合计为负数，主要亏损来源于胜通钢帘线，其原因在于：1、2018年胜通钢帘线整体负债率较高，仅当年财务费用就高达1.8亿元，加之相关管理团队在经营过程中管理不善，导致胜通钢帘线当年产生大额亏损。2019年，进入破产重整程序后，胜通钢帘线的相关债务得以停止计息，财务费用大幅下降，净利润的亏损幅度有所收窄。但受到破产重整的影响，胜通钢帘线出现了生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题，导致其产品单位固定成本和原材料采购单价较高，产品的销售单价较低，亏损状态一直延续。

　　本次收购，上市公司系看重胜通钢帘线的产能优势、品牌声誉和客户资源。鉴于上市公司与胜通钢帘线同处于橡胶骨架材料行业，两家公司的产品相同且类型互补、技术和生产经验可相互借鉴、客户和供应商渠道可相互共享，收购后的整合成本极低，预期的规模优势效应和协同效应明显。2020年12月18日以来，大业股份与管理人已陆续完成对胜通钢帘线等4家公司的经营权移交工作，目前正在着力推动胜通钢帘线的统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，并已经初具成效。待双方整合完成后，上市公司的资产规模、收入和利润水平将逐步提升，有利于提高上市公司市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

　　三、补充披露

　　上市公司已在重组预案“第四节  交易标的基本情况”部分对上述内容进行了补充披露。

　　山东大业股份有限公司

　　2021年1月22日

　　证券代码：603278         证券简称：大业股份        公告编号：2021-008

　　转债代码：113535         转债简称：大业转债

　　转股代码：191535         转股简称：大业转股

　　山东大业股份有限公司关于公司

　　重大资产购买预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年12月22日公告了《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“预案”）及相关文件（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的相关公告）。根据上海证券交易所下发的《关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2761 号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对预案等文件进行了修订和补充，涉及的主要内容如下：

　　1、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（三）本次交易的定价原则和交易价格”中补充披露了本次交易总价款为17亿元的定价依据，以及后续是否会进行调整及考虑因素。

　　2、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（五）重整投资方式”中补充披露了标的公司经营权移交的进展，以及后续安排。

　　3、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（五）重整投资方式”中补充披露了山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用商标的具体使用范围、产生原因和未来安排。

　　4、在本预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（六）交易的资金来源”中补充披露了自筹资金的具体安排，对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施。

　　5、对重组预案中关于相关年产能排名的描述进行了修订。

　　6、在本预案“重大事项提示/七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序/（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”中补充披露了上市公司获得标的公司控制权需要的法院裁定、经营者集中审查等其他程序。

　　7、对重组预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险”进行了修订。

　　8、在本预案“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”中补充披露了标的公司部分资产权属证书无法完成办理的风险。

　　9、在本预案“第一节  本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景/1、胜通钢帘线重整背景”中补充披露了胜宏地产未能履行《重整投资协议》的原因。

　　10、在本预案“第一节  本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的”中补充披露了公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，以及本次交易的必要性。

　　11、在本预案“第三节  交易对方基本情况/二、胜通集团重整情况”中补充披露了胜通集团等十一家公司的具体业务开展情况，胜通集团等十一家公司破产重整的原因。

　　12、在本预案“第四节  交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”中补充披露了标的公司是否具备持续经营能力。

　　13、在本预案“第四节  交易标的基本情况/三、标的公司破产重整情况”中补充披露了钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据，4家标的公司目前的重整进展，以及完成重整需要履行的程序。

　　14、在本预案“第四节  交易标的基本情况/四、经营资质和资产权属等情况”中补充披露了4家标的公司经营资质和资产权属等情况，是否涉及其他债权债务，担保债权具体情况，目前存在的抵押、质押、查封和账户冻结具体情况，以及后续具体安排。

　　15、在本预案“第四节  交易标的基本情况/五、生产经营情况”中补充披露了胜通钢帘线的主要生产线，胜通钢帘线的固定资产成新率，以及胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力。

　　16、在本预案“第四节  交易标的基本情况/六、标的公司最近两年主要财务指标”中补充披露了暂缓披露标的公司最近两年一期未经审计主要财务指标的原因。

　　17、在本预案“第六节  本次交易合同的主要内容/二、合同主要内容”中补充披露了投资重整协议生效的具体条件。

　　18、在本预案“第九节  其他重大事项”中补充披露了公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施，以及标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2021年1月23日