山东大业股份有限公司关于上海证券 交易所《关于对山东大业股份有限公司 重大资产重组预案信息披露的问询函》 之部分回复公告(下转C19版)

　　证券代码：603278        证券简称：大业股份       公告编号：2021-007

　　转债代码：113535        转债简称：大业转债

　　转股代码：191535        转股简称：大业转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年12月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了与本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）相关的议案，并于2020年12月21日披露了本次交易相关文件。2020年12月30日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2761号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构及相关方，就问询函所提出的问题进行了认真讨论和分析，现就部分问题进行回复。涉及“问题1/二/（二）”中“标的公司模拟重整完成后的主要财务指标量化测算”、“问题1/四/（二）”中“标的公司模拟重整完成后的债务以及对上市公司交易完成后的债务影响”和“问题5/二/（四）”中“各项资产减值是否已经足额计提”，后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。

　　如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》中的释义内容相同。

　　重大风险提示

　　一、本次交易的审批风险

　　本次交易中，4家标的公司投资人由东营胜宏地产开发投资有限公司变更为上市公司的项目事项，需召开债权人会议并经东营中院裁定后生效。此外，由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断审核（如需），能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

　　3、本次交易存在因标的公司审计、评估结果不符合各方预期而导致无法实施，进而导致本次一揽子交易被暂停、终止或取消的风险；

　　4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽调过程中发现问题，而被暂停、终止或取消的风险；

　　5、如本次交易相关方在《重组投资协议》签署后未完成协议约定的生效要求，本次交易存在因交易相关方主张解除协议而终止的风险；

　　6、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

　　三、标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险

　　截至本回复公告日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

　　问题1、预案披露，公司于2020年12月18日，与破产重整管理人签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），拟以现金收购山东胜通集团股份有限公司（以下简称“胜通集团”）等11家公司中与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）、山东胜通机械制造有限公司（以下简称“胜通机械”）、山东胜通进出口有限公司（以下简称“胜通进出口”）、东营市汇通国际贸易有限公司（以下简称“汇通贸易”）等4家标的公司100%股权，上述公司目前均已处于重整状态。请公司补充披露：（1）胜通集团等11家公司的具体业务开展情况，以及破产重整的原因，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据；（2）4家标的公司目前重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件；（3）4家标的公司100%股权对应标的资产的具体范围，是否涉及其他债权债务；（4）结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力；（5）公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　一、胜通集团等11家公司的具体业务开展情况，以及破产重整的原因，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据

　　（一）胜通集团等11家公司的具体业务开展情况

　　截至本回复公告日，根据对管理人的访谈以及公开信息查询，胜通集团等十一家公司的主营业务简介和目前状态如下表所示：

　　（二）胜通集团等11家公司破产重整的原因

　　胜通集团及其关联公司破产重整，主要系因长期自身高负债运营所致，导火索是受融资担保圈暴雷波及。胜通集团等十一家公司过度依赖对外融资，其采取的高杠杆、高负债经营模式导致其在整体经济下行的大环境下危机凸显，又兼受自身经营不善及区域性担保圈暴雷等多种因素的影响，资金链断裂，经营收益不足以支付巨额财务成本的问题愈益突出。

　　2018年山东大海集团有限公司（以下简称“大海集团”）进入重整程序后，东辰控股集团有限公司（以下简称“东辰集团”）作为大海集团的主要担保人之一受到牵连，东辰集团有限公司财产、银行账户等被查封冻结。同时，胜通集团及其关联公司为东辰集团担保，担保圈风险蔓延至胜通集团，受此影响，胜通集团银行账户被封，从2017年开始胜通集团被银行陆续抽贷，导致资金链断裂，胜通集团运营陷于困境。此外，胜通集团在企业经营过程中管理不善也是其陷入困境的原因之一。

　　（三）钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据

　　本次胜通集团合并重整的11家公司中，胜通钢帘线等4家公司系主要围绕钢帘线和胎圈钢丝开展业务，其中胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司，其中，胜通机械主要为胜通钢帘线提供机器设备和工字轮的制造及维修，胜通进出口、汇通贸易主要为胜通钢帘线对外销售产品提供服务。

　　二、4家标的公司目前的重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件

　　（一）4家标的公司目前的重整进展

　　2019年3月15日，东营中院作出(2019)鲁05破申36-46号民事裁定书，分别裁定包括4家标的公司在内的胜通集团等十一家公司重整。2019年6月3日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之一民事裁定书，裁定胜通集团等十一家公司实质合并重整。2020年4月24日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。2020年5月28日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之四民事裁定书，确认垦利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等相关债权人的债权。2020年5月31日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。自此，胜通集团等十一家公司进入重整计划的执行阶段。

　　因4家标的公司的原重整投资人东营胜宏地产开发投资有限公司未能履行重整投资协议，经管理人重新招募，确定大业股份为重整投资人，管理人与大业股份及4家标的公司于2020年12月18日签署《重整投资协议》。大业股份支付重整保证金后，已暂时接管4家标的公司，并着手进行审计、评估及其他尽职调查工作。相关工作完成后，各方将签署补充协议，明确各项权利义务。大业股份将适时提请董事会、股东大会审议本次重大资产重组事项。

　　（二）4家标的公司是否具备持续经营能力

　　自2019年3月胜通集团等十一家公司进入破产重整以来，胜通钢帘线、胜通机械一直维持运营状态，汇通贸易根据需要开展零星业务，胜通进出口基本处于停业状态。受到破产事件的影响，胜通钢帘线和胜通机械的一线员工出现流失，导致设备开工率不足，单位固定成本大幅提高，加之缺乏资金投入、客户和供应商关系疏于维护，导致报告期出现连续亏损。报告期内，胜通钢帘线等4家公司仅以经营性现金流可以维持日常运营为目标，并不对利润进行考核。根据初步尽职调查情况，本次收购核心资产胜通钢帘线的主要生产项目有6个，涉及19条生产线，其中：钢帘线共15条线，开工9条线，胎圈钢丝共4条线，实际开工2条线。涉及各生产项目的具体情况如下：

　　截至本回复公告日，上市公司与管理人已陆续完成标的公司的经营权移交工作，目前正在着力推进胜通钢帘线和胜通机械招聘一线员工，以提高设备和产线的利用率，降低固定成本，同时上市公司还组织拜访了相关客户和供应商，并根据实际情况为通钢帘线和胜通机械提供流动性资金支持。通过统筹购销、降本增效、产能恢复等一系列工作，胜通钢帘线和胜通机械的经营状况正在逐渐步入正轨。汇通贸易、胜通进出口亦可根据整体经营安排随时启用。待上市公司支付完毕相关对价款后，胜通钢帘线等4家公司将不再对破产重整前的债务承担清偿责任，其财务结构也将得到改善。

　　考虑到破产重整期间的不利因素可以得到有效消除，同时基于标的公司现有的生产条件、产品结构、市场前景和品牌优势，预计标的公司不会出现不具备持续经营能力的情况。

　　鉴于上市公司及各家中介机构针对标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，截至本回复出具日，尚无法出具对于标的公司模拟重整完成后的主要财务指标量化测算，后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。

　　（三）4家标的公司完成重整需要履行的程序

　　根据东营中院于2020年5月31日批准的《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，重整计划经法院批准后，重整计划进入执行阶段，执行阶段为24个月，自重整计划获得东营中院裁定批准之日起计算。如因客观原因致使胜通集团等十一家公司重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，胜通集团等十一家公司应于执行期限届满前15日，向东营中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据东营中院批准的执行期限继续执行。重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日前到期。自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：

　　1、根据本重整计划的规定，投资人已经支付完毕投资价款并已经取得相应的股权或资产。

　　2、根据本重整计划的规定，应当支付的破产费用及共益债务已经支付完毕，应当向债权人分配的清偿款已经分配完毕（对普通债权人的追加分配，不影响本重整计划的执行）。

　　3、债权人未受领的清偿款项，已按照本重整计划的规定全额提存至管理人账户或对相关债权人的未来求偿权作出相应保障。

　　重整计划执行期间，由管理人监督重整计划的执行。重整计划执行完毕，胜通集团等十一家公司应当向管理人报告重整执行情况，管理人编制重整计划执行监督报告并依法向法院提交。

　　除需履行上述程序外，根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第19条规定：“债务人应严格执行重整计划，但因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致原重整计划无法执行的，债务人或管理人可以申请变更重整计划一次。债权人会议决议同意变更重整计划的，应自决议通过之日起十日内提请人民法院批准。债权人会议决议不同意或者人民法院不批准变更申请的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。”，4家标的公司投资人变更为大业股份，需召开债权人会议审议并经东营中院裁定后生效。

　　上市公司已对重组预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）本次交易的审批风险”进行修订，具体如下：

　　“本次交易中，4家标的公司投资人由东营胜宏地产开发投资有限公司（以下简称“胜宏地产”）变更为上市公司的项目事项，需召开债权人会议并经东营中院裁定后生效。此外，由于本次交易将构成上市公司重大资产重组，上市公司仍需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会关于本次重大资产重组的批准同意，通过中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断审核（如需），能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。”

　　（四）投资重整协议生效的具体条件

　　根据大业股份与管理人及4家标的公司于2020年12月18日签订的《重整投资协议》第17.1条、第17.2条的规定，除保证金条款等自本协议签署后即生效外，《重整投资协议》在下列条件均达成时生效：

　　1、大业股份完成对标的公司资产的尽职调查及审计、评估工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实；

　　2、大业股份董事会、股东大会审议批准本协议。

　　此外，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018年修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

　　根据大业股份及4家标的公司此前年度的经营业绩初步判断，大业股份取得4家标的公司股权前，需取得国家市场监督管理总局反垄断局对于本次经营者集中同意实施的审查意见。

　　三、4家标的公司100%股权对应的资产的具体范围，是否涉及其他债权债务

　　（一）4家标的公司100%股权对应的资产的具体范围

　　根据上市公司与管理人及4家标的公司签订的《重整投资协议》以及初步尽职调查情况，4家标的公司100%股权对应的资产主要为胜通钢帘线、胜通机械持有，具体如下：

　　注：登记在胜通集团名下但由胜通钢帘线出资并使用的土地、房产和商标正在办理变更手续，将变更至胜通钢帘线名下。

　　截至本回复公告日，标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，公司将在相关审计、评估等工作完成后，与交易对方核对资产情况，或就相关事项签订补充协议予以明确，并适时再次召开董事会，对本次交易相关事项进行审议，并将在重组报告书中详细披露标的公司的主要资产情况。

　　（二）4家标的公司是否涉及其他债权债务

　　因胜通集团等十一家公司存在关联关系，在经营管理、人事管理、财务管理等方面存在法人人格高度混同的情况，导致各自财产及债权债务关系难以明确区分且若区分的话区分成本过高，为保障全体债权人公平受偿的权利，东营中院于2019年6月3日作为（2019）鲁05破36-46号之一《民事裁定书》，裁定对胜通集团等十一家公司进行实质合并重整。上市公司本次收购的胜通钢帘线等4家单体报表记录的债务金额分别为：胜通钢帘线41.35亿元、胜通机械0.58亿元、胜通进出口0.51亿元、汇通贸易1.76亿元。前述债务金额构成了胜通集团等十一家公司总体偿债金额216.49亿元的一部分。

　　根据东营中院（2019）鲁05破36-46号之四《民事裁定书》以及《合并重整计划》，胜通集团等十一家公司的债权总额以及相应的偿债资金来源如下：

　　单位：万元

　　注1：预计清偿额=预计偿还资金来源-有财产担保的债权-破产费用和共益债务-职工债权-税款债权；预计清偿率=预计清偿额÷需要偿还的普通债权总额。

　　注2：注1公式所测算的10.77%为模拟测算的预计综合清偿率，不代表对于胜通集团等十一家公司债权人的最终清偿保证，最终清偿方案以东营中院批准的《合并重整计划》内容为准。根据《合并重整计划》，普通债权将按照以下规则清偿：（1）对于每家普通债权人20万以下（含20万元）的债权部分，按照100%清偿率以现金方式清偿；（2）对于每家普通债权人超过20万元的债权部分，按照10.16%的清偿率以现金方式清偿。

　　注3：如按照《合并重整计划》分配后有剩余资金，将在扣除相关费用后向全体普通债权人按其未清偿完毕的债权部分比例追加分配，因此相关资产变现的最终价值、资产变现过程中发生的相关费用均可能对最终清偿率产生影响。

　　根据上市公司与管理人签订的《重整投资协议》以及初步尽职调查情况，4家标的公司涉及的债权债务将按照如下方式处理：

　　1、根据破产重整程序以及重整方案，上市公司的投资款将按照重整方案中的偿债方案清偿胜通集团等十一家公司确认债务以及胜通集团等十一家公司重整期间的共益债务及破产费用等。除下述第2条所列示的共益债务外，上市公司的投资款支付后，4家标的公司的共益债务、破产费用、对4家标的公司特定财产依据《合并重整计划》享有担保优先受偿的部分、所欠税款将获得全额清偿，已申报普通债权按比例清偿。对于已申报普通债权未清偿部分、已申报但未确认债权、未申报债权，4家标的公司均不再承担清偿责任。

　　2、在破产重整至今的持续经营过程中，4家标的公司存货等资产因采购、消耗和销售等经营活动存在进销存变化，债权债务亦因购销经营活动存在增减。自2019年3月31日至2020年12月31日期间内，4家标的公司新增加的债权、债务（含应付税金）均由管理人接收处理，管理人与4家标的公司对上述债权债务差额进行结算。

　　3、管理人应当配合上市公司、标的公司，协调标的公司的债权人条件具备时向相关法院申请消除债务人的信用惩戒措施并申请恢复人民银行的征信记录。

　　截至本回复公告日，针对标的公司2020年末的审计工作仍在推进中，涉及2019年3月31日至2020年12月31日期间内产生的债权债务差额的金额尚无法确定，公司将在相关审计、评估等工作完成后与交易对方核对债权债务情况，或就相关事项签订补充协议予以明确，并适时再次召开董事会，对本次交易相关事项进行审议，并将在重组报告书中详细披露标的公司的债权债务情况。

　　四、结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力

　　（一）生产经营情况

　　上市公司与标的公司均以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，其中上市公司的胎圈钢丝产能为38万吨、钢帘线产能为20万吨，标的公司胎圈钢丝产能为5万吨，钢帘线产能为26.5万吨。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司分别实现销售收入24.39亿元、27.30亿元和20.80亿元，主营业务稳健增长。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入到上市公司的统筹管理。鉴于上市公司与标的公司在市场、产品、人员等方面均能产生协同效应且整合成本相对可控，待双方整合完成后，上市公司的资产规模、收入和利润水平将逐步提升，有利于提高上市公司市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

　　（二）负债情况

　　截至2020年9月30日，上市公司的资产总额为48.17亿元，负债总额为30.81亿元，合并口径的资产负债率为63.96%，其中有息负债（短期负债、一年内到期的非流动负债和应付债券合计）6.34亿元。鉴于上市公司及各家中介机构针对标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，截至本回复出具日，标的公司模拟重整完成后的债务情况尚无法确定，因此尚无法模拟测算交易完成后对于上市公司的债务影响，后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。

　　（三）业务的协同性

　　上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝和钢帘线，两者具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司主要产品为胎圈钢丝，标的公司主要产品为钢帘线。本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司将不仅在胎圈钢丝领域进一步巩固国内的市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商。在采购环节，上市公司和标的公司的主要供应商均为钢厂，产能规模的提升将赋予上市公司更强的议价能力；在生产环节，上市公司和标的公司可以相互共享生产经验和技术优势，并在研发、销售等环节实现人员统筹调配，进一步降低生产成本和各项费用；在销售环节，上市公司和标的公司可实现销售渠道和客户共享，通过打包销售等方式带动销售量的上升，同时产能规模的提升将使上市公司具备更强的议价能力。

　　综上所述，本次收购标的公司是对上市公司现有产品线的有效补充，可以让合并后的上市公司发挥规模优势效应和协同效应，同时本次收购所带来的财务风险和经营风险相对可控，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。

　　五、公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施

　　截至本回复公告日，上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，并开始逐步在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行整合和管控，具体如下：

　　（一）业务方面

　　受到破产重整的影响，标的公司存在生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题。因此，在进驻标的公司后，上市公司经营管理团队在充分了解标的公司生产经营现状的基础上，与标的公司的核心业务骨干进行了充分沟通，以确保核心团队的稳定，并充分调动其工作积极性。同时，上市公司也在着力推进统筹购销、降本增效、产能恢复等工作，以充分发挥标的公司在品牌、规模、技术等方面的核心竞争力。

　　（二）资产方面

　　目前，上市公司正组织生产部门、财务部门以及外部中介机构对标的公司的账面资产进行盘点、清查和梳理，做到账实相符，并在清产核资的基础上将标的公司的资产纳入上市公司的统筹管理。

　　（三）财务方面

　　一方面，上市公司正组织财务部门、业务部门以及审计机构对标的公司的会计账簿、原始凭证等进行梳理，并对其ERP系统进行调试，旨在将标的公司的ERP系统与上市公司的ERP系统进行对接，以实现上市公司和标的公司财务数据的统一调阅和处理。另一方面，上市公司将会对标的公司所需资金进行统筹调配，降低资金使用成本，确保资金使用效率最大化。

　　（四）人员方面

　　目前，上市公司已经分批次、分阶段的与标的公司的管理团队、核心骨干、全体员工进行了充分沟通和动员，一方面确保原有岗位人员的稳定性并调动其工作积极性，并在此基础上实现上市公司与标的公司企业文化的传导和融合，另一方面委派上市公司员工对标的公司的关键岗位进行监督、管理和优化，并根据生产经营的状况适时招聘新员工。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问和律师认为：

　　1、上市公司已补充披露胜通集团等十一家公司的具体业务开展情况；胜通公司等11家破产重整的原因主要系长期自身高负债运营，导火索是受融资担保圈暴雷的波及；胜通钢帘线等4家公司系围绕钢帘线和胎圈钢丝开展业务，因此被划入钢帘线板块。

　　2、截至本回复公告日，胜通钢帘线等4家公司重整程序已经终止，已经进入重整计划的执行阶段，完成重整需要履行的程序和重整投资协议生效的具体条件已进行补充披露。

　　3、基于标的公司现有的生产条件、产品结构、市场前景和品牌优势，预计不会出现不具备持续经营能力的情况。鉴于上市公司及各家中介机构针对标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，截至本回复出具日，尚无法披露对于标的公司模拟重整完成后的主要财务指标量化测算、标的公司模拟重整完成后的债务以及对上市公司交易完成后的债务影响，后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。

　　4、4家标的公司100%股权对应标的资产的具体范围将在审计、评估完成后，在重组报告书中详细披露。

　　5、本次收购标的公司是对上市公司现有产品线的有效补充，可以让合并后的上市公司发挥规模优势效应和协同效应，同时本次收购所带来的财务风险和经营风险相对可控，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。

　　6、上市公司的经营管理团队已经进驻标的公司，并开始逐步在业务、资产、财务、人员等方面对标的公司进行整合和管控。

　　七、补充披露

　　上市公司已在重组预案“第三节  交易对方基本情况/二、胜通集团重整情况”、“第四节  交易标的基本情况/三、标的公司破产重整情况”、“第四节  交易标的基本情况/一、标的公司基本情况”、“第六节  本次交易合同的主要内容/二、合同主要内容”、“第四节  交易标的基本情况/四、经营资质和资产权属等情况”、“第四节  交易标的基本情况/五、生产经营情况”、“第一节  本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的”、“第九节  其他重大事项”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题2、预案披露，本次交易总价款初步确定为17亿元，公司将通过自有、自筹资金筹集所需资金。截至2020年3季度末，公司资产负债率达64%，货币资金余额约为8亿元。请公司补充披露：（1）自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（2）自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；（3）结合上述情况，分析说明本次交易的必要性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力

　　（一）自筹资金的具体安排

　　根据上市公司与管理人签订的附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》，上市公司已于2020年12月20日以银行承兑汇票的方式交付交易保证金2亿元，后续付款安排如下：2021年3月20日前支付投资价款的17%（含保证金2亿元），2021年6月20日前支付投资价款的17%，2021年9月20日前支付投资价款的17%，2022年4月20日前支付投资价款的49%。除使用留存货币资金支付部分后续款项外，上市公司还可以通过以下方式筹措资金：

　　1、金融机构借款。上市公司第四届董事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会已审议通过《关于公司2021年度向金融机构申请融资额度的议案》，上市公司2021年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过16亿元人民币的融资额度，上市公司主要股东窦勇、窦宝森、郑洪霞及其关联人同意为上市公司2021年度向银行及非金融机构申请新增融资业务提供无偿关联担保，担保额度合计不超过16亿元。上市公司将综合考虑现金流状况、经营情况、对价支付进度等因素，灵活安排金融机构借款的相关事项。

　　2、经营滚存资金。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司经营活动现金净流量分别为3.2亿元、2亿元和2亿元，经营活动现金流充裕。随着上市公司整合和管控工作的不断深入，标的公司生产经营将逐渐步入正轨，标的公司经营活动所产生的现金净流入也可成为还款来源之一。

　　3、资本市场募集。上市公司目前生产经营情况良好，符合法律法规对于再融资的各项条件和规定，上市公司将结合自有资金、债权资金的到位情况，并综合彼时资本市场情况，适时启动再融资工作。

　　（二）量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力

　　截至本回复公告日，针对标的公司的审计、评估工作尚在进行过程中，且上市公司与金融机构借款的对象、条款等细节尚未确定。因此，本测算基于如下假设条件：

　　1、支付价款总额为17亿元，金融机构借款的放款日期与交易对价支付的最晚日期相匹配，即2021年3月20日放款1亿元，2021年6月20日放款3亿元，2021年9月20日放款3亿元，2022年4月20日放款8亿元，计息以日为单位，按照实际放款天数计算；

　　2、2020年12月20日的保证金已经支付，不再计提利息；

　　3、不考虑中途还款、利率变动、提前还款等因素。

　　基于以上前提假设，上市公司在不同利率情况下，向金融机构借款的各年的财务费用情况如下：

　　单位：亿元

　　注：贷款基准利率选用五年及以上贷款利率。

　　由上表可知，即使贷款利率在基准利率的基础上浮50%，上市公司因本次交易而增加的利息支出将不超过1.1亿元。2018年、2019年和2020年1-9月，上市公司经营活动现金净流量分别为3.2亿元、2亿元和2亿元，在业绩不发生大幅波动的情况下，上市公司自身现金流即可足额覆盖利息并可偿还部分本金。此外，上市公司的现有货币资金留存、标的公司经营滚存资金均可用于偿还借款本金和利息。上市公司亦可适时启动再融资工作，以股权资金替换债权资金。

　　综上所述，本次交易对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力总体可控。

　　二、自有和自筹资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施

　　经测算，在上市公司的业绩不发生大幅波动的情况下，上市公司的经营活动现金流足以覆盖筹措资金的财务成本，且交易完成后上市公司的资产负债率不会有大幅的提升，因此不会对上市公司造成较大的财务负担。此外，上市公司还制定了一系列保持财务和生产经营稳定的措施，主要包括：

　　1、统筹管理，在经营方面，将上市公司和标的公司作为统一整体，按产品类别和职能设置管理岗位，确保责任落实到具体人员；在资金方面，由上市公司对资金投入和使用情况进行统筹安排，确保资金用于主业，并实时监控资金需求和余量，确保资金适时可以满足生产经营及偿还债务的需求。

　　2、流程优化，对上市公司和标的公司的采购、生产和销售等环节进行优化，在确保标准一致的基础上各取所长，以实现降本增效和产能恢复。同时，上市公司将对研发、财务等部门进行合并和优化，降低运营成本，提高运营效率，提升费用投入产出比。

　　三、本次交易的必要性

　　（一）本次交易符合上市公司发展战略

　　上市公司是中国专业的橡胶骨架材料生产企业，主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。上市公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，确立了在橡胶骨架材料行业中的市场地位，是中国最大的胎圈钢丝生产企业。

　　从产销量规模来看，钢帘线市场规模3倍于胎圈钢丝市场，但上市公司目前产品结构仍以胎圈钢丝为主。与兴达国际、贝卡尔特等主要竞争者相比，上市公司的业务规模和综合实力相对较小。为提高上市公司整体持续经营能力，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益，上市公司拟通过本次交易，引入发展前景广阔、符合上市公司发展战略的产业资产。

　　（二）本次交易可产生业务协同，发挥规模优势

　　上市公司与标的公司的注册地和生产厂区都在山东，主要产品均为胎圈钢丝和钢帘线，两者具有相同的上下游以及目标市场，其中上市公司以胎圈钢丝生产为主，标的公司以钢帘线生产为主。因此，上市公司与标的公司将能优势互补，并在采购端、生产端、销售端等方面相互协同。

　　同时，本次交易完成后，上市公司胎圈钢丝的年产能将达到43万吨，钢帘线的年产能将达到46.5万吨，上市公司不仅将在胎圈钢丝领域巩固市场地位，更能在钢帘线领域跻身国内一线厂商，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效应。

　　（三）本次交易有利于提高上市公司市场竞争力

　　上市公司钢帘线业务快速发展，而标的公司在国内钢帘线领域具备较强的生产能力，并且拥有较好的品牌声誉和客户资源。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模将得以提升，在标的公司生产经营步入正轨后，上市公司的收入和利润规模亦将大幅增长。因此，本次交易有利于提高上市公司的市场竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

　　综上所述，本次交易符合上市公司的发展战略，上市公司与标的公司可在多方面产生协同效应，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效应，同时本次交易所带来的财务风险和经营风险相对可控。因此，本次交易具备必要性。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、除使用留存资金外，上市公司本次自筹资金来源包括金融机构借款、经营滚存资金和资本市场募集。根据初步测算，在业绩不发生大幅波动的情况下，上市公司自身现金流即可足额覆盖利息并可偿还部分本金，现有资金留存、标的经营滚存资金等可用于偿还借款本金和利息。上市公司亦可适时启动再融资工作，以股权资金替换债权资金，因此本次交易对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力总体可控。

　　2、本次交易符合上市公司的发展战略，上市公司与标的公司可在多方面产生协同效应，产能的提升可使得上市公司更加具备规模优势效应，同时本次交易所带来的财务风险和经营风险相对可控。因此，本次交易具备必要性。

　　五、补充披露

　　上市公司已在重组预案 “重大事项提示/六、本次重组对上市公司的影响”、 “第一节  本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题3、预案披露，2020年3月20日，东营胜宏地产开发投资有限公司曾与上述11家公司管理人签订《重整投资协议》，约定以17亿元价格收购上述4家标的公司；2020年11月，因胜宏地产未能履行《重整投资协议》，管理人筹划终止协议并联系引入胜通钢帘线同行业企业参与胜通钢帘线等四家公司的重整。请公司补充披露：（1）胜宏地产未能履行《重整投资协议》的原因；（2）本次交易总价款为17亿元的定价依据，是否参考胜宏地产的收购价格，后续是否会进行调整及考虑因素。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、胜宏地产未能履行《重整投资协议》的原因

　　根据对管理人及相关人员的访谈，东营市胜宏地产开发投资有限公司自有资金不足，且受新冠疫情影响，其资金筹措进度不及预期，导致其与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》无法继续履行。

　　二、本次交易总价款为17亿元的定价依据，是否参考胜宏地产的收购价格，后续是否会进行调整及考虑因素。

　　2020年初，胜宏地产通过竞争性谈判成为胜通钢帘线等4家公司的重整投资人，并于2020年3月20日与胜通集团等十一家公司管理人签订《重整投资协议》，协议约定交易价款为17亿元，前述交易价款将作为胜通集团等十一家公司的偿债资金来源之一用于支付相关债权人，该重整投资方案已作为《合并重整计划》的组成部分提交债权人会议表决通过，并经东营中院批准实施。因此，该交易价款作为偿债资金来源，金额具有相对确定性。上市公司为本次交易支付的总价款17亿元是在《合并重整计划》框架下，参考胜宏地产收购价格，并根据对标的公司业务的理解以及中企华评估报告的结果综合给出。

　　2020年12月18日，大业股份与管理人签订了附条件生效的《重整投资协议》，该协议约定：“经甲方及其指派的中介机构完成尽职调查及审计、评估后，各方将根据尽职调查情况及东营市法院已批准的重整方案，在充分保障各方利益的情况下，确定甲方收购丙方股权的价格。”同时，协议约定“自2019年3月31日至2020年12月31日期间内，4家标的公司新增加的债权、债务（含应付税金）均由管理人接收处理，管理人与4家标的公司对上述债权债务差额进行结算。”

　　综上，除非在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，上市公司给管理人支付的交易总价款17亿元一般不会调整，但存在标的公司因2019年3月31日至2020年12月31日期间内债权债务变动，导致管理人与标的公司进行差额结算的可能性。极端情况下，若在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，则本次交易将被暂停、终止或取消。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、胜宏地产因自有资金不足，且筹措资金未及预期，因此未能履行《重整投资协议》。

　　2、上市公司为本次交易支付的总价款17亿元是在《合并重整计划》框架下，参考胜宏地产收购价格，并根据对标的公司业务的理解以及中企华评估报告的结果综合给出。

　　3、除非在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，上市公司给管理人支付的交易总价款17亿元一般不会调整，但存在标的公司因2019年3月31日至2020年12月31日期间内债权债务变动，导致管理人与标的公司进行差额结算的可能性。极端情况下，若在对标的公司的尽职调查中发现重大问题或因标的公司审计、评估结果不符合各方预期，则本次交易将被暂停、终止或取消。

　　四、补充披露

　　上市公司已在重组预案“第一节  本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景/1、胜通钢帘线重整背景”、 “重大事项提示/一、本次交易方案/（三）本次交易的定价原则和交易价格”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题4、预案披露，上市公司支付完毕2亿元重整保证金后，交易对方应将标的公司经营权移交给上市公司；上市公司累计支付投资价款3亿元后3日内，标的公司股权应转让至上市公司名下；在2021年9月20日前，上市公司应累计支付投资价款的51%，剩余投资价款的49%应于2022年4月20日前支付完毕。请公司补充披露：（1）标的公司经营权移交的进展，是否存在障碍，以及后续安排；（2）本次交易为破产重整下的股权收购，上市公司获得标的公司控制权是否需要法院裁定等其他程序；（3）结合企业会计准则等有关规定，明确标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司经营权移交的进展，是否存在障碍，以及后续安排

　　截至本回复公告日，标的公司经营权移交工作正在进行中，上市公司与管理人已完成的交接事项主要包括：印章、银行账户（含网银、U盾）、资产权属证明（包含土地证、房产证、专利证书等）、资质文件（包含立项报告、环评文件等）和财务资料（含财务报表、会计账簿等）。此外，上市公司的经营管理团队和一线员工也已进驻标的公司，开展全面的对接、运营和管理工作。综上，相关移交工作不存在实质性障碍。

　　根据上市公司与管理人签订的《重整投资协议》，上市公司正在对自2019年3月31日至2020年12月31日期间内标的公司的财务和经营数据进行全面梳理，并正在协调管理人和相关政府部门，持续完善标的公司的各项资质、许可和资产权属的转移和登记工作。

　　二、本次交易为破产重整下的股权收购，上市公司获得标的公司控制权是否需要法院裁定等其他程序

　　2019年3月15日，东营中院作出(2019)鲁05破申36-46号民事裁定书，分别裁定包括4家标的公司在内的胜通集团等十一家公司重整。2019年6月3日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之一民事裁定书，裁定胜通集团等十一家公司实质合并重整。2020年4月24日，胜通集团等十一家公司第二次债权人会议审议通过《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划（草案）》。2020年5月28日，东营中院作出（2019）鲁05破36-46号之四民事裁定书，确认垦利区工商刻字部、天津银行股份有限公司东营分行等546位债权人的债权。2020年5月31日，东营中院批准《山东胜通集团股份有限公司等十一家公司合并重整计划》，终止胜通集团等十一家公司的重整程序。自此，胜通集团等十一家公司进入重整计划的执行阶段。

　　因胜宏地产无法履行《重整投资协议》，2020年12月，管理人与上市公司签署《重整投资协议》，约定上市公司成为4家标的公司的重整投资人。前述4家标的公司投资人变更为上市公司的相关事项，需召开债权人会议并经东营中院裁定后生效。

　　此外，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十一条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018年修订）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。

　　根据大业股份及4家标的公司此前年度的经营业绩初步判断，大业股份取得4家标的公司股权前，需取得国家市场监督管理总局反垄断局对于本次经营者集中同意实施的审查意见。

　　三、结合企业会计准则等有关规定，明确标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移。

　　综上，标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间应为以下时间点孰早：1、上市公司累计支付对价款达到或超过51%，且剩余尚待支付的对价款已获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，满足本次重整投资不存在重大不确定性的条件；2、上市公司累计支付对价款达到100%，即本次交易的17亿对价款已经全部付讫。在前述条件达成之前，上市公司相应已支付的对价款作为长期应收款记录于上市公司合并资产负债表。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、标的公司经营权移交工作正在进行中，预计不存在障碍，后续将根据《重整投资协议》继续完成相关工作。

　　2、4家标的公司投资人变更为上市公司的相关事项，需召开债权人会议并经东营中院裁定后生效。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司取得4家标的公司股权前，需取得国家市场监督管理总局反垄断局对于本次经营者集中同意实施的审查意见。

　　3、根据《企业会计准则第20号——企业合并》及应用指南，标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间应为以下时间点孰早：（1）上市公司累计支付对价款达到或超过51%，且剩余尚待支付的对价款已获得金融机构出具的有约束力的保函或其他文件，满足本次重整投资不存在重大不确定性的条件；（2）上市公司累计支付对价款达到100%，即本次交易的17亿对价款已经全部付讫。

　　五、补充披露

　　上市公司已在重组预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（五）重整投资方式”、 “重大事项提示/七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序/（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”、 “第九节  其他重大事项”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题5、预案披露，胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能位居全国第三，目前钢帘线产能为26.5万吨，胎圈钢丝年产能为5万吨。请公司补充披露：（1）胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力；（2）各主要生产线投资金额、投产时间、成新率、报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的落后产能，相关资产减持准备计提是否充分；（3）相关年产能排名的依据及数据来源。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力

　　自2019年3月进入破产重整以来，胜通钢帘线一直维持运营状态，受到破产重整的影响，标的公司存在生产效率低下、部分员工流失、产能利用率不足、客户和供应商关系疏于维护等问题。本次重组完成后，胜通钢帘线将成为上市公司的全资子公司，纳入到上市公司的统筹管理。鉴于上市公司与胜通钢帘线在市场、产品、人员等方面均能产生协同效应且整合成本相对可控，待双方整合完成后，上市公司的资产规模、收入和利润水平将逐步提升。

　　总体来看，胜通钢帘线的核心竞争力主要体现在如下方面：

　　1、品牌优势

　　胜通钢帘线是中国钢帘线行业的领导品牌，其生产的钢帘线被评为山东省名牌产品。经国家相关部委联合审核认证，胜通钢帘线获得国内钢帘线行业唯一的“中国供应商”、“中国名企”和“中国信用企业认证体系示范单位”。胜通钢帘线在全球范围内亦享有较高的声誉，与中策橡胶、三角集团、风神轮胎、华南橡胶等国内知名轮胎生产商以及米其林、普利司通、固铂轮胎、韩泰轮胎等国际知名轮胎生产商建立了长期稳定的战略合作关系，产品远销亚太地区、欧洲地区及北美地区。

　　2、规模优势

　　经过多年的发展，胜通钢帘线已经成为国内橡胶骨架材料的一线生产企业，其中钢帘线产能为26.5万吨，胎圈钢丝产能为5万吨，钢帘线产量位居国内行业公司前列，其规模优势成为吸引国际知名轮胎企业的重要因素之一。

　　3、技术优势

　　胜通钢帘线注重技术创新、产品研发和人才培养。根据初步尽职调查情况，胜通钢帘线合计拥有数十项发明专利和实用新型专利。此外，胜通钢帘线还致力于探索钢帘线产业与智能制造、互联网等领域的融合，相继被评为“智能制造试点示范项目”和“制造业与互联网相融合试点示范项目”。

　　4、区位优势

　　山东省是我国轮胎生产企业高度集中的地方，其轮胎产量占全国产量的比例接近50%，不同规模的轮胎生产企业约有百余家，包括三角轮胎、双星轮胎、赛轮金宇、玲珑轮胎等国内知名轮胎生产企业，稳定的客户群体形成了区域性的规模优势。此外，山东钢铁行业较为发达，周边有青岛钢铁、潍坊特钢、日照钢铁等多家钢铁企业，原材料供给充足。因此，胜通钢帘线无论从原材料采购还是从产品销售上，均可充分利用区域的综合资源，有效降低运输成本，提高工作效率，具有突出的区域优势。

　　二、各主要生产线投资金额、投产时间、成新率、报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的落后产能，相关资产减值准备计提是否充分

　　（一）胜通钢帘线的主要生产项目

　　根据初步尽职调查情况，胜通钢帘线的主要生产项目情况如下：

　　（二）胜通钢帘线的固定资产

　　根据中企华出具的《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合并重整涉及的资产市场价值资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第4720号），截至2019年3月31日，胜通钢帘线的固定资产总额为31.65亿元，固定资产净值为15.17亿元，成新率为47.93%。

　　截至本回复公告日，标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对本次交易相关事项做出决议，并将在重组报告书中详细披露标的公司的各主要生产线投资金额、成新率、报告期内产能利用率等数据。

　　（三）是否属于落后淘汰产能

　　根据2019年10月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“石化化工”产业中，“高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产”属于鼓励类项目，但“3万吨/年以下钢丝帘线”属于限制类，禁止新建。

　　胜通钢帘线的主要产品为子午线轮胎用钢帘线和胎圈钢丝，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的鼓励类项目，其中4条存量的生产线产能在3万吨以下，但不属于新建项目。因此，胜通钢帘线的主要生产线不属于落后淘汰产能。

　　（四）相关资产减值是否计提充分

　　鉴于上市公司及各家中介机构针对标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，由于标的公司账面资产众多，截至本回复出具日，尚无法判断对于各项资产减值是否已经足额计提，根据初步尽职调查情况，标的公司账面未经审计的应收账款、存货、长期股权投资等科目存在计提减值的可能性，但具体金额尚无法判断，后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。

　　三、相关年产能排名的依据及数据来源

　　重组预案中，胜通钢帘线的26.5万吨年产能为胜通钢帘线经备案的产能数据，鉴于国内钢帘线生产企业数量不多，且主要集中在兴达国际、贝卡尔特（中国）、首长宝佳（中国）、骏马化纤、福星股份、恒星科技、大业股份以及胜通钢帘线等为数不多的几家企业，根据前述公司的官方网站资料、年报、研究报告和中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会历年产量数据，并经合理推断，确定胜通钢帘线的产能仅次于兴达国际、贝卡尔特。

　　鉴于上述推断未考虑行业内相关企业产能的实时变动情况，为避免歧义，上市公司已对重组预案中的相关描述进行如下修订：

　　“胜通钢帘线的钢帘线年产能为26.5万吨，钢帘线年产能位居行业前列。”

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、自2019年3月进入破产重整以来，胜通钢帘线一直维持运营状态，但其运营亦受到破产重整的一定影响；胜通钢帘线的核心竞争力体现在品牌、规模、技术和区位等4个方面。

　　2、上市公司已补充披露主要生产项目及其投产时间，各主要生产线投资金额、成新率、报告期内产能利用率等数据将在重组报告书中详细披露；相关不属于是否属于需要淘汰的落后产能。

　　3、官方网站资料、年报、研究报告和中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会历年产量数据，并经合理推断确定，为避免歧义，上市公司已对重组预案中的相关描述进行修订。

　　4、鉴于上市公司及各家中介机构针对标的公司的尽职调查、审计和评估工作仍在推进中，由于标的公司账面资产众多，截至本回复出具日，尚无法判断对于各项资产减值是否已经足额计提，根据初步尽职调查情况，标的公司账面未经审计的应收账款、存货、长期股权投资等科目存在计提减值的可能性，但具体金额尚无法判断，后续将在本次交易草案披露前予以补充回复。

　　五、补充披露

　　上市公司已在重组预案“第四节  交易标的基本情况/五、生产经营情况”部分对上述内容进行了补充披露，并对预案中关于产能排名的描述进行了修订。

　　问题6、预案披露，破产重整管理人负责将与胜通钢帘线经营业务有关的全部注册商标变更登记至胜通钢帘线名下，山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标。请公司补充披露上述商标的具体使用范围，做出上述使用安排的原因及未来商标使用费用的安排。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、上述商标的具体使用范围、产生原因和未来安排

　　根据中企华出具的《山东胜通集团股份有限公司等11家公司合并重整涉及的资产市场价值资产评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第4720号），胜通钢帘线在2019年3月31日的净资产账面价值为206,308.18万元，市场价值为261,796.20万元。其中，无形资产的账面价值5,114.07万元，市场价值19,798.37万元。无形资产中涉及授权胜通光科使用商标的账面价值为零，市场价值为151.00万元，该部分商标的所有权人为胜通集团。因此，上市公司在与管理人签订的《重整投资协议》中做出“…山东胜通光学科技有限公司可在原使用范围内继续使用胜通商标…”约定。

　　根据初步尽职调查，上述市场价值为151.00万元的注册商标主要应用于胜通集团的光学膜业务，与上市公司本次收购的胜通钢帘线关联度不高，且其金额占评估值的比例仅为0.06%。截至本回复公告日，胜通光科已成为四川东材科技集团股份有限公司的全资子公司，若胜通光科提出需继续使用该部分商标，则胜通钢帘线和胜通光科将按照市场价格协商并确定商标使用费用。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　上市公司系根据评估报告将相关商标变更至胜通钢帘线名下，其中与胜通光科相关的注册商标主要应用于胜通集团的光学膜业务，与上市公司本次收购的胜通钢帘线关联度不高，且其金额占评估值的比例仅为0.06%，若胜通光科提出需继续使用该部分商标，则胜通钢帘线和胜通光科将按照市场价格协商并确定商标使用费用。

　　三、补充披露

　　上市公司已在重组预案“重大事项提示/一、本次交易方案/（五）重整投资方式”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题7、预案披露，管理人负责协调法院及相应机构清理完毕标的公司资产和股权存在的担保债权，并协助办理解除对标的公司资产及股权的抵押、质押、查封和账户冻结等限制措施。请公司补充披露：（1）标的公司资产和股权存在的担保债权具体情况；（2）标的公司资产和股权目前存在的抵押、质押、查封和账户冻结具体情况，后续解除相关措施的具体安排，是否存在实质性障碍；（3）标的资产的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照相关规定在约定期限内办理完毕权属转移手续。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司资产和股权存在的担保债权具体情况

　　根据东营中院于2020年5月31日批准的《合并重整计划》，经管理人审查确认，截至破产重整前，包括标的公司在内的胜通集团等十一家公司有特定财产担保的债权金额为1,422,309,662.52元。结合担保财产清算价值，管理人确认有特定财产担保的债权实际优先受偿金额为681,807,037.44元，剩余740,502,625.08元有特定财产担保债权转入普通债权。截至本回复公告日，标的公司无担保债权。

　　根据《合并重整计划》，对特定财产担保的债权，按照如下方式进行清偿：

　　1、担保物为存单或保证金的债权

　　对该类债权，其有特定财产担保债权在存单或保证金的价值范围内优先受偿，并于重整计划获得法院裁定批准之日起30日内一次性现金清偿。未获优先清偿的部分列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案清偿。

　　2、担保物/融资租赁物为其他财产的债权

　　对该类债权，其有特定财产担保债权在担保物/融资租赁物清算价值范围内全额、优先受偿，于重整计划获得法院裁定批准之日起30内一次性清偿。在完成上述清偿后，有特定财产担保债权人应解除对担保财产设定的抵押手续，并就担保财产不再享有优先受偿的权利。未获优先清偿的部分列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案清偿。

　　在相应的有特定财产担保债权优先受偿金额清偿完毕后7日内，有特定财产担保债权人应办理完毕担保财产的解押手续。

　　根据管理人提供的资料，截至本回复公告日，胜通集团等十一家公司有特定财产担保的债权已经清偿完毕。除下列正在办理解除抵押手续的房产之外，标的公司的资产和股权不存在其他担保债权。

　　二、标的公司资产和股权目前存在的抵押、质押、查封和账户冻结具体情况，后续解除相关措施的具体安排，是否存在实质性障碍

　　（一）标的公司资产和股权存在抵押、质押、查封和账户冻结的具体情况

　　1、抵押情况

　　截至本回复公告日，标的公司尚未解除抵押的情况如下表所示：

　　根据《合并重整计划》，债权人应对胜通集团等十一家公司的担保财产进行解押。在相应的有特定财产担保债权优先受偿金额清偿完毕后7日内，有特定财产担保债权人应办理完毕担保财产的解押手续。

　　截至本回复公告日，上述抵押房产担保的债权已经清偿完毕，房产抵押解除手续正在办理中。

　　除上述情况外，标的公司资产、股权不存在其他抵押、质押情况。

　　2、标的公司资产和股权查封和账户冻结情况

　　根据《企业破产法》第十九条规定，法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。根据《合并重整计划》，对胜通集团等十一家公司财产申请保全措施的债权人，应当在重整计划经法院裁定批准之日起15日内办理完毕相关财产保全解除手续。

　　2020年5月31日东营中院裁定批准《合并重整计划》后，管理人协调法院、债权人陆续办理对标的公司的财产保全解除手续。

　　截至本回复公告日，标的公司的银行账户中，用于业务款项收支和往来的银行账户（建设银行尾号0295、建设银行尾号9996、农业银行尾号3730、农业银行尾号0477、中国银行尾号5582、中国银行尾号5580、中国银行尾号5583、工商银行尾号3385）均处于正常状态；剩余银行账户长期未使用且账户余额基本为零，目前处于被冻结或受限制使用状态（只能单向划入或者无法划出划入），上市公司计划对其中部分账户进行销户处理。鉴于标的公司涉及银行账户的数量较多，目前对于银行账户的核实和函证工作正在进行中，待情况查明后，管理人将协调各方办理解除冻结等手续。

　　综上，截至本回复公告日，除部分银行账户处于被冻结或受限制使用状态外，标的公司的资产与股权不存在查封或冻结的情况。

　　（二）后续解除相关措施的具体安排，是否存在实质性障碍

　　截至本回复公告日，涉及鲁（2016）垦利不动产第0017139号、鲁（2016）垦利不动产第0019952号和鲁（2016）垦利不动产第0019950号的担保债权优先受偿金额已经清偿完毕，相关资产的解除质押手续、相关账户的冻结解除手续正在办理过程中。根据《企业破产法》、《合并重整计划》的规定，前述资产或账户的抵押解除和冻结解除不存在实质性障碍。

　　三、标的资产的股权质押状态能否在股东大会前解除，能否按照相关规定在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　截至本回复公告日，标的资产的股权不存在质押，在《重整投资协议》相关条款达成的前提下，在约定的期限内办理完毕股权转移手续不存在障碍。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、除部分房产正在办理解除抵押手续外，标的公司资产和股权不存在任何担保债权。

　　2、标的公司的银行账户中，用于业务款项收支和往来的银行账户均处于正常状态，剩余银行账户长期未使用且账户余额基本为零，目前处于被冻结或受限制使用状态。除此之外，标的公司的资产与股权不存在查封或冻结的情况。涉及相关资产的解除质押、冻结解除等手续正在办理过程中，前述资产的抵押解除、冻结解除不存在实质性障碍。

　　3、标的资产的股权不存在质押，在《重整投资协议》相关条款达成的前提下，在约定的期限内办理完毕股权转移手续不存在障碍。

　　五、补充披露

　　上市公司已在重组预案“第四节  交易标的基本情况/四、经营资质和资产权属等情况”部分对上述内容进行了补充披露。

　　问题8、预案披露，标的公司各类经营手续、资质许可现状交接，排污手续、环评手续完善，如有不完善的，管理人协调政府相关部门予以办理；标的公司权属土地上未办理建设规划、建设施工及竣工验收、权属登记等相关手续的建筑物，由管理人协助办理。请公司补充披露，标的公司目前各类经营手续、资质许可、土地权属等办理的具体情况，如有不完善之处，说明是否会对本次交易构成实质性障碍。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、经营手续和资质许可

　　截至本回复公告日，标的公司已取得的主要经营手续和资质许可情况如下：

　　二、项目备案和环评

　　截至本回复公告日，标的公司主要生产项目取得的备案及环评情况如下：

　　注1：项目6原按照年产15万吨钢帘线项目备案，后调整为10万吨/年钢帘线、5万吨/年胎圈钢丝；

　　注2：项目4和项目5的备案主体为胜通集团。

　　三、土地使用权

　　截至本回复公告日，标的公司已取得土地使用权的情况如下：

　　由上表可知，垦国用（2014）第1153号土地使用权的权利人为胜通集团，目前该土地使用权的转让手续正在办理过程中。

　　四、房产

　　（一）已取得不动产证的房产

　　截至本回复公告日，标的公司已取得不动产证的情况如下：

　　由上表可知，垦国用（2014）第1153号土地使用权的权利人为胜通集团，目前该土地使用权的转让手续正在办理过程中。

　　（二）尚未取得不动产证的房产

　　除上述有证房产以外，标的公司有部分房产尚未办理不动产证，具体情况如下：

　　上表中各房产未办理产权证书的原因如下：

　　1、编号3、7、9-12、18-31的房产主要为门卫室、锅炉房、泵房、空调机房、车棚等厂房的附属建筑物或构筑物，面积较小，标的公司未办理不动产权证书。因未取得不动产权证的房屋总面积占比较低，且均为辅助用房，未办理不动产权证书不会对标的公司的生产经营造成实质不利影响。

　　2、编号1-2、4-6、8、13-17的房产存在部分建设、竣工验收手续缺失的情况，无法办理不动产权证书。标的公司正在积极补办相关手续，办理完毕后即可办理不动产权证。

　　五、是否会对本次交易构成实质性障碍

　　截至本回复公告日，标的公司已办妥必要的经营手续和资质许可，主要生产项目已完成备案和环评手续，主要土地和房产已取得权属证书。针对部分房产和土地所有权为胜通集团以及部分房产未办理不动产证的情况，标的公司、上市公司、管理人和政府相关部门正在积极推动相关事项的办理工作，预计不会对本次交易构成实质性障碍。

　　(下转C19版)