济民健康管理股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

　　证券代码：603222         证券简称：济民制药       公告编号：2021-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?  ●公司向控股子公司新友谊医院提供不超过人民币1,500万元的财务资助，年利率为5.22%，借款期限为36个月，相关款项将用于新友谊医院南扩建设项目。

　　●新友谊医院南扩建设项目尚处于土地拆迁过程中，具体建设项目尚未规划，后期的项目建设目前尚无法确定，敬请广大投资者关注投资风险。

　　●新友谊医院2020年度财务数据正在审计过程中，若新友谊医院业绩较差或亏损，根据前期协议约定，邵品将面临剩余15.51%股权补偿及较大金额的现金补偿，公司能否按时收到现金补偿款存在较大不确定性，届时，公司将采取法律措施维护公司利益。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，新友谊医院股东邵品先生为公司关联方,本次交易构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2021年1月22日，济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司郓城新友谊医院有限公司（以下简称“新友谊医院”）提供不超过人民币1,500万元的财务资助。同时，邵品为本次财务资助提供连带责任保证担保，据此，公司将与新友谊医院及邵品签订《借款协议》（以下简称“本合同”）。

　　2018年11月，新友谊医院与郓城县人民政府签署了《关于郓城新友谊医院南扩建设项目意向书》，项目用地面积约29亩，性质为医疗用地。根据协议，征地、拆迁、安置、过渡等均由郓城县人民政府负责组织实施，费用由新友谊医院承担。目前，该项目土地拆迁工作正在进行中，根据政府部门提供的征收补偿明细表，该项目地块征地、拆迁、安置、过渡等费用整体预计约4115万元，新友谊医院已支付1274.99万元，后期需继续支付2840.01万元，据此，在不影响公司自身运营的情况下，公司为其提供不超过人民币1500万元的财务资助，以保障其按时支付相关土地拆迁款项。

　　公司向新友谊医院提供借款，按年利率为5.22%收取资金使用费，借款期限为36个月。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司持有新友谊医院84.49%股权，邵品持有新友谊医院15.51%的股权，由于邵品未按股权同比例提供财务资助，上述事项构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方情况介绍

　　邵品先生：中国公民，身份证号：372***********0015，山东省郓城县郓城镇东门街。现持有新友谊医院15.51%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，邵品为公司关联方。

　　三、财务资助对象基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：郓城新友谊医院有限公司

　　统一社会信用代码：91371725MA3DPX4Q9J

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：邱高鹏

　　设立日期：2017年5月24日

　　注册资本：8,000万元

　　注册地址：山东省菏泽市郓城县郓州街道东门街南段路东

　　经营范围：综合医院服务、管理；医疗器械及耗材、药品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　（三）新友谊医院的股权结构：

　　四、关联交易的主要内容

　　本次借款的主要内容：

　　1、借款对象：新友谊医院；

　　2、借款金额：不超过人民币1,500万元；

　　3、借款期限：36个月；

　　4、借款利率：年利率5.22%；

　　5、保证担保：邵品为本合同项下公司与新友谊医院的借款提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

　　担保范围：因违反本合同而产生的其他应付款项及公司实现主债权与担保权利而发生的合理费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　五、关联交易的目的以及对公司的影响和风险提示

　　（一）交易的目的

　　为支持公司控股子公司新友谊医院扩建项目的土地拆迁费用提供财务资助。

　　（二）对公司的影响和风险提示

　　1、2020年12月25日公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司全部股权相关事项暨关联交易的议案》，公司与邵品签署了《股权回购协议》，邵品拟回购公司持有的新友谊医院 84.49%股权，回购价款合计人民币 13,163 万元整。其后，邵品未能按回购协议约定支付交易款项，未能满足回购协议约定的股权交割条件，目前新友谊医院仍为公司的控股子公司。

　　鉴于邵品未能按回购协议约定支付交易款项，公司拟解除与邵品签署的《股权回购协议》，此事项尚需2021年1月26日召开的公司临时股东大会审议。

　　终止股权回购交易后，公司与邵品继续履行2018年4月签署的《股权转让协议》，要求邵品履行《股权转让协议》约定的业绩承诺义务。新友谊医院2020年度财务数据正在审计过程中，若新友谊医院业绩较差或亏损，根据前期协议约定，邵品将面临剩余15.51%股权补偿及较大金额的现金补偿，公司能否按时收到现金补偿款存在较大不确定性，届时，公司将采取法律措施维护公司利益。

　　2、公司在保证自身经营所需资金的前提下，对公司的控股子公司提供借款，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、生产经营产生重大影响。同时，公司将加强对其项目资金使用的管理，确保公司资金安全。

　　3、新友谊医院南扩建设项目尚处于土地拆迁过程中，具体建设项目尚未规划，后期的项目建设目前尚无法确定，敬请广大投资者关注投资风险。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　公司于2021年1月22日分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　公司向新友谊医院提供借款是为了满足控股子公司新友谊医院扩建项目的土地拆迁费用。公司持有新友谊医院84.49%的股权，向其提供借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，风险处于可控范围。遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：

　　公司向新友谊医院提供借款是为了满足控股子公司新友谊医院扩建项目的土地拆迁费用，降低其融资成本。公司持有新友谊医院84.49%的股权，向其提供借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，风险处于可控范围。遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　七、历史关联交易情况

　　从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为0元。本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事的事前认可意见；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2021年1月23日