赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司 股份的回购报告书

　　证券代码：600988       证券简称：赤峰黄金         公告编号：2021-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份用途：员工持股计划或股权激励计划

　　● 回购规模及回购价格：本次回购拟使用资金总额为人民币3.00亿元-7.00亿元（含），回购价格为15.00元/股-22.00元/股（含），本次回购数量不超过公司总股本的2.50%，即41,597,784股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月

　　● 回购资金来源：自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、持有公司股份的董事、监事及高级管理人员在未来六个月无减持计划。

　　● 风险提示：

　　（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在导致回购方案无法实施的风险；

　　（2）公司在实施回购股份期间，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　（3）本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险；

　　（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行上市的部分人民币普通股（A股）股票，并编制了回购报告书。

　　一、本次回购的审议程序

　　2021年1月18日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》的有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的

　　为建立公司、股东、核心骨干员工之间共生共长、利益共享的长效激励机制，促进公司持续健康发展，公司拟回购已发行上市的部分人民币普通股股票，用于员工持股计划或股权激励计划。

　　本次回购用于实施员工持股计划或股权激励计划的相关方案，由公司另行拟定并履行相应审议、披露程序。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的期限

　　1. 本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购股份金额达到人民币7.00亿元，或回购股份数量达到公司当前总股本的2.50%，即41,597,784股，则本次回购方案实施完毕，回购期限于该日提前届满；

　　（2）公司董事会决议终止本次回购，则回购期限于董事会决议终止本回购方案之日提前届满。

　　2. 公司在以下窗口期不得回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3. 本次回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）回购资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金总额为人民币3.00亿元-7.00亿元，均为自有资金。

　　（六）回购股份的价格

　　根据相关法律法规规定，并结合近期公司股价情况，本次回购价格区间为15.00元/股-22.00元/股（含）。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格区间。

　　（七）回购股份数量、用途

　　本次拟回购股份数量为不超过公司当前总股本（1,663,911,378股）的2.50%，即41,597,784股，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，本次拟回购股份未超过公司已发行股份总额的10%。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　本次回购股份拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1. 按照截至2020年12月31日公司股本结构及本次回购股份数量上下限测算，假设按本次回购方案实施完成，将回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　2. 如果在股份回购实施完成之后3年内，回购股份未用于本次回购所述用途，尚未使用的回购股份全部予以注销，则公司总股本将减少。

　　（九）本次回购股份对公司的影响

　　截至2020年9月30日，公司总资产830,826.26万元，归属于上市公司股东的所有者权益388,592.97万元，2020年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润50,670.24万元。公司财务状况良好，且处于上升发展阶段。回购上限金额占2020年9月末公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比重分别为8.43%、18.01%。公司通过转让郴州雄风环保科技有限公司100%股权及债权，已回笼资金约21.03亿元，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

　　董事会认为，本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于公司的持续经营和未来发展；回购方案实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。全体董事承诺本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　独立董事认为，本次股份回购方案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的审批程序；回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司及全体股东的利益。同意本次股份回购方案。

　　（十）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况如下：

　　2020年11月13日，公司控股股东赵美光先生通过上海证券交易所大宗交易系统转让其所持有的公司股份16,178,200股，占总股本的0.97%，2020年11月16日，赵美光先生通过上海证券交易所大宗交易系统转让其所持有的公司股份15,350,000股，占公司总股本的0.92%，两日累计转让其所持有的公司无限售条件流通股31,528,200股，占公司总股本的1.89%。

　　2020年11月16日，赵美光先生与王建华签署《股份转让协议书》，向王建华转让其持有的公司无限售条件流通股98,170,771股，占公司总股本的5.90%。本次协议转让于2020年11月24日完成过户登记。具体内容详见公司于2020年11月17日、2020年11月25日在上海证券交易所披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-100）、《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2020-102）。

　　2020年12月16日，赵美光与嘉兴凯铖投资合伙企业（有限合伙）（简称“嘉兴凯铖”）签署《股份转让协议》，向嘉兴凯铖转让其持有的公司无限售条件流通股89,644,463股，占公司总股本的5.39%。本次协议转让于2020年12月24日完成过户登记。具体内容详见公司于2020年12月17日、2020年12月25日在上海证券交易所披露的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2020-111）、《关于股东协议转让股份完成过户登记的公告》（公告编号：2020-115）。

　　控股股东、实际控制人赵美光先生转让股份的目的是筹措收购郴州雄风环保科技有限公司全部股权所需资金，优化上市公司股本结构和治理机制，推动上市公司既定战略的实施，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。赵美光先生转让所持股份与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，也不存在市场操纵情形。经问询，赵美光先生在本次回购期间无增减持计划；若未来拟实施股份增减持，将及时履行公告程序。

　　王建华先生现任公司董事长职务，并认购嘉兴凯铖49.9750%的出资份额，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，嘉兴凯铖与王建华为一致行动人。王建华先生及嘉兴凯铖以协议转让方式受让控股股东赵美光所持有的公司部分股份，系基于对赤峰黄金未来持续高质量发展的信心，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，也不存在市场操纵情形。经问询，王建华先生及嘉兴凯铖在本次回购期间无增减持计划；若未来拟实施股份增减持，将及时履行公告程序。

　　2021年1月4日，公司监事张磊先生以集中竞价交易方式买入公司股票2,000股，占公司总股本的0.0001%。张磊先生买入公司股份与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，也不存在市场操纵情形。经问询，张磊先生在本次回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持，将及时履行公告程序。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在未来6个月减持计划的说明

　　公司已分别向控股股东、实际控制人，持股5%以上的股东，持有公司股份的董事、监事及高级管理人员发出问询函，问询其在未来6个月是否存在减持计划。依据收到的回复，截至董事会作出本次回购方案决议之日，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员未来6个月无减持公司股份的计划；若未来拟实施股份减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生导致公司回购的股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规关于减资的相关决策及公告程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利、高效完成本次回购股份，董事会授权管理层具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：

　　1. 依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括用作员工持股计划或股权激励计划；

　　2. 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3. 在回购期内择机回购股份，包括回购资金总额、回购的时间、价格和数量等；

　　4. 根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5. 公司董事会依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6. 根据实际回购实施情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关登记、备案等工作；

　　7. 决定是否聘请相关中介机构；

　　8. 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　9. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、开立回购专用账户的情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1. 若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在导致回购方案无法实施的风险；

　　2. 公司在实施回购股份期间，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；

　　3. 本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险；

　　4. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年1月23日