成都康弘药业集团股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002773         证券简称：康弘药业         公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 本次回购注销限制性股票数量2,091,021股，涉及人数为362人，占回购前公司总股本921,554,975股的0.2269%，其中涉及2015年限制性股票激励计划首次授予的激励对象360人，合计2,024,721股，占回购前公司总股本的0.2197%，回购价格为22.5462元/股；涉及2015年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象2人，合计66,300股，占回购前公司总股本的0.0072%，回购价格为22.1538元/股。回购资金总额共计47,113,286.25元，均为公司自有资金。

　　2. 截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。

　　3. 本次回购注销完成后，公司总股本将由921,554,975股变更为919,463,954股。

　　成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月24日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划》的相关规定及第三期的解锁情况，公司应当对无法解锁的限制性股票予以回购注销。本次回购注销涉及激励对象360名，限制性股票数量为2,024,721股，回购注销价格为22.5462元/股。2019年12月27日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销杨建群女士未解锁的限制性股票（2015年限制性股票激励计划预留部分），回购注销15,600股，回购注销价格为22.1538元/股。2020年8月25日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期未满足解锁条件的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司2015年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期不解锁，本次回购注销涉及激励对象1名，回购注销50,700股，回购注销价格为22.1538元/股。

　　截至2021年1月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。具体情况如下：

　　一、 公司2015年限制性股票激励计划简述

　　1、2015年12月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（预案）》、《成都康弘药业集团股份有限公司2015年股票增值权激励计划（预案）》。

　　2、2015年12月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司第五届监事会第十次会议审议上述有关激励计划的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。

　　3、2015年12月30日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《成都康弘药业集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将钟建军等四人作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。激励计划授予的限制性股票授予价格为43.96元/股。董事会被授权确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权并办理授予限制性股票和股票增值权所必须的全部事宜等。

　　4、2016年1月4日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2016年1月4日为授予日，向439名激励对象授予431.249万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2016年12月7日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2015年度利润分配方案的实施情况，对公司限制性股票数量做相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　6、2017年6月8日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司根据相关规定办理本次解锁相关事宜，2015年限制性股票第一次解锁合计解锁2,070,879股，回购注销744,033股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月27日；回购注销事项已于2018年1月19日办理完毕。

　　7、2018年6月5日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据相关规定办理本次解锁相关事宜，2015年限制性股票第二次解锁合计解锁1,338,323股，占公司股本总额的0.20%，回购注销673,347股；2015年限制性股票预留部分第一次解锁合计解锁68,000股，占公司股本总额的0.01%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为2018年7月24日；回购注销事项已于2018年12月29日办理完毕。

　　8、2019年6月24日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期未满足解锁条件的议案》、《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司2015年限制性股票第三次解锁期不解锁，回购注销涉及360名激励对象的2,024,721股；同意公司根据相关规定办理本次预留部分解锁相关事宜，2015年限制性股票预留部分第二次解锁合计解锁66,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。第二次解锁的2015年限制性股票预留部分上市流通日为2019年7月12日。

　　9、2019年12月27日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销杨建群女士未解锁的限制性股票（2015年限制性股票激励计划预留部分），回购注销15,600股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2020年8月25日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期未满足解锁条件的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司2015年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期不解锁，回购注销涉及1名激励对象的50,700股。

　　二、 关于回购注销部分限制性股票的数量、价格和资金来源

　　1. 回购注销数量

　　1.1. 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期回购注销数量及人数

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》第三期的解锁情况，且因为2016年6月，公司实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；2019年6月公司实施了2018年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2019年6月24日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期未满足解锁条件的议案》。同意公司2015年限制性股票第三次解锁期不解锁，回购注销涉及360名激励对象的2,024,721股。

　　1.2. 2015年限制性股票激励计划预留部分回购注销数量及人数

　　根据公司《2015年限制性股票激励计划》预留部分的解锁情况，且因为2016年6月，公司实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；2019年6月公司实施了2018年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2019年12月27日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销杨建群女士未解锁的限制性股票（2015年限制性股票激励计划预留部分），回购注销15,600股。2020年8月25日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期未满足解锁条件的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司2015年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期不解锁，回购注销涉及1名激励对象的50,700股。2015年限制性股票激励计划预留部分合计回购注销涉及2名激励对象的66,300股。

　　2. 回购价格

　　2.1. 2015年限制性股票激励计划第三个解锁期回购价格

　　根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年限制性股票激励计划》，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票价格为43.96元/股。2016年6月，公司实施了2015年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。2017年5月，公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）。2018年6月，公司实施了2017年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税）。2019年6月，公司实施了2018年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）。2020年6月，公司实施了2019年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）。根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。上述人员未解锁股份的2015年度、2016年度、2017年、2018年、2019年度现金分红由公司代管，未实际派发，因而调整后本次限制性股票回购注销的价格为22.5462元/股。

　　2.2. 2015年限制性股票激励计划预留部分回购价格

　　公司限制性股票激励计划2016年预留限制性股票的授予价格为28.80元/股。2017年5月公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税）；2018年6月公司实施了2017年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税）；2019年6月公司实施了2018年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）；2020年6月公司实施了2019年度利润分配方案，向全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税）。根据《2015年限制性股票激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。黄青女士未解锁股份的2016年度、2017年、2018年、2019年度现金分红由公司代管，未实际派发，因而调整后本次限制性股票回购注销的价格为22.1538元/股。

　　3、回购资金来源

　　本次回购资金总额共计47,113,286.25元，均为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销完成后公司股本变化情况

　　2020年12月29日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购导致的公司注册资本减少事项出具了《验资报告》（XYZH/2020CDAA50015号）。本次回购注销完成后，公司总股本由921,554,975股减少至919,463,954股，公司股权分布仍具备上市条件。公司股本结构变动如下：

　　四、 对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　成都康弘药业集团股份有限公司董事会

　　2021年1月22日