杭州巨星科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2021-003

　　债券代码：128115         债券简称：巨星转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2021年1月15日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2021年1月22日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平先生主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于提前赎回“巨星转债”的议案》

　　公司A股股票自2021年1月4日至2021年1月22日连续十五个交易日收盘价格不低于“巨星转债”当期转股价格12.28元/股的130%（即15.96元/股），已经触发《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款（即在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）的条件）。

　　董事会同意行使“巨星转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的 “巨星转债”。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日公司披露的《关于“巨星转债”赎回实施的第一次公告》。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年一月二十三日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2021-004

　　债券代码：128115         债券简称：巨星转债

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2021年1月15日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2021年1月22日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司监事蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于提前赎回“巨星转债”的议案》

　　公司A股股票自2021年1月4日至2021年1月22日连续十五个交易日收盘价格不低于“巨星转债”当期转股价格12.28元/股的130%（即15.96元/股），已经触发《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款（即在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）的条件）。

　　监事会同意行使“巨星转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的 “巨星转债”。

　　表决结果：赞成票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日公司披露的《关于“巨星转债”赎回实施的第一次公告》。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司监事会

　　二○二一年一月二十三日

　　证券代码：002444         证券简称：巨星科技        公告编号：2021-005

　　债券代码：128115         债券简称：巨星转债

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　关于“巨星转债”赎回实施的第一次公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“巨星转债”赎回登记日：2021年2月23日

　　2、“巨星转债”赎回日：2021年2月24日

　　3、“巨星转债”赎回价格：100.27元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.40%，且当期利息含税）

　　4、发行人（公司）赎回资金到账日：2021年3月1日

　　5、“巨星转债”投资者赎回款到账日：2021年3月3日。

　　6、“巨星转债”停止交易和转股日：2021年2月24日。

　　7、截至2021年2月23日收市后仍未转股的“巨星转债”,将被强制赎回，本次赎回完成后，“巨星转债”将在深圳证券交易所摘牌。

　　8、持有人持有的“巨星转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被强制赎回的情形。

　　9、风险提示：根据安排，截至2021年2月23日收市后尚未实施转股的“巨星转债”，将按照100.27元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失。

　　截至2021年1月22日收市后距离2021年2月23日（可转债赎回登记日）仅有17个交易日，特提醒“巨星转债”持有人注意在限期内转股。

　　一、赎回情况概述

　　1、触发赎回情形

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2656号”核准，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日公开发行了972.60万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额97,260.00万元，期限六年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]623号”文同意，公司97,260万元可转换公司债券于2020年7月16日起在深交所挂牌交易，并于2021年1月4日进入转股期，转股起止日为2021年1月4日至2026年6月23日。

　　本次发行的可转债的初始转股价格为12.28元/股，截至本公告披露日，转股价格未发生调整。

　　公司A股股票（证券简称：巨星科技，证券代码：002444）自2021年1月 4日至 2021年1月22日连续十五个交易日收盘价格不低于“巨星转债”当期转股价格12.28元/股的130%（即15.96元/股），已经触发《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件赎回条款（即在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）的条件）。

　　2021年1月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“巨星转债”的议案》，同意行使“巨星转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的全部未转股的 “巨星转债”。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　2、赎回条款

　　《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　二、赎回实施安排

　　1.赎回价格及其确定依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，赎回价格为100.27元/张（债券面值加当期应计利息（含税），当期年利率为0.40%）。计算过程如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率0.40%；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日（2020年6月24日）起至本计息年度赎回日（2021年2月24日）止的实际日历天数为245天（算头不算尾）。

　　当期应计利息IA=B×i×t/365=100×0.40%×245/365=0.27元/张

　　赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.27=100.27元/张

　　对于持有“巨星转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.22元；对于持有“巨星转债”的合格境外投资者（QFLL和RQFLL），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税[2018]108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.27元；对于持有“巨星转债”的其他债券持有者，自行缴纳债券利息所得税，每张赎回价格为100.27元。扣税后的赎回价格以中国结算深圳分公司核准的价格为准。

　　2.赎回对象

　　赎回登记日（2021年2月23日）收市后在中国结算深圳分公司登记在册的全体“巨星转债”持有人。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内（即2021年1月25日至2021年1月29日）于中国证监会指定的信息披露媒体至少发布三次赎回实施公告，通知“巨星转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2021年2月24日起，“巨星转债”停止交易。

　　（3）2021年2月24日为“巨星转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2021年2月23日）收市后登记在册的“巨星转债”。自2021年2月24日起，“巨星转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“巨星转债”将在深交所摘牌。

　　（4）根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“巨星转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后停止交易，因此“巨星转债”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的停止交易的公告。

　　（5）2021年3月1日为发行人（公司）赎回资金到账日。

　　（6）2021年3月3日为赎回款到达“巨星转债”持有人资金账户日，届时“巨星转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“巨星转债”持有人的资金账户。

　　（7）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4、其他事宜

　　咨询部门：公司证券投资部

　　咨询地址：杭州市江干区九环路35号

　　电话：0571-81601076

　　传真：0571-81601088

　　联系人：周思远、陆海栋

　　三、其他须说明的事项

　　1、“巨星转债”自2021年2月24日起停止交易及转股。除此之外，“巨星转债”赎回公告发布日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“巨星转债”可正常交易和转股。

　　2、“巨星转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　3、转股时不足一股金额的处理方法

　　“巨星转债”持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第五次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第四次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第五届董事会第五次会相关事项的独立意见；

　　4、浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司行使“巨星转债”提前赎回权利的核查意见。

　　特此公告。

　　杭州巨星科技股份有限公司董事会

　　二○二一年一月二十三日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于杭州巨星科技股份有限公司行使“巨星转债”提前赎回权利的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的持续督导机构，对公司本次行使可转换公司债券（债券简称“巨星转债”，债券代码“128115.SZ”）提前赎回权利的情况进行了核查，并出具核查意见如下：

　　一、“巨星转债”的发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）核准，公司于2020年6月24日公开发行了972.60万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币97,260.00万元。

　　经深圳证券交易所《关于杭州巨星科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]623号）同意，“巨星转债”于2020年7月16日在深圳证券交易所上市交易，并于2021年1月4日起进入转股期，转股起止日期为2021年1月4日至2026年6月23日。根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“巨星转债”初始转股价格为12.28元/股，截至核查意见出具日未发生调整。

　　二、《募集说明书》关于“巨星转债”有条件赎回的条款

　　根据《募集说明书》的规定：“如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　三、本次触发“巨星转债”赎回的情形

　　截至2021年1月22日收市后，公司A股股票（股票简称：巨星科技；股票代码：002444）自2021年1月4日至2021年1月22日的连续十五个交易日收盘价格不低于“巨星转债”当期转股价格的130%（即为15.96元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

　　2021年1月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“巨星转债”的议案》，同意行使“巨星转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“巨星转债”。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：巨星科技已满足“巨星转债”的赎回条件，且本次行使提前赎回权已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第5号——向不特定对象发行可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。中信建投证券对公司本次行使“巨星转债”提前赎回权无异议。

　　保荐代表人签名：

　　付新雄                   李华筠

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日

　　浙江京衡律师事务所

　　关于杭州巨星科技股份有限公司

　　可转换公司债券提前赎回的法律意见书

　　京律见字（2021）第1号

　　致：杭州巨星科技股份有限公司

　　浙江京衡律师事务所（以下简称“京衡”、或“本所”）接受杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、或“公司”）的委托，指派施海寅律师、金翔律师（以下简称“本所律师”）作为其公开发行可转换公司债券及本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对巨星科技本次赎回有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　　本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

　　本法律意见书仅就与本次赎回有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中若涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

　　本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　　本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　本法律意见书仅供公司为本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次赎回有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况

　　（一）公司的内部批准和授权

　　1.2018年11月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》等公开发行可转换公司债券相关的议案。

　　2.2018年12月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明》《公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》《公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》等公开发行可转换公司债券相关的议案。

　　3.2019年4月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《公司关于公开发可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》。本次董事会会议对发行方案进行了调整，将发行总额从不超过人民币102,260.00万元（含102,260.00万元）调整为不超过不超过人民币97,260.00万元（含97,260.00万元）。

　　4.2019年9月28日、2019年10月15日，公司分别召开第四届董事会第二十七次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》，为确保公开发行可转换公司债券顺利进行，股东大会将公开发行可转换公司债券决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月（即延长至2020年12月11日），股东大会将授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（即延长至2020年12月11日）。

　　5.2020年6月19日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》，公司董事会在股东大会的授权范围内，确定公司发行可转换公司债券的具体方案，在可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。

　　（二）中国证监会的核准

　　2019年12月17日，中国证监会向巨星科技核发了《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号），核准公司向社会公开发行面值总额人民币97,260.00万元可转换公司债券，期限6年。

　　（三）发行及上市情况

　　2020年7月2日，巨星科技披露《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》，公司公开发行可转债规模为人民币97,260.00万元，每张面值为人民币100元，共计972.60万张，按面值发行。

　　经深交所“深证上[2020]623号”文同意，公司97,260.00万元可转换公司债券将于2020年7月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“巨星转债”，债券代码“128115”。

　　2020年7月15日，公司披露《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，可转换公司债券上市时间为2020年7月6日，存续的起止日期为2020年6月24日至2026年6月23日，转股的起止日期为2021年1月4日至2026年6月23日。

　　综上，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。

　　二、关于实施本次赎回的赎回条件

　　（一）《募集说明书》规定的赎回条件

　　根据公司于2020年6月22日公告的《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及2020年7月15日披露的《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》中“有条件赎回条款”的规定：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（二）《实施细则》规定的赎回条件

　　《实施细则》第三十一条规定，“在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券”。

　　根据公司于2021年1月22日召开的第五届董事会第五次会议决议并经本所律师登陆巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn/）核查，公司股票自2021年1月4日至2021年1月22日连续十五个交易日收盘价格不低于“巨星转债”当期转股价格12.28元/股的130%（即15.96元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款（即在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）的条件）。

　　综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《实施细则》第三十一条的规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。

　　三、关于本次赎回的批准

　　2021年1月22日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“巨星转债”的议案》，同意公司行使“巨星转债”有条件赎回权，并按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“巨星转债”。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已经取得现阶段必要的批准，符合《实施细则》《募集说明书》的相关规定。根据《实施细则》的规定，公司尚需将有关本次赎回的审议批准情况予以公告，并在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《募集说明书》及《实施细则》中的相关条件；本次赎回已获得现阶段必要的批准，符合《实施细则》的相关规定；本次赎回尚需根据《实施细则》相关规定履行相关公告程序。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　浙江京衡律师事务所（公章）

　　负 责 人（签字）：

　　陈有西

　　经办律师（签字）：

　　施海寅

　　金  翔

　　年   月   日

　　杭州巨星科技股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《杭州巨星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第五次会议相关事项进行了认真的核查，发表如下独立意见：

　　一、关于提前赎回“巨星转债”的独立意见

　　公司本次对“巨星转债”进行提前赎回，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规及《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的规定，同时履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的 “巨星转债”。

　　独立董事（签字）：

　　王刚：       陈智敏:        施虹：

　　二○二一年一月二十二日