分众传媒信息技术股份有限公司 关于参与投资基金的公告

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2021-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　近日，分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“分众传媒”）全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）出资1亿元人民币参与投资由厦门挑战者云腾管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“挑战者云腾”）作为普通合伙人、北京创新壹舟投资管理有限公司（以下简称“创新壹舟”，登记编号为P1064430）作为基金管理人的厦门挑战者双鱼号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“合伙企业”），并签署相关协议。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次参与投资基金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、合作方基本情况

　　截至协议签署日，合作方基本情况具体如下：

　　（一）普通合伙人-挑战者云腾

　　1、机构名称：厦门挑战者云腾管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2020年11月20日

　　3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A

　　4、执行事务合伙人：李博

　　5、经营范围：一般项目：企业管理咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、股权结构：

　　7、关联关系：挑战者云腾与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　8、经查询，挑战者云腾不是失信被执行人。

　　（二）基金管理人-创新壹舟

　　1、机构名称：北京创新壹舟投资管理有限公司

　　2、成立时间：2014年6月10日

　　3、注册地址：北京市海淀区苏家坨镇绿地中央广场连桥二街9号院1号楼70502

　　4、法定代表人：李博

　　5、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6、创新壹舟（登记编号：P1064430）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。

　　7、关联关系：创新壹舟与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　8、经查询，创新壹舟不是失信被执行人。

　　（三）有限合伙人-厦门挑战者水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“挑战者水瓶号”）

　　1、机构名称：厦门挑战者水瓶号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2020年2月24日

　　3、注册地址：厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之120

　　4、执行事务合伙人：北京创新壹舟投资管理有限公司

　　5、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

　　6、关联关系：挑战者水瓶号与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　7、经查询，挑战者水瓶号不是失信被执行人。

　　（四）有限合伙人-分众鸿意

　　1、机构名称：上海分众鸿意信息技术有限公司

　　2、成立时间：2016年7月20日

　　3、注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室（上海市崇明工业园区）

　　4、法定代表人：丁晓静

　　5、控股股东：分众传媒

　　6、经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　7、分众鸿意为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

　　8、关联关系：分众鸿意系公司持股100%的全资子公司。

　　9、经查询，分众鸿意不是失信被执行人。

　　（五）有限合伙人-西藏祥毓和泰企业管理有限公司（以下简称“祥毓和泰”）

　　1、机构名称：西藏祥毓和泰企业管理有限公司

　　2、成立时间：2010年7月14日

　　3、注册地：拉萨市柳梧新区柳梧大厦16楼11号

　　4、法定代表人：李朝江

　　5、控股股东：吴亚军

　　6、经营范围：工商事务代理服务；企业管理咨询服务；翻译服务；国际贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、祥毓和泰为有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

　　8、关联关系：祥毓和泰与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　9、经查询，祥毓和泰不是失信被执行人。

　　（六）有限合伙人-黄玉枚

　　黄玉枚，中国国籍自然人，与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，黄玉枚不是失信被执行人。

　　（七）有限合伙人-上海兴沁企业管理咨询有限公司（以下简称“上海兴沁”）

　　1、机构名称：上海兴沁企业管理咨询有限公司

　　2、成立时间：2020年2月14日

　　3、注册地：上海市青浦区五厍滨路203号13幢5层

　　4、法定代表人：薛琼

　　5、控股股东：倪媛媛，上海饶亿科技有限责任公司

　　6、经营范围：企业管理咨询，商务咨询，公共关系咨询，市场营销策划，会务服务，文化创意服务，计算机科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　7、上海兴沁为其他有限责任公司，非合伙企业，也不是私募基金。

　　8、关联关系：上海兴沁与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。

　　9、经查询，上海兴沁不是失信被执行人。

　　（八）有限合伙人-周华

　　周华，中国国籍自然人，与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与投资基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有公司股份。经查询，周华不是失信被执行人。

　　三、参与投资基金的具体情况

　　1、基金名称：厦门挑战者双鱼号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：目标募集规模为人民币10亿元，截至协议签署日基金的募集规模为3.45亿元

　　3、分众鸿意认购金额：人民币1亿元

　　4、组织形式：有限合伙

　　5、出资方式：以现金方式出资

　　6、出资进度：各合伙人认缴的合伙企业出资原则上应根据普通合伙人发出的缴付出资通知书分期缴付，首期出资金额为各合伙人认缴出资额的百分之五十。首期出资由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付，具体缴纳时间由普通合伙人发出的缴款通知确定。

　　7、存续期限：基金存续期限为七年，自合伙企业首次交割日起计算，其中前四年为合伙企业的投资期，投资期届满至存续期届满之日为合伙企业的退出期；合伙企业应在投资期内完成所有投资计划，合伙企业在退出期内不再进行投资。合伙企业可按年延长存续期限。经普通合伙人提请咨询委员会同意，合伙企业可延长不超过两年的存续期；合伙企业的存续期延长超过两年的，需经代表二分之一以上合伙权益的有限合伙人表决通过。

　　8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

　　9、投资方向：为投资者提供实现长期资金增值之机会，重点关注消费品品牌、线下连锁品牌、消费品上下游产业链行业的初创型公司，以及前述行业拟上市公司和相关并购项目。

　　10、决策机制：在与被投资对象签署任何有约束力的正式交易文件之前，基金管理人应当将对被投资对象的投资方案、投资额、尽职调查结果及交易文件报送投资决策委员会，在取得投资决策委员会的批准后，执行事务合伙人代表合伙企业与被投资对象签署有约束力的正式交易文件。

　　11、管理费用：作为基金管理人对合伙企业提供管理和其他服务的对价，合伙企业在其存续期间应向基金管理人支付管理费。

　　管理费每年分两期提前支付，支付日为每个日历年1月和7月的首个工作日；但首期管理费的支付时间为首次交割日后十日内，首期管理费的支付期间为首次交割日至下一个支付日。

　　各有限合伙人每年应分摊的管理费为：

　　（1）投资期内，认缴出资额的2%/年；

　　（2）退出期及延长期内，管理费计算基数调整为各有限合伙人实缴出资中于投资期结束日（针对投资期结束后首个收费期间而言）或者相应收费半年度开始日（针对投资期结束后首个收费期间以后的其它收费期间而言）用于分担合伙企业尚未变现投资的实缴出资额的部分按2%/年计算的管理费金额。

　　（3）无论有限合伙人何时入伙，管理费均应以认缴出资额为基础、自首次交割之日开始计算，并按合伙协议的约定缴纳。

　　（4）在管理费支付期间内（“此前收费期间”），若管理费的计算基数发生变化的，则基金管理人应在下一个管理费支付期间内（“下一收费期间”）进行核算并相应调整。具体而言，若此前收费期间因计算基数调整使得基金管理人多收取管理费的，则基金管理人在下一收费期间应相应调减管理费的收取额度；若此前收费期间因计算基数调整使得基金管理人少收取管理费的，则基金管理人在下一收费期间应相应调增管理费的收取额度。

　　12、收益分配机制：对于合伙企业因进行任何一项投资所产生的可分配收益，该等可分配收益应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）首先，100%向全体合伙人进行分配，直至截至该分配时点全体合伙人根据本第（1）项累计获得的收益分配总额等于其届时已向合伙企业缴付的实缴出资额。

　　（2）其次，在上述第（1）项的分配之后，如该等可分配收益有剩余，则剩余的该等可分配收益应进一步向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人就其在上述第（1）段下累计获得的分配额实现了按照8%年单利计算的收益（“优先回报”）。优先回报的计算期间为有限合伙人每一期实缴出资额的出资之日起至有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止。

　　（3）然后，在上述第（2）项的分配之后，如该等可分配收益有剩余，则剩余的该等可分配收益应优先向普通合伙人分配，直至普通合伙人在本第（3）项获得的分配额，等于有限合伙人在上述第（2）项获得的分配额与普通合伙人在本第（3）项获得的分配额之和的20%或25%。

　　（4）最后，在上述第（3）项的分配之后，如该等可分配收益仍有剩余，则对于剩余的该等可分配收益：（i）在本合伙企业的累计收益并未达到全体合伙人实缴出资总额之和的四倍的情形下，普通合伙人、有限合伙人分别有权获得该等剩余可分配收益的20%、80%；（ii）在合伙企业的累计收益达到了全体合伙人实缴出资总额之和的四倍的情形下，普通合伙人、有限合伙人分别有权获得该等剩余可分配收益的30%、70%。

　　四、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人与基金认购情况

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金的份额认购，未在合伙企业中任职。

　　五、对公司的影响及存在的风险

　　公司通过参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资能力和经验，降低公司投资风险，帮助公司实现外延式扩张，积极把握行业发展中的良好机会，加快实现公司的战略目标，提升公司综合竞争能力及未来持续盈利能力。

　　公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、其他事项

　　公司承诺在参与本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

　　公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：002027          证券简称：分众传媒          公告编号：2021-006

　　分众传媒信息技术股份有限公司

　　关于调整投资基金认购份额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次调整投资基金认购份额的基本情况

　　经分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议审议通过，同意全资子公司上海分众鸿意信息技术有限公司（以下简称“分众鸿意”）、上海分众鑫晟信息技术有限公司（以下简称“分众鑫晟”）参与设立宁波梅山保税港区众兴卓悦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”），并与北京风云际会投资管理有限公司、宁波梅山保税港区悦超群股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华胜天成科技股份有限公司、西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）及戴科英(以下合称“其他各方”)签署了《宁波梅山保税港区众兴卓悦股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“原合伙协议”）。

　　合伙企业已完成工商变更登记手续并按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SCH415）。

　　上述事项的具体内容详见2016年9月24日、2018年6月2日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　近日，合伙企业依据实际运营情况调整合伙企业的认购规模，经合伙企业各方达成一致，签署了《关于<原合伙协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”）。本次调整后，合伙企业的认缴出资总额为人民币64,130万元，其中分众鑫晟认缴出资金额不变，分众鸿意认缴出资金额相应调整为人民币54,400万元。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次调整投资基金认购份额事项无需提交公司董事会、股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资基金基本情况

　　（一）本次调整投资基金认购份额后，基金基本情况如下：

　　1、基金名称：宁波梅山保税港区众兴卓悦股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、基金规模：人民币64,130万元

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、出资方式：现金出资

　　5、执行事务合伙人：北京风云际会投资管理有限公司

　　6、关联关系：其他各方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，其他各方也不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

　　7、经查询，其他各方不是失信被执行人。

　　（二）协议签订各方基本情况

　　1、北京风云际会投资管理有限公司

　　法定代表人：王伟杰

　　住所：北京市海淀区宝盛南路1号院7号楼1层101-03室

　　2、宁波梅山保税港区悦超群股权投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：凤凰风云思忠投资管理有限公司

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0190

　　3、上海分众鑫晟信息技术有限公司

　　法定代表人：丁晓静

　　住所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层X区1008室（上海市崇明工业园区）

　　4、上海分众鸿意信息技术有限公司

　　法定代表人：丁晓静

　　住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室（上海市崇明工业园区）

　　5、北京华胜天成科技股份有限公司

　　法定代表人：王维航

　　住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区23号楼5层501

　　6、西藏必兴创业投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：何愿平

　　住所：拉萨经济技术开发区扎西路西藏人力资源管理有限责任公司28号工位

　　7、戴科英，中国国籍自然人。

　　三、补充协议的主要内容

　　（一）各方调整前认缴出资额

　　（二）各方调整后认缴出资额

　　（三）原合伙协议有关出资额度、比例及出资安排约定与补充协议约定不一致的，以补充协议为准，补充协议未约定的，以原合伙协议为准。

　　四、对公司的影响及存在的风险

　　本次调整事项是基于基金实际运营情况，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。合伙企业在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营、管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　五、其他事项

　　公司承诺，在本次调整投资基金认购金额后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　分众传媒信息技术股份有限公司董事会

　　2021年1月23日