汕头东风印刷股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2021-003

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2021年1月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年1月19日以电话、短信和电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长黄晓佳先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于<公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　为进一步优化公司与员工之间的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司长期、稳定、可持续的发展，实现公司的长远发展与员工利益的充分结合，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟实施2021年第一期员工持股计划并制定了《公司2021年第一期员工持股计划（草案）》及《公司2021年第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　其中，董事王培玉、李治军、谢名优因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于<公司员工持股计划管理办法（2021年第一期）>的议案》；

　　为规范公司2021年第一期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《公司员工持股计划管理办法（2021年第一期）》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　其中，董事王培玉、李治军、谢名优因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　为保证公司2021年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

　　（2）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　　（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（4）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

　　（6）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

　　（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　其中，董事王培玉、李治军、谢名优因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　此项议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、审议通过《关于转让参股公司汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》；

　　为进一步推动公司“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的实施，聚焦主要业务板块的发展，合理配置资源，公司拟与汕头市百联东峰商贸有限公司（以下简称“百联东峰”）签署《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权转让协议》，以人民币3,990万元的价格将持有的汕头市金平区汇天小额贷款有限公司（以下简称“汇天小贷”）19%股权转让给百联东峰。百联东峰系由公司实际控制人之一的黄炳文先生100%间接持股的主体，因此本次股权转让构成关联交易。

　　本次股权转让前，汇天小贷属于公司参股公司，未纳入合并报表范围，因此本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化；本次股权转让完成后，公司不再持有汇天小贷股权。

　　为提高股权转让的办理效率，公司拟提请董事会授权公司管理层委派专人办理与上述股权转让相关的审批、登记等手续。

　　内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《东风股份关于转让参股公司汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权暨关联交易的公告》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。

　　其中，关联董事黄晓佳回避表决。

　　独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

　　五、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司拟决定于2021年2月8日（星期一）在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开2021年第一次临时股东大会。审议事项如下：

　　1、审议《关于<公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于<公司员工持股计划管理办法（2021年第一期）>的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份      公告编号：临2021-004

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2021年1月22日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。

　　经全体与会监事讨论和表决，审议了以下议案：

　　一、审议《关于<公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　为进一步优化公司与员工之间的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司长期、稳定、可持续的发展，实现公司的长远发展与员工利益的充分结合，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟实施2021年第一期员工持股计划并制定了《公司2021年第一期员工持股计划（草案）》及《公司2021年第一期员工持股计划（草案）摘要》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票0票，同意0票，反对0票，弃权0票。

　　其中，监事马惠平、陈娟娟、赵庚生因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。鉴于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此将《关于<公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

　　二、审议《关于<公司员工持股计划管理办法（2021年第一期）>的议案》；

　　为规范公司2021年第一期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《公司员工持股计划管理办法（2021年第一期）》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票0票，同意0票，反对0票，弃权0票。

　　其中，监事马惠平、陈娟娟、赵庚生因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。鉴于非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，因此将《关于<公司员工持股计划管理办法（2021年第一期）>的议案》提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司监事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2021-005

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　2021年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日在会议室召开2021年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2021年第一期员工持股计划征求公司职工代表的意见。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国工会法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　本次会议就《关于<公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》进行了讨论，并形成决议如下：

　　1、公司拟实施2021年第一期员工持股计划有利于完善公司薪酬激励机制，提高员工的归属感、获得感与责任感，充分调动员工的积极性，实现劳动者和公司之间的利益共享、风险共担，有利于挖掘公司内部增长的原动力，提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的长远、可持续发展。

　　2、《关于<公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或员工利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　综上，会议审议通过《关于<公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　本员工持股计划尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：601515                                   证券简称：东风股份

　　债券代码：113030                                   债券简称：东风转债

　　二二一年一月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“东风股份”）2021年第一期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）将在公司股东大会通过后方可实施， 本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《汕头东风印刷股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·东风股份员工持股计划1号单一资产管理计划（以下简称“东风股份1号”），东风股份1号主要通过集中竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有公司A股普通股股票。

　　3、公司2021年第一期员工持股计划参与对象范围为公司及全资、控股子公司的管理层员工及业务骨干、以及公司委派至参股公司任职的管理层员工，共计不超过170人，其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计7人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允许的融资方式筹集的资金。其中员工自筹资金不超过4,000万元，拟对外融资金额不超过4,000万元，融资金额与自筹金额的比例不超过1:1，资金总额上限为8,000万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。

　　5、为提高员工参与本员工持股计划的积极性，公司控股股东香港东风投资集团有限公司及董事长黄晓佳先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。具体约定如下：在本员工持股计划清算时，所有股票变现扣除存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额若低于员工参与本员工持股计划的本金的，公司控股股东及董事长承担差额补足义务。

　　公司控股股东香港东风投资集团有限公司及董事长黄晓佳先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

　　6、本员工持股计划的股票来源为通过包括集中竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有公司A股普通股股票。

　　7、根据本员工持股计划的资金规模上限8,000万元（含融资资金）和本次董事会召开前一交易日（2021年1月21日）公司股票收盘价5.77元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票总数约为1,386.48万股，占截至本草案公告之日公司股本总额133,440万股的1.04%。最终标的股票的购买情况尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总数的1%。

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。

　　8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；本员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告员工持股计划完成最后一笔股票购买之日起计算。本员工持股计划所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，召开股东大会对本员工持股计划进行审议。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，本员工持股计划完成标的股票的购买。

　　公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决，公司将对中小投资者的表决单独计票并公布披露。

　　10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　11、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

　　释义

　　本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一章  总则

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市规则》、《信息披露工作指引》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在进一步优化公司与员工之间的长效激励机制，促进公司长期、稳定、可持续的发展。

　　一、本员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　　二、本员工持股计划的目的

　　1、建立和完善员工与公司之间的利益共享机制，实现公司的长远发展与员工利益的充分结合，形成公司、股东和员工之间利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，实现股东价值最大化；

　　2、公司当前正处于持续推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略转型的关键阶段，立足于当前公司业务发展的情况，进一步完善公司治理结构，促进公司长期、稳定、可持续的发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　3、进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，优化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造力，吸引和留住优秀管理人才和核心业务、技术骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　第二章  本员工持股计划的持有人

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参与本员工持股计划。

　　所有持有人均为公司及全资、控股子公司的管理层员工及业务骨干、以及公司委派至参股公司任职的管理层员工，并在公司或全资、控股子公司、参股公司领取报酬。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　公司2021年第一期员工持股计划参与对象范围为公司及全资、控股子公司的管理层员工及业务骨干、以及公司委派至参股公司任职的管理层员工，共计不超过170人，其中参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计7人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　本员工持股计划员工自筹资金额不超过4,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数总额上限为4,000万份。参与本员工持股计划的单个员工以1万份的整数倍进行认购，最低认购份数为10万份（如10万份/11万份/12万份，以此类推）。若最终认购金额超过4,000万元，将以1万元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为4,000万元为止。

　　参与对象具体持有本员工持股计划的份额及占总份额比例如下：

　　员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　　第三章  本员工持股计划的资金来源和股票来源

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划员工认购筹集资金额不超过4,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　　本次员工持股计划若通过信托计划、资产管理计划等法律法规允许的方式融资的，融资金额与自筹金额的比例不超过1:1，资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。

　　持有人应当按《汕头东风印刷股份有限公司2021年第一期员工持股计划认购协议书》的相关约定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时足额缴纳认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。

　　为提高员工参与本员工持股计划的积极性，公司控股股东香港东风投资集团有限公司及董事长黄晓佳先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。具体约定如下：在本员工持股计划清算时，所有股票变现扣除存续期内发生的全部费用后，可分配给员工的最终金额若低于员工参与本员工持股计划的本金的，公司控股股东及董事长承担差额补足义务。

　　二、本员工持股计划的股票来源

　　在股东大会审议通过后 6 个月内，本员工持股计划将通过包括集中竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有公司A股普通股股票。

　　三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

　　根据本员工持股计划的资金规模上限8,000万元（含融资资金）和本次董事会召开前一交易日（2021年1月21日）公司股票收盘价5.77元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票总数约为1,386.48万股，占截至本草案公告之日公司股本总额133,440万股的1.04%。最终标的股票的购买情况尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总数的1%。

　　本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及股权激励获得的股份。

　　第四章  本员工持股计划的存续期限和锁定期限

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　4、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资产时，本员工持股计划可提前终止。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　1、本计划的锁定期即为本单一资管计划的锁定期。本单一资管计划获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本单一资管计划名下之日起计算。

　　本员工持股计划所取得公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日内；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会和上交所规定的其他期间；

　　（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

　　第五章  本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后出售本员工持股计划持有的公司股票；代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使除表决权外的股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人

　　公司员工在实际缴纳认购的本员工持股计划份额后，成为本员工持股计划持有人。员工持股计划持有人的权利和义务如下：

　　1、持有人的权利

　　（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；

　　（3）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权；

　　（4）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　　（2）本员工持股计划存续期内，持有人名下的份额均视为持有人持有，不得代他人持有员工持股计划份额；

　　（3）本员工持股计划存续期内，除法律法规、本计划或《员工持股计划管理办法》另有约定外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得进行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

　　（4）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

　　（5）遵守《员工持股计划管理办法》的规定；

　　（6）法律法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人会议

　　1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

　　（3）决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发等方式融资安排；

　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的除表决权外的其他各项股东权利；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　（8）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　3、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的召开和表决程序

　　（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

　　（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

　　（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

　　（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

　　6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　三、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。在员工持股计划存续期间，管理委员会委员丧失参加持股计划资格的，由持有人会议重新选举新的管理委员会委员。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律法规、本员工持股计划相关管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理，包括但不限于在本员工持股计划规定的期限内通过二级市场认购公司股票、在锁定期届满后出售公司股票进行变现；

　　（3）办理员工持股计划份额登记事宜；

　　（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的除表决权外的其他各项股东权利；

　　（5）管理员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（8）对员工持股计划资产进行清算，管理员工持股计划权益分配；

　　（9）决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

　　（10）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换公司债券等再融资事宜的方案；

　　（12）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会的召集程序

　　管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知方式为：当面告知、电话、邮件、传真、短信等。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　管理委员会委员或代表10%以上份额的持有人可提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　7、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、表决意向、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、资产管理机构

　　广发证券资产管理（广东）有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　五、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

　　（2）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　　（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（4）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

　　（6）授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（7）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

　　（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　第六章  本员工持股计划的权益处置办法

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　1、在锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内由管理委员会决定是否进行分配。

　　3、锁定期满后，管理委员会可根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。

　　三、员工所持员工持股计划份额的处置办法

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律法规、本计划和《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得进行转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　　2、持有人所持权益不作变更的情形

　　（1）职务变动

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）劳动合同解除

　　存续期内，持有人因以下情形与公司解除劳动合同的，其持有的员工持股计划权益不作变更：

　　①持有人与公司协商一致解除劳动合同的；

　　②持有人患病或者非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排的工作的；

　　③持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的；

　　④劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经公司与持有人协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的；

　　⑤在劳动合同到期后，公司拒绝与持有人续签劳动合同的；

　　⑥管理委员会认定的其他情形。

　　（3）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（5）死亡

　　存续期内，持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有；该等继承人不受需要具备本员工持股计划资格的限制。

　　（6）管理委员会认定的其他情形。

　　3、本员工持股计划存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格且同意受让的受让人：

　　（1）持有人辞职的；

　　（2）持有人严重违反公司的规章制度的；

　　（3）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

　　（4）持有人同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成公司的工作任务造成严重影响，或者经公司提出，拒不改正的；

　　（5）持有人被依法追究刑事责任的；

　　（6）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

　　（7）管理委员会认定的其他情形。

　　4、其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　四、本员工持股计划期满后权益的处置办法

　　本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的期限可延长。

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　五、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收

　　本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用

　　本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从本员工持股计划资产中支付。

　　第七章  本员工持股计划的变更、终止

　　一、本员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

　　二、本员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；

　　2、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　第八章  公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议。

　　第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　一、资产管理机构的选任

　　公司选任广发证券资产管理（广东）有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与广发证券资产管理（广东）有限公司签订《广发原驰·东风股份员工持股计划1号单一资产管理计划管理合同》。

　　二、资产管理协议的主要条款

　　1、资产管理计划名称：广发原驰·东风股份员工持股计划1号单一资产管理计划

　　2、类型：单一资产管理计划

　　3、委托人：汕头东风印刷股份有限公司（代员工持股计划）

　　4、管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司

　　5、托管人：后续协商确定

　　6、资产管理计划规模：本单一计划规模上限为4,000万份。

　　7、管理期限：本单一计划管理期限预计为48个月，可展期也可提前终止。

　　8、投资理念：本单一计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　　9、投资范围：本单一计划投资范围包括中国境内依法发行的，中国证监会允许单一计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票（仅投资东风股份股票（601515.SH））、银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购。如法律法规或监管机构以后允许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　　三、管理计划业务费用计提及支付

　　1、管理费：以合同约定为准。

　　2、托管费：以合同约定为准。

　　3、业绩报酬：本单一计划不收取业绩报酬。

　　4、证券交易费用：单一计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。

　　5、与本单一计划存续期相关的费用：本单一计划存续期间发生的注册登记机构收取的TA系统月度服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从单一计划资产中支付，列入单一计划费用，在每个自然日内按照直线法均匀摊销。

　　6、税费：本资产管理计划和本合同各方当事人应根据法律法规的规定各自履行纳税义务。本资产管理计划运营过程中发生的应税行为，相应税款由本资产管理计划资产承担，如依据相关法律法规或税务机关的规定，以管理人为纳税人或扣缴义务人的，管理人可以在委托资产中列支。本合同履行期间，法律法规发生变更的，按照变更后法律法规执行。

　　7、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的单一计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从单一计划资产中支付。

　　第十章  本员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

　　4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

　　5、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　8、员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

　　9、员工持股计划经公司股东大会审议通过后实施，员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买，并在完成标的股票的购买或过户至持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。

　　10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十一章  其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司、参股公司服务的权利，不构成公司或下属公司、参股公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司、参股公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司、参股公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务、会计准则、税务制度规定执行。

　　3、本员工持股计划经股东大会审议通过后生效。

　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2021年1月22日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：2021-007

　　汕头东风印刷股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月8日   14点30分

　　召开地点：广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月8日

　　至2021年2月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，内容详见公司于2021年1月23日披露的临2021-003号、临2021-004号公告；公司2021年第一次临时股东大会会议资料已于2021年1月23日披露。上述公告及披露信息指定披露媒体为上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：王培玉先生、李治军先生、谢名优先生及其他为本次员工持股计划参与人的公司股东及其关联人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、会议登记时间：

　　2021年2月3日上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

　　2、会议登记地点：

　　广东省汕头市潮汕路金园工业城汕头东风印刷股份有限公司证券与法律事务部。

　　3、会议登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年2月3日下午16:00前送达或传真至公司证券与法律事务部），不接受电话登记。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

　　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场；

　　3、联系人：刘伟、黄隆宇；

　　4、联系电话：(0754)-88118555；传真：(0754)-88118494。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第四届董事会第六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　汕头东风印刷股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：     年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份      公告编号：临2021-006

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于转让参股公司汕头市金平区汇天

　　小额贷款有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与汕头市百联东峰商贸有限公司（以下简称“百联东峰”）签署《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权转让协议》，拟由公司以人民币3,990万元的价格将持有的汕头市金平区汇天小额贷款有限公司（以下简称“汇天小贷”）19%股权转让给百联东峰。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，百联东峰系由公司实际控制人之一的黄炳文先生100%间接持股的主体，故本次股权转让构成关联交易。

　　● 风险提示：本次交易仍需双方根据《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权转让协议》的约定报请相关主管部门审批通过，并办理股权交割、款项交割后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　● 除本次股权转让涉及关联交易外，过去12个月内公司未与同一关联人发生其他交易及与不同关联人发生股权转让类别相关的交易。

　　● 本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）公司第四届董事会第六次会议于2021年1月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　本次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与百联东峰签署《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司以人民币3,990万元的价格将持有的汇天小贷19%股权转让给百联东峰。

　　关联董事黄晓佳对该议案回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　汇天小贷从未纳入公司合并报表范围，本次股权转让完成后，公司不再持有汇天小贷股权。

　　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，百联东峰系由公司实际控制人之一的黄炳文先生100%间接持股的主体，故本次股权转让构成关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与百联东峰之间的关联交易金额为人民币3,990万元、公司与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易金额为人民币3,990万元，均未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易不属于重大资产重组，也不属于重大关联交易，无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，百联东峰系由公司实际控制人之一的黄炳文先生100%间接持股的主体，故本次股权转让构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方基本信息；

　　名称：汕头市百联东峰商贸有限公司；

　　统一社会信用代码：91440500MA4X107B4N；

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；

　　注册地：广东省汕头市；

　　住所：汕头市龙湖区泰星路9号怡轩壹品湾9幢602号；

　　法定代表人：樵菊华；

　　注册资本：1,000万元人民币；

　　经营范围：销售：塑料制品、塑料原料、体育用品、五金交电、工艺品（象牙、犀角及其制品除外）、建筑材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股东及持股比例：

　　2、关联方最近一年主要财务指标；

　　单位：人民币万元

　　3、百联东峰成立于2017年，以贸易经营、商业性投资为主要业务内容。

　　4、除上述关联关系外，百联东峰与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的相关信息

　　1、汇天小贷基本信息；

　　公司名称：汕头市金平区汇天小额贷款有限公司；

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　成立时间：2009年12月7日；

　　注册地址：汕头市金平区金砂路99号君悦华庭1幢101、201号房；

　　法定代表人：詹泽民；

　　注册资本：20,000.00万元人民币；

　　经营范围：办理各项小额贷款（不得跨县域经营，不得吸收或变相吸收公众存款和组织或参与任何名义、形式的集资活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　股东及持股比例：

　　2、汇天小贷最近一年主要财务指标；

　　单位：人民币万元

　　汇天小贷2020年度主要财务指标已经广东省中联建会计师事务所有限公司审计，并出具了粤中联建[2021]1号《审计报告》。

　　3、交易的名称和类别；

　　本次交易类别为出售资产，交易标的为公司持有的汇天小贷19%股权。

　　4、权属状况说明；

　　截止本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、资产运营情况说明；

　　公司于2009年12月参与设立汇天小贷，截止本公告披露日，公司认缴出资人民币3,800万元，持有汇天小贷19%股权，上述出资已全部实缴完毕。

　　6、汇天小贷最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制等情况。

　　7、汇天小贷从未纳入公司合并报表范围，本次股权转让完成后，公司不再持有汇天小贷股权。

　　8、截止本公告披露日，公司不存在为汇天小贷提供担保、委托汇天小贷进行理财的情况，汇天小贷亦不存在占用公司资金的情形。

　　（二）交易标的的审计情况

　　根据广东省中联建会计师事务所有限公司出具的粤中联建[2021]1号《审计报告》，汇天小贷截止2020年12月31日的净资产为人民币20,954.03万元，本次股权转让价格以上述经审计净资产金额为基准，经交易双方协商，确定汇天小贷19%股权的转让价格为人民币3,990万元。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）协议方；

　　转让方：汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“甲方”）；

　　受让方：汕头市百联东峰商贸有限公司（以下简称“乙方”）；

　　（二）股权转让；

　　1、甲、乙双方经协商一致，同意乙方受让甲方持有的公司19%股权,该股权所附属的全部股东权益也一并转让给乙方。

　　2、本次股权转让完成后，乙方持有公司19%股权，其权利义务由经修改后的公司章程所设定并受其约束。

　　（三）转让价款及支付方式；

　　1、基于公司2020年度经审计的净资产额，经甲、乙双方协商一致，甲方将其持有的公司19%股权以人民币3,990万元的价格转让给乙方。

　　2、乙方应于本协议生效后3个工作日内，将本次股权转让对价款的30%即人民币1,197万元支付至甲方指定的收款账户；本次股权转让剩余70%对价款即人民币2,793万元，乙方应在本协议生效且完成股权转让工商变更登记30日内支付至甲方指定的收款账户。

　　3、甲方应于收到乙方支付的每期股权转让对价款的当日，按照乙方要求向乙方出具合规收据以确认该收款事项。

　　（四）股权转让的登记和过户；

　　1、甲、乙双方同意，本协议生效后30日内，甲方须按照乙方的要求，配合乙方完成本次股权转让对应的全部变更登记手续（包括但不限于工商、银行及税务等相关部门的变更手续），确保将甲方持有的公司19%股权完全变更至乙方名下，且乙方成为该部分股权对应全部权益的所有人。

　　（五）相关股东权益及税费的处理；

　　1、甲、乙双方理解并同意，自本次股权转让工商变更登记完成之日起，公司会计账册上反映的公司资产与股东权益中原甲方持有19%股权所对应的部分全部转由乙方享有，相应负债由乙方承担。

　　2、甲、乙双方同意，本次股权转让所发生的有关税费，由甲、乙双方按照国家相关法律法规之规定各自承担。

　　（六）放弃；

　　1、甲、乙双方如就本协议发生争议或发生其他事件，除不可抗力事件外，将不影响甲方给予乙方对该股权的购买权及本协议项下甲方所承担的全部义务。

　　2、乙方在本协议执行过程中未行使或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为乙方放弃该项权利，除非乙方书面通知，乙方对甲方所持公司股权的购买权不受任何其他影响。

　　（七）不可抗力；

　　1、如因不可抗力因素导致一方不履行或未全部履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15日内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证据。

　　2、如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，采取适当的处理措施以使不可抗力事件的影响降低到最低程度。

　　（八）违约责任；

　　1、任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。

　　2、如违约方在收到守约方要求其纠正违约行为书面催告文件后10日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方继续履行本协议或者单方面通知终止本协议，且由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。

　　（九）终止；

　　1、本协议因下列原因而终止：

　　（1）本协议已履行完毕，经甲、乙双方确认后本协议终止；

　　（2）甲、乙双方有一方违反本协议之规定，守约方按本协议规定通知违约方终止本协议的，本协议即行终止；

　　（3）因不可抗力致使本协议不可履行的，经甲、乙双方书面确认后本协议终止；

　　（4）甲、乙双方经协商一致后书面确认本协议终止。

　　（十）适用法律及争议解决；

　　1、本协议应适用中华人民共和国现行有效的法律。

　　2、凡因解释、履行本协议引起争议，如不能通过友好协商解决的，应提交有管辖权的原告方住所地人民法院处理。

　　（十一）协议生效；

　　1、本协议经甲、乙双方签署后成立，并自本次股权转让事项依法定程序报经广东省金融局（如需）/汕头市金融局批准之日起生效。

　　五、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　汇天小贷主营业务为办理各项小额贷款，截止本公告披露日，公司持有汇天小贷19%股权，持股比例较低，且汇天小贷亦未纳入公司合并报表范围。

　　根据广东省中联建会计师事务所有限公司出具的粤中联建[2021]1号《审计报告》，汇天小贷截止2020年12月31日资产总额为人民币21,005.82万元、净资产为人民币20,954.03万元，2020年度实现营业收入人民币1,386.33万元、实现净利润人民币289.98万元，以上各项主要财务数据对比公司整体经营规模占比较小。

　　鉴于汇天小贷经营的小额贷款业务与公司主营业务关联性不强，为进一步集中资源与精力，夯实主业发展，同时加快推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的实施，本次拟转让公司持有的汇天小贷19%股权，有利于公司整体资源配置。

　　本次股权转让前后公司合并报表合并范围未发生变化，对公司经营业绩不会产生重大影响。

　　六、关联交易审议程序

　　（一）公司第四届董事会第六次会议于2021年1月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。

　　本次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司与百联东峰签署《股权转让协议》，由公司以人民币3,990万元的价格将持有的汇天小贷19%股权转让给百联东峰。

　　关联董事黄晓佳对该议案回避表决。

　　（二）公司独立董事对该议案发表了独立意见如下：该议案所涉及的关联交易基于进一步推动公司“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的实施、聚焦主要业务板块的发展及合理配置资源的需要，交易方式符合市场规则，股权转让价格公允，交易公平、公正、公开，有利于公司未来的稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发生有损害公司和股东利益的关联方交易情况。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序符合证监会、上交所和《公司章程》的有关规定。

　　因此，基于我们的独立判断，同意《关于转让参股公司汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　七、历史关联交易情况

　　截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与百联东峰之间的关联交易金额为人民币3,990万元、公司与不同关联人发生股权转让类别相关的关联交易金额为人民币3,990万元，均未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　八、风险提示

　　本次交易仍需双方根据《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权转让协议》的约定报请相关主管部门审批通过，并办理股权交割、款项交割后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、汕头东风印刷股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见；

　　3、公司与百联东峰拟签署的《汕头市金平区汇天小额贷款有限公司股权转让协议》；

　　4、广东省中联建会计师事务所有限公司出具的粤中联建[2021]1号《审计报告》；

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2021年1月23日