鹭燕医药股份有限公司 关于投资设立参股公司的公告

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2021-001

　　鹭燕医药股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月19日以邮件形式发出第五届董事会第三次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2021年1月22日以现场与通讯相结合的方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于投资设立参股公司的议案》。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于投资设立参股公司的公告》与本决议同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

　　三、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：002788             证券简称：鹭燕医药             公告编号：2021-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）2021年1月22日，鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于投资设立参股公司的议案》。

　　同意公司与泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（以下简称“红桥民间资本”）签署《出资协议书》，共同出资设立“泉州鹭桥健康产业投资有限公司”（暂定名，具体以工商核准登记为准，以下简称“鹭桥健康”），主要从事医药生产企业、医疗养老领域的投资活动。鹭桥健康注册资本40,000.00万元，其中：红桥民间资本出资人民币20,400.00万元，占鹭桥健康注册资本的51%；公司出资人民币19,600.00万元，占鹭桥健康注册资本的49%。公司与红桥民间资本将根据实际运营需要分期出资。

　　（二）本次投资事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资资金来源全部来自公司自有资金、自筹资金。

　　（四）本次投资事项不会导致同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）泉州市红桥民间资本管理股份有限公司

　　公司名称：泉州市红桥民间资本管理股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：913505006808803465

　　法定代表人：吴火炉

　　注册地址：福建省泉州市晋江市世纪大道罗山段晋江市总商会大厦12层

　　成立日期：2008年10月29日

　　营业期限至：2028年10月28日

　　主营业务：资本管理、项目投资、短期财务性投资、投资咨询；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与企业投资管理顾问机构。

　　控股股东：福建亲亲投资有限公司

　　实际控制人：吴火炉

　　红桥民间资本系以进行投资活动为目的所设立的公司，并由基金管理人管理或者普通合伙人管理，属于适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的私募投资基金。相关基金及其基金管理人均已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。

　　关联关系或其他利益说明：红桥民间资本与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　三、《出资协议书》的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：鹭燕医药股份有限公司

　　乙方：泉州市红桥民间资本管理股份有限公司

　　（二）合作目标

　　为拓展医药及健康产业领域的业务机会，寻求医药及健康产业领域的并购及投资标的，双方经充分协商，一致同意共同出资设立泉州鹭桥健康产业投资有限公司，从事医药生产企业、医疗养老领域的投资活动。

　　（三）合资设立公司概况

　　1、公司名称：泉州鹭桥健康产业投资有限公司（暂定名，具体以工商核准登记为准）

　　2、注册资本：人民币40,000.00万元整

　　3、公司住所：晋江市安东园创客大厦11层

　　4、公司类型：有限责任公司

　　5、经营范围：以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、股权投资。（具体以工商核准登记为准）

　　（四）出资情况

　　1、各方出资金额、出资方式及持股比例

　　红桥民间资本以货币方式出资20,400.00万元，占注册资本的51%；鹭燕医药以货币方式出资19,600.00万元，占注册资本的49%。

　　2、出资时间

　　双方将根据实际运营需要，分期出资。具体出资时间由双方另行确定。

　　（五）公司组织形式

　　公司设股东会、执行董事一名、监事一名、总经理。其中执行董事、总经理由乙方指派的人士担任，监事由甲方指派的人士担任。

　　四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的及对公司的影响

　　公司出于战略规划及长远利益实施本次投资。本次投资有利于利用红桥民间资本在泉州地区的本土化资源优势，引入市场化资本和外部资源，优势互补，推动公司拓展上下游医药健康产业领域投资，在更大范围内寻求对公司具有重大意义的并购及投资标的，引进新项目并拓展新业务模式，推进产业链的进一步纵向延伸，打造医养健康产业，提升公司的行业地位与核心竞争力，符合公司长远发展战略和全体股东利益。

　　公司本次对外投资的资金来源为自有资金、自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次投资存在的风险

　　1、合资公司未能寻求到合适的投资项目的风险

　　合资公司设立后，需要开展对医药生产、医疗养老领域的潜在投资机会的挖掘工作，对意向项目进行项目尽职调查、可行性分析、投资决策等流程，合资公司可能因投资能力所限，存在无法寻找到合适的投资标的的风险。

　　2、合资公司项目投资失败的风险

　　合资公司主要投资于医药健康相关产业，所投资的项目受经济环境、行业政策、市场情况变化、监管政策、经营管理等多种因素影响，可能面临无法达成投资目的，不能实现预期效益的风险，甚至可能面临决策失误、投资失败及合资公司亏损的风险。

　　3、合资公司内部管理不善的风险

　　合资公司设立后，可能存在内部管理机制不合理，管理流程不顺畅，管理措施存在漏洞等问题，导致合资公司因管理不善造成损失的风险。

　　公司将密切关注合资公司运作、管理、投资决策及投后管理等进展情况，督促并协助合资公司建立完善的治理结构，加强内部机制的建立和运行，积极防范和应对风险，促进合资公司的稳定、健康发展。

　　（三）公司将根据合资公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　五、备案文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

　　（二）《出资协议书》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月23日