力帆实业（集团）股份有限公司 关于回购注销部分股权激励股份减少 注册资本的债权人公告

　　证券代码：601777              证券简称：*ST力帆             公告编号：临2021-010

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）本次第五届董事会第一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2021年1月19日以电子邮件或网络方式送达各位董事，于2021年1月22日（星期五）以通讯表决方式召开第五届董事会第一次会议。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　（一）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于选举第五届董事会董事长及副董事长的议案》

　　选举徐志豪先生为第五届董事会董事长，朱军女士为第五届董事会副董事长。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改董事会专门委员会<实施细则>的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》

　　同意公司第五届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员组成如下：

　　1. 战略委员会由3名董事组成，分别为徐志豪、朱军、钟弦，其中徐志豪为召集人。

　　2. 审计委员会由5名董事组成，分别为肖翔、钟弦、周充、窦军生、任晓常，其中肖翔为召集人。

　　3. 提名委员会由5名董事组成，分别为窦军生、徐志豪、周充、任晓常、肖翔，其中窦军生为召集人。

　　4. 薪酬与考核委员会由5名董事组成，分别为任晓常、钟弦、王梦麟、肖翔、窦军生，其中任晓常为召集人。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于聘任总裁的议案》；

　　根据董事长徐志豪先生提名，同意聘任杨波先生为公司总裁，总裁任期与第五届董事会相同。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于聘任财务负责人的议案》；

　　根据总裁杨波先生提名，同意聘任叶长春先生为公司财务负责人。财务负责人任期与第五届董事会相同。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（六）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》；

　　根据董事长徐志豪先生的提名，同意聘任伍定军先生为公司董事会秘书，聘任刘凯先生为公司证券事务代表，董事会秘书和证券事务代表任期与第五届董事会相同。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于聘任董事会秘书及证券事务代表的公告》（公告编号：临 2021-012）。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（七）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2021-013）。

　　（八）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于拟变更公司名称的议案》；

　　拟将本公司名称更名为“力帆科技（集团）股份有限公司”，英文名称“Lifan Technology (Group) Co., Ltd.”，最终以工商核名及变更登记为准。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临 2021-014）。

　　（十）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十一）审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2021年第二次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：601777              证券简称：*ST力帆             公告编号：临2021-012

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书及证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，于2021年1月22日完成了董事换届选举。同时结合公司实际工作需要，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《聘任力帆实业（集团）股份有限公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，聘任伍定军先生担任公司董事会秘书；聘任刘凯先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

　　董事会秘书及证券事务代表的任期与本届董事会任期相同。

　　伍定军，男，1972年5月出生，研究生学历。曾在湖南金信化工有限公司、湖南科力远新能源股份有限公司工作，历任证券事务代表、董事会秘书，现任世邦通信股份有限公司董事。

　　刘凯，男，1982年5月出生，本科学历。曾任力帆实业（集团）股份有限公司投资部项目经理、融资项目负责人、证券金融中心主任助理。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：601777       证券简称：*ST力帆       公告编号：临2021-009

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年1月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号力帆研究院11楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司拟任董事9人，出席8人，董事候选人肖翔女士因疫情原因无法出席现场会议；

　　2、 公司拟任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书出席本次股东大会，公司部分高管列席本次股东大会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：力帆实业（集团）股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：力帆实业（集团）股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：力帆实业（集团）股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于力帆实业（集团）股份有限公司董事会非独立董事换届选举的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于力帆实业（集团）股份有限公司董事会独立董事换届选举的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于力帆实业（集团）股份有限公司监事会股东代表监事换届选举的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所

　　律师：顾峰、田无忌

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　2021年1月23日

　　证券代码：601777              证券简称：*ST力帆             公告编号：临2021-011

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）本次第五届监事会第一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2021年1月19日以电子邮件或网络方式送达各位监事，于2021年1月22日（星期五）以通讯表决方式召开第五届监事会第一次会议。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于选举力帆实业（集团）股份有限公司第五届监事会主席的议案》

　　同意选举龙珍珠女士为公司第五届监事会主席。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2021-013）。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司监事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：601777              证券简称：*ST力帆             公告编号：临2021-013

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2021年1月22日召开公司第五届董事会第一次会议，审议并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》的议案。因公司2019年度财务业绩未达解锁条件，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。本次回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激励对象18,616,800股；涉及预留授予的213名激励对象3,707,500股。公司实施上述回购后，将导致公司注册资本由人民币4,527,931,300元减少至4,500,000,000元（同时将2019年经公司第四届董事会第二十六次会议同意回购注销的5,607,000股一并回购注销）。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、 股权激励计划简述及股票回购注销的依据

　　2017年8月11日，力帆股份召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》（“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；在审议该等事项时，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松、谭冲已回避表决上述议案事项，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实。

　　2017年8月12日，公司在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象名单》。2017年8月12日至2017年8月21日，公司通过公司内部网站对上述激励对象的姓名与职务进行公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月23日，公司监事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司董事会发布了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2017年度）限制性股票激励对象姓名更正的公告》。

　　2017年8月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于8月29日披露股东大会决议公告的同时披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2017年9月5日，公司召开了第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月5日为授予日，向646名激励对象首次授予限制性股票7,121万股，授予价格为人民币4.33元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记已于2017年10月24日实施完成。

　　2018年8月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。因公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予的激励对象中有14名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有7名激励对象的2017年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。同时，公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第一次解锁的条件已全部满足，同意公司620名激励对象获授的27,461,600股限制性股票申请解锁，并在激励对象解锁申请被接受后，由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。公司独立董事就上述限制性股票的回购注销及解锁事项发表了同意的独立意见。

　　2018年8月24日，公司第四届董事会第十四次会议和公司第四届监事会第十三次会议审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向238名激励对象授予8,790,000股预留限制性股票，确定预留限制性股票的授予日为2018年8月24日，授予价格为2.87元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记已于2018年10月24日实施完成。

　　2018年9月6日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销上述21名激励对象已获授尚未解锁的（合计）1,226,800股限制性股票。    2019年8月22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》及《关于力帆实业（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第二次解锁及预留部分授予限制性股票第一次解锁的议案》。因公司限制性股票激励计划（2017年度）激励对象中有83名激励对象已离职并与公司解除或终止劳动关系、另有10名激励对象的2018年度个人绩效考核结果未达到全部解锁条件，上述激励对象持有的全部或部分限制性股票已达到回购注销条件，同意公司回购并注销上述93名激励对象已获授尚未解锁的（合计）560.7万限制性股票。同时，公司限制性股票激励计划（2017年度）首次授予限制性股票第二次解锁、预留部分第一次解锁的条件已全部满足，同意公司752名激励对象获授的21,731,300股限制性股票申请解锁，并由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁，具体股份上市日期另行公告。公司独立董事就上述限制性股票的回购注销及解锁事项发表了同意的独立意见。

　　2021年1月22日，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》的议案。因公司2019年度财务业绩未达解锁条件，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。本次回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激励对象18,616,800股；涉及预留授予的213名激励对象3,707,500股。公司实施上述回购后，将导致公司注册资本由人民币4,527,931,300元减少至4,500,000,000元（同时将2019年经公司第四届董事会第二十六次会议同意回购注销的5,607,000股一并回购注销）。

　　二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

　　（一）回购原因

　　因公司2019年度财务业绩未达解锁条件，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。

　　（二）回购数量

　　因公司2020年重整计划中公积金转增股本不涉及股权激励对象，公司限制性股票授予完成后未对激励对象进行资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股限制性股票无需调整。

　　（三）回购价格

　　根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解除限售条件”和第十四部分“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定: 如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。若激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　故此，对于回购未达到解锁条件的首期授予限制性股票回购价格为4.33元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%计算）=4.71元/股，预留授予限制性股票回购价格为2.87元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.13（按两年期定期存款利率2.10%计算）=3.00元/股。

　　已离职人员回购价格为授予价格，分别为：首次授予4.33元/股、预留授予2.87元/股。

　　（四）拟用于回购的资金来源

　　本次回购注销相关限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　三、 本次回购后公司股本结构的变动情况

　　按截至目前公司总股本4,527,931,300股计算，本次回购注销完成后（含2019年经公司第四届董事会第二十六次会议同意回购注销的5,607,000股一并回购注销），公司总股本将由4,527,931,300股变更为4,500,000,000股，公司股本结构变动如下：

　　注：上表中变动前27,931,300股=2019年已经公司第四届董事会第二十六次会议同意回购注销的5,607,000股+已经公司第五届董事会第一次会议同意回购注销的22,324,300股。

　　四、 回购对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见

　　监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：因公司2019年度财务业绩未达解锁条件，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，本次回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股应由公司回购。

　　同意由公司按照公司股权激励计划草案约定回购注销22,324,300股。回购未达到解锁条件的首期授予限制性股票回购价格为4.33元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%计算）=4.71元/股，预留授予限制性股票回购价格为2.87元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.13（按两年期定期存款利率2.10%计算）=3.00元/股。已离职人员回购价格为授予价格，分别为：首次授予4.33元/股、预留授予2.87元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

　　六、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的独立意见

　　根据公司《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》第九部分“限制性股票的解除限售条件”的约定，以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%。因公司2019年度财务业绩未达解锁条件，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。

　　故此，本次回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股，其中涉及首次授予的636名激励对象，共18,616,800股；涉及预留授予的213名激励对象，共3,707,500股。

　　我们同意公司回购并注销限制性股票22,324,300股。对于回购未达到解锁条件的首期授予限制性股票回购价格为4.33元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%计算，从2017年10月13日开始计算）=4.71元/股，预留授予限制性股票回购价格为2.87元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.13（按两年期定期存款利率2.10%计算，从2018年10月11日开始计算）=3.00元/股。已离职人员回购价格为授予价格，分别为：首次授予4.33元/股、预留授予2.87元/股，回购价格及股份数量系依据《A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》的相关规定进行确定。

　　我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所对公司回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　● 报备文件

　　（一）第五届董事会第一次会议决议

　　（二）第五届监事会第一次会议决议

　　（三）力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　（四）《北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》

　　证券代码：601777              证券简称：*ST力帆             公告编号：临2021-014

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2021年1月22日以通讯表决方式召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》。

　　鉴于公司拟变更公司名称及股权激励回购事宜将减少公司注册资本和总股本数。为此，拟相应修改《公司章程》相关条款如下：

　　除上述修改外，《公司章程》的其他条款不作修改，上述修改《公司章程》的议案经公司第五届董事会第一次会议审议通过后，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：601777              证券简称：*ST力帆             公告编号：临2021-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2021年1月22日分别召开公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年度财务业绩未达解锁条件，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，需由公司回购注销。本次回购未达到解锁条件的限制性股票激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票合计22,324,300股。根据《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》及相关法律规定，同意公司回购并注销上述22,324,300股限制性股票（以下简称“本次回购注销”），本次股票回购价格：首期授予限制性股票回购价格为4.33元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.38元（按三年期定期存款利率2.75%计算）=4.71元/股，预留授予限制性股票回购价格为2.87元/股+回购日当天的同期银行存款利息0.13（按两年期定期存款利率2.10%计算）=3.00元/股。已离职人员回购价格为授予价格，分别为：首次授予4.33元/股、预留授予2.87元/股。

　　本次回购注销完成后，公司注册资本将由4,527,931,300元减少为4,500,000,000元。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《力帆实业（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-013）。

　　该议案尚需公司股东大会审议。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日（2021年1月23日）起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号投资证券部

　　2、申报时间：2021年1月23日至2021年3月8日，工作日上午8:30-12:00，下午 13:00-17:00

　　3、联 系 人：王晶

　　4、联系电话：023-61663050

　　5、传真号码：023-65213175

　　6、邮政编码：400707

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：601777       证券简称：*ST力帆       公告编号：临2021-016

　　力帆实业（集团）股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月8日   14点00分

　　召开地点：力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月8日

　　至2021年2月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，披露时间为2021年1月23日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

　　1、登记手续：

　　符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件1）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　2、登记时间：

　　现场登记：2021年2月5日（星期五）：上午8:30-12:00；下午13:30-17:00。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于2021年2月5日（星期五）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。

　　3、登记地点：力帆研究院大楼1楼接待室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号），邮政编码：400707。

　　4、出席会议时请出示相关证件原件。

　　六、 其他事项

　　1.联系地址：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号

　　2.联系人：刘凯

　　3.联系电话：023-61663050

　　4.联系传真：023-65213175

　　本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　力帆实业（集团）股份有限公司第五届董事会第一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　力帆实业（集团）股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月8日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：______________________　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：______________________　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：______________________

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期： 　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。