广东松炀再生资源股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603863       证券简称：松炀资源       公告编号：2021-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会第四次会议的会议通知及相关议案。2021年1月22日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第四次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审议通过了《关于变更公司2020年度审计机构及内部审计机构的议案》；

　　公司原聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司提供审计服务，鉴于截至目前公司尚未与华兴实质性开展年报审计工作，原为公司提供审计服务的审计团队离开华兴加入广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”），考虑公司业务发展的情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，公司决定终止与华兴的年度审计合作事项，拟改聘司农担任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，同时授权公司管理层按市场行情及服务质量确定相关费用。

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师均进行了沟通说明，前、后任会计师均已知悉本事项且对本次更换无异议。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于变更公司2020年度审计机构的公告》（公告编号：2021-006）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2021年第一次临时股东大会的议案》；

　　公司董事会决定于2021年2月8日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月22日

　　证券代码：603863        证券简称：松炀资源      公告编号：2021-004

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第三届监事会第四次会议的会议通知及相关议案。2021年1月22日，公司以现场表决方式召开了第三届监事会第四次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

　　1、审核通过了《关于变更公司2020年度审计机构及内部审计机构的议案》；

　　公司原聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司提供审计服务，鉴于截至目前公司尚未与华兴实质性开展年报审计工作，原为公司提供审计服务的审计团队离开华兴加入广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”），考虑公司业务发展的情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，公司决定终止与华兴的年度审计合作事项，拟改聘司农担任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，同时授权公司管理层按市场行情及服务质量确定相关费用。

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师均进行了沟通说明，前、后任会计师均已知悉本事项且对本次更换无异议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月22日

　　证券代码：603863      证券简称：松炀资源     公告编号：2021-005

　　广东松炀再生资源股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月8日 14 点 30分

　　召开地点：广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧广东松炀再生资源股份有限公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月8日

　　至2021年2月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次2021年第一次临时股东大会所审议的事项已经第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，具体情况刊登于2021年1月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2021-003和2021-004）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2021年2月6日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧松炀资源董事会秘书处。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：林指南

　　联系电话：0754-85311688    传真：0754-85116988

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东松炀再生资源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603863         证券简称：松炀资源       公告编号：2021-006

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　关于变更公司2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　●原聘任的会计师事务所：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司提供审计服务，鉴于截至目前公司尚未与华兴实质性开展年报审计工作，原为公司提供审计服务的审计团队离开华兴加入广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”或“司农事务所”），考虑公司业务发展的情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，公司决定终止与华兴的年度审计合作事项，拟改聘司农担任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，同时授权公司管理层按市场行情及服务质量确定相关费用。

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师均进行了沟通说明，前、后任会计师均已知悉本事项且对本次更换无异议。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）、机构信息

　　1、基本信息

　　司农事务所成立于2020年11月25日，组织形式合伙企业（特殊普通合伙），统一社会信用代码91440101MA9W0YP8X3，注册资本人民币1,000万元，注册地址广东省广州市南沙区望江二街5号中惠璧珑湾自编12栋2514房，首席合伙人李建业。

　　司农事务所于2020年12月9日，经广东省财政厅粤财穗函【2020】27号文批准，取得《会计师事务所执业证书》；2020年12月31日，通过了财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。司农事务所尚未加入相关国际会计网络。

　　2、人员信息

　　司农事务所2020年末合伙人15人，注册会计师61人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师6人。截至2021年1月20日，从业人员128人，合伙人15人，注册会计师66人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师9人。

　　3、业务规模

　　司农事务所2020年度收入总额0元，上市公司审计客户家数0。

　　截至2021年1月20日，司农收入总额累计为人民币14.15万元，其中审计业务收入14.15万元、证券业务收入0元。

　　司农事务所建立了与质量控制相关的制度，采用信息系统进行项目管理，拥有一批在IPO申报审计、上市公司年报审计、并购重组审计等证券服务领域具备丰富经验的注册会计师，他们曾经负责或参与审计的行业包括制造业、批发和零售贸易业、信息技术业、建筑业、电力、社会服务业、交通运输、仓储业、房地产业等，具有公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　司农事务所计提职业风险基金0元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币3,600 万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农事务所从成立至今没有发生民事诉讼情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　司农事务所从成立至今未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。1名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次。

　　（二）、项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：吴虹，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务9年。2015年4月13日成为注册会计师。2011年7月开始从事上市公司审计，先后在具有证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）工作，历任项目经理、部门经理，2020年12月开始在司农执业，现任司农合伙人。2021年1月开始为广东松炀再生资源股份有限公司提供审计服务。近三年签署了股转系统挂牌公司上海玖悦文化传播股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：周锋，注册会计师，从事证券服务业务12年。2010年10月19日成为注册会计师。2008年7月开始从事上市公司审计，先后在具有证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所工作，2021年1月开始在司农执业，现任司农高级经理。2017年1月开始为广东松炀再生资源股份有限公司提供审计服务。近三年签署了上市公司星辉互动娱乐股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表审计报告；上市公司广东翔鹭钨业股份有限公司2018年度、2019年度财务报表审计报告；上市公司广东松炀再生资源股份有限公司2019年度财务报表审计报告；上市公司广东好太太科技集团股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：冯结容，注册会计师，从事证券服务业务11年。2012年9月成为注册会计师，2010年开始从事上市公司和挂牌公司审计，先后在具有证券期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、华兴会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所工作，2021年1月开始在司农事务所执业，2021年1月开始为广东松炀再生资源股份有限公司提供审计服务。从业期间负责多家企业证券业务审计工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况：

　　司农事务所及拟签字项目合伙人吴虹、拟签字注册会计师周锋、项目质量控制复核人冯结容不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　拟签字项目合伙人吴虹、拟签字注册会计师周锋、项目质量控制复核人冯结容近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

　　（三）、审计收费

　　广东松炀再生资源股份有限公司2020年度财务报表年报审计和内控审计服务收费是以司农各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算，本次年报报表审计服务的费用为人民币110万元，内控审计费用20万元，年度报表审计费用与上年报表审计费用一致。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）、前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司2019年度财务报表审计机构为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），其已连续4年为公司提供审计服务，并对公司2019年度财务报表发表了标准无保留意见。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）、变更会计师事务所的主要原因

　　公司原聘请华兴事务所为公司2020年度审计机构，本次拟变更2020年度审计机构为司农事务所。

　　鉴于截至目前公司尚未与华兴实质性开展年报审计工作，原为公司提供审计服务的审计团队离开华兴事务所加入司农事务所，考虑公司业务发展的情况和整体审计的需要，为保持审计工作的一致性和连续性，公司决定终止与华兴的年度审计合作事项，拟改聘司农担任公司2020年度财务审计机构及内控审计机构，同时授权公司管理层按市场行情及服务质量确定相关费用。

　　（三）、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师均进行了沟通说明，前、后任会计师均已知悉本事项且对本次更换无异议。前、后任会计师已按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定进行了沟通，双方均无异议。本次更换审计机构事项不会对公司 2020 年度的审计工作产生不利影响。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会对更换公司2020年审计机构及内部审计机构的事项进行了充分了解、审议，对广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了充分审核。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可司农会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，同意更换司农会计师事务所为公司2020年审计机构及内部审计机构，由司农会计师事务所承担公司2020年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）、独立董事的事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司变更广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

　　独立董事独立意见：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务资格，具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，具备投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好。公司本次更换审计机构事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　（三）、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第四次会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于变更公司2020年度审计机构及内部审计机构的议案》，同意变更广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2020年度审计事务。董事会同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）、本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议；

　　2、审计委员会关于变更会计师事务所的书面审核意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　广东松炀再生资源股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月22日