深圳市兆新能源股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

　　证券代码：002256         证券简称：*ST兆新       公告编号：2021-005

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　第五届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2021年1月22日下午15:00在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于2021年1月22日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

　　会议应参加董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长蔡继中先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式审议通过了以下决议：

　　1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2019 年度审计报告保留意见涉及事项已消除的议案》；

　　董事会认为《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》客观反映了该事项的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司2019年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除。

　　具体详见2021年1月23日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审核报告，独立董事发表了独立意见，具体详见2021年1月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见2021年1月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行方案，议案逐项表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过564,723,561股（含本数），发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票的限售期为6个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,314.82万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况及自身情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次非公开发行有关决议的有效期

　　本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见2021年1月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。上述各项子议案需提交股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

　　4、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市兆新能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市兆新能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。公司独立董事发表了独立意见，具体详见2021年1月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

　　5、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　董事会认为，公司本次非公开发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　具体详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事发表了独立意见，具体详见2021年1月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2020年6月30日的《深圳市兆新能源股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托中勤万信出具了《深圳市兆新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体详见2021年1月23日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事发表了独立意见，具体详见2021年1月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体详见2021年1月23日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见2021年1月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》；

　　根据相关法律、法规的规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，公司制定了《未来三年（2021—2023年）股东回报计划》。

　　具体详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体详见2021年1月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、具体认购办法、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）全权办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　　（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用其他中介机构协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

　　（4）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

　　（5）根据本次非公开发行股票实际发行结果，适时修改公司章程相应条款及办理有关工商变更登记及有关备案手续；在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（6）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（7）在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期回报财务指标等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；

　　（9）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项。

　　（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　　基于公司本次非公开发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十三日

　　证券代码：002256          证券简称：*ST兆新         公告编号：2021-006

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知于2021年1月22日以电子邮件、电话方式送达。会议于2021年1月22日下午16:00在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议应参加监事3名，实际参与表决的监事3名，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴俊峰先生主持，以通讯表决的方式形成决议如下：

　　1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的议案》；

　　监事会对2019年审计报告保留意见涉及事项影响的消除情况及公司就此发表的专项说明进行了认真核查，监事会认为：公司发表的专项说明客观反映了该事项的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，监事会对公司出具的专项说明无异议。

　　具体详见2021年1月23日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《监事会关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的意见》。

　　2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为：公司符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，符合非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　公司监事会对以下子议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类及面值

　　本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过564,723,561股（含本数），发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票的限售期为6个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,314.82万元，扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况及自身情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次非公开发行有关决议的有效期

　　本次非公开发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述各项子议案需提交股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

　　4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《深圳市兆新能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市兆新能源股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会最后核准的方案为准。

　　5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　监事会认为：公司本次非公开发行募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　具体详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　监事会认为：《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关法律、法规关于募集资金存放与使用的相关规定，公司前次募集资金的存放与使用不存在违规的情形。监事会同意公司《前次募集资金使用情况的报告》。

　　具体详见2021年1月23日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体详见2021年1月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》；

　　监事会认为：公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的权益。

　　具体详见2021年1月23日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》。

　　监事会认为：公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。监事会同意公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划。

　　具体详见2021年1月23日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司监事会

　　二○二一年一月二十三日

　　证券代码：002256          证券简称：*ST兆新         公告编号：2021-007

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于2019年度审计报告保留意见涉及

　　事项影响已消除的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）对深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份公司”）2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告（勤信审计【2020】第1190号）。公司现对2019年审计报告保留意见所涉及事项的影响消除情况说明如下：

　　一、2019年审计报告保留意见所涉及内容

　　如财务报表附注十四、1所述，2017年12月，兆新股份公司子公司深圳市虹彩新材料科技有限公司、嘉兴市彩联新材料科技有限公司分别和保理公司签订了《无追索权国内保理业务合同》，分别将2,924.56万元、550.09万元的应收账款（合计3,474.65万元）通过无追索权的方式转让给保理公司，融资总额为3,300万元。由于上述保理业务缺乏商业实质，兆新股份公司本期进行了追溯调整，但兆新股份公司难以准确评估保理合同对应的应收账款在相应各期期末的可回收情况，追溯调整时上述应收账款按账龄组合计提坏账准备。审计中我们亦无法就上述应收账款在相应各期期末的可回收金额获取充分、适当的审计证据，我们无法判断该事项对财务报表的影响。

　　二、保留意见审计报告涉及事项影响消除的情况

　　公司高度重视2019年度审计报告保留意见涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，具体如下：

　　公司组织人员进行自查，对保理合同对应的应收账款可回收性逐一进行了评估判断，自查主要措施包括：（1）复核上述应收账款对应销售业务有关的合同、订购单、出库单、发货凭证、签收单、发票等原始凭据，向经办人员了解销售业务情况；（2）对上述销售业务是否存在质量、交货纠纷等情况向客户进行发函；（3）复核公司与上述客户以往合作情况以及结算回款情况；（4）通过查询工商、诉讼等公开信息以及与客户联系，了解客户资信情况。

　　通过自查，公司办理上述保理业务涉及的原20项应收账款中，其中16项应收账款未发现存在明显减值迹象，其余4项应收账款存在迹象表明收回可能性较低，如下表：

　　注：深圳市永尚诚信投资有限公司已于2016年11月22日更名为深圳市永尚环保包装材料有限责任公司。

　　根据上述自查情况，对于上述16项不存在明显减值迹象的应收账款，公司已按账龄组合计提坏账准备，符合企业会计准则和公司会计政策的规定；对于其他4项存在迹象表明收回可能性较低的应收账款，公司基于谨慎原则，并考虑对财务报表影响不重大，于2020年度全额补提减值准备1,154,841.61 元。

　　此外，2019年4月，深圳市彩虹创业集团有限公司向上述应收账款的受让方履行了差额补足责任，上述保理业务不会对公司后续带来持续性影响。

　　综上所述，公司2019年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除。

　　三、会计师事务所意见

　　2021年1月22日，公司2019年年审会计师中勤万信出具了《深圳市兆新能源股份有限公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（勤信专字【2021】第0020号），报告认为：“兆新股份公司编制的《深圳市兆新能源股份有限公司关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致”。

　　四、独立董事意见

　　在认真审阅了关于公司 2019年度审计报告中保留意见所述事项影响消除的相关文件后，基于独立判断的立场，独立董事发表如下意见：我们对公司管理层积极采取措施解决、消除2019年度审计报告中保留意见涉及事项影响所做的努力表示肯定，公司出具的专项说明符合公司目前的实际情况，我们对公司出具的专项说明无异议。

　　五、监事会意见

　　监事会对2019年审计报告保留意见涉及事项影响的消除情况及公司就此发表的专项说明进行了认真核查，监事会认为：公司发表的专项说明客观反映了该事项的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，监事会对公司出具的专项说明无异议。

　　特此说明。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十三日

　　证券代码：002256          证券简称：*ST兆新         公告编号：2021-008

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　监事会关于2019年度审计报告保留

　　意见涉及事项影响已消除的意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）对深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告（勤信审计【2020】第1190号），公司高度重视2019年度审计报告保留意见所涉事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。公司对此发表了《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，中勤万信出具了《深圳市兆新能源股份有限公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》（勤信专字【2021】第0020号）。监事会对2019年审计报告保留意见涉及事项影响的消除情况及公司发表的专项说明进行了认真核查，发表意见如下：

　　公司发表的专项说明客观反映了该事项的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，监事会对公司出具的专项说明无异议。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司监事会

　　二○二一年一月二十三日

　　证券代码：002256         证券简称：*ST兆新       公告编号：2021-009

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

　　采取填补措施以及相关主体出具承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日召开第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，主要内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设本次非公开发行股票于2021年6月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,882,411,872股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　4、按照本次非公开发行A股股票的数量上限计算，本次非公开发行后总股本为2,447,135,433股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表本公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以经中国证监会核准后实际发行股份数为准。

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额不超过57,314.82万元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、2020年1-9月归属于母公司股东的净利润为和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-7,656.55万元和-7,817.37万元，假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以2020年1-9月上述指标为基础进行时间加权，并假设公司2021年度归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：

　　（1）2021年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2020年度数据持平；

　　（2）2021年度公司实现盈亏平衡，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；

　　（3）2021年度公司扭亏为盈，归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平。

　　前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于“支付永晟新能源股权收益权回购价款”和“补充流动资金”，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善，净资产大幅增加。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性及合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见非公开发行预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可用性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于“支付永晟新能源股权收益权回购价款”和“补充流动资金”，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高持续盈利能力。

　　本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将募集资金用于承诺的使用用途，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定用途，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）提升公司管理水平，提升经营效率

　　公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司努力提高资金的使用效率，完善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。

　　（三）严格执行现金分红政策，增强股东回报

　　公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的有关要求。公司将严格执行相关利润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，完善公司治理结构，加强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十三日

　　证券代码：002256         证券简称：*ST兆新       公告编号：2021-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，现将深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的金额和到账时间

　　2015年12月23日，经中国证监会“证监许可【2015】3024号”《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司获准非公开发行人民币普通股不超过156,339,500股。公司非公开实际发行人民币普通股156,339,468股，每股发行价格9.78元，募集资金总额1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用共计7,722,339.46元后，实际募集资金净额1,521,277,657.58元，上述募集资金已于2016年5月18日到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2016】48070002号验资报告验证。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储账户。截至2020年6月30日，募集资金余额为7,704,267.38元，具体募集资金的存放情况如下：

　　币种：人民币单位：元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附表1“前次募集资金使用情况对照表”。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　币种：人民币单位：万元

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明

　　币种：人民币单位：万元

　　（四）前次募集资金项目先期投入及置换情况

　　无先期投入及置换情况

　　（五）、暂时闲置募集资金使用情况

　　尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订了募集资金三方监管协议的银行，公司未将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表2。

　　四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　　前次募集资金实际使用情况的信息披露与公司前次募集资金使用情况报告、关于各年度募集资金存放与使用情况的专项报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异情况。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十三日

　　附表1

　　编制单位：深圳市兆新能源股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注：

　　①2018 年6 月11 日公司第四届董事会第三十五次会议及2018年6月28日的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购上海中锂实业有限公司剩余80%股权的议案》，将非公开发行股票募集资金投资项目“攀枝花市林光互补生态修复应用20MW分布式光伏发电项目（三期）”、 “合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）、（三期）”变更为“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”。

　　2018年12月8日公司第五届董事会第四次会议及2018年12月25日的2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”，并将上述项目剩余募集资金及利息全部永久补充流动资金，故“收购上海中锂实业有限公司80%股权项目”募集后承诺投资金额为0。

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2020年6月30日）

　　编制单位：深圳市兆新能源股份有限公司金额单位：人民币万元

　　注：

　　① “金华市兆晟新能源有限公司1.6MWp分布式光伏发电项目” 2020年1-6月亏损，主要因该项目融资租赁事项产生的财务费用导致。