(上接C21版)安徽鑫铂铝业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C23版)

　　（上接C21版）

　　根据国家统计局的数据显示，2019年中国铝材产量为5,052.20万吨，2019年度国内铝挤压材生产企业的上市公司及公司的市场占有率情况计算如下：

　　注：中国忠旺2019年年报未公布产量数据，用销量数据替代

　　五、公司与业务相关的主要资产

　　（一）主要固定资产

　　公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、模具及其他设备。截至2020年12月31日，公司固定资产账面原值为36,579.67万元，累计折旧9,747.32万元，固定资产净值26,832.35万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　1、房屋建筑物情况

　　（1）自有房产情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司及下属公司拥有的房产情况如下：

　　（2）房屋租赁情况

　　公司及控股子公司主要经营场所均自有房产，目前仅苏州鑫铂租赁了办公室，鑫发铝业由于部分厂房的规模较小、布局不能满足公司新引进生产线的布置，将部分闲置厂房出租给第三方。截至本招股意向书摘要出具之日，本公司及下属子公司的房屋租赁情况如下表：

　　2、主要机器设备

　　截至2020年12月31日，公司主要设备情况如下：

　　单位：万元

　　（二）主要无形资产

　　公司无形资产主要包括土地使用权、商标及专利等，具体情况如下：

　　1、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司及下属公司共拥有14项土地使用权，具体情况参见下表：

　　2、商标

　　截至2020年12月31日，公司及下属公司共拥有11项注册商标，具体情况如下：

　　3、专利

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司及其下属公司共拥有已授权专利共32项，其中27项发明专利，5项实用新型专利。具体情况如下：

　　（1）发明专利

　　注：第2、4项为鑫发铝业原始取得，后转让予鑫铂股份，第8项为鑫铂股份原始取得，后转让予鑫发铝业。

　　（2）实用新型专利

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）公司独立运营情况

　　1、资产独立情况

　　公司拥有与生产经营相关的完整的生产系统和配套设施，具有独立完整的研发、采购、生产、销售体系。公司对与生产经营相关的房屋、机器设备、专利及非专利技术、商标等资产均合法拥有所有权或使用权。公司与股东或实际控制人之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司现有资产未以任何形式被实际控制人及其控制的其他企业占用，公司亦不存在为实际控制人及其控制的企业、其他股东提供担保的情形。

　　2、人员独立情况

　　公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；公司现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均为正式员工。公司设有独立的人力资源部，人事、薪酬管理与股东严格分开；公司建立了独立的劳动人事管理体系。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均在公司专职工作，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情况，也不存在公司的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

　　3、财务独立情况

　　公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，独立运营资金。公司独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立进行纳税申报，履行纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况。

　　4、机构独立情况

　　公司依照《公司法》和《公司章程》设立有股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构并制定了相应的议事规则。公司根据经营发展需要，建立了独立完整的组织架构，各级职能机构分工明确、各司其职、独立行使经营管理职权。公司的生产经营和办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，不存在混业经营、合署办公的情况。

　　5、业务独立情况

　　公司主要从事工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材业务，已形成独立完整的研发、采购、生产、销售体系，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。同时，公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不与本公司发生任何同业竞争。

　　经核查，保荐机构认为：公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的内容描述真实、准确、完整。公司已严格按照相关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持了良好的独立性。

　　（二）同业竞争

　　1、公司与控股股东、实际控制人同业竞争情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，除直接或间接投资于本公司外，公司的控股股东、实际控制人唐开健控制的企业未以任何形式从事与本公司相同或相似的业务，未拥有与本公司业务相同或相似的其他控股公司、联营公司及合营公司，公司实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，维护公司及其他股东的利益，保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人唐开健出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

　　（1）本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

　　（2）本人未来不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

　　（3）凡有任何商业机会从事、参与或投资可能会与公司及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予公司及其子公司。

　　（4）本人将促使本人直系亲属及本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。

　　本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及公司股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。

　　在本人为公司控股股东或实际控制人期间，上述承诺持续有效。

　　（三）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，公司不存在向关联方销售商品、提供劳务以及购买商品、接受劳务的情形。报告期内，公司与关联方之间的经常性关联交易为向关联方出租物业收取租金和电费的关联交易，交易价格均以市场行情为基础协商确定，交易定价具有公允性。

　　报告期内，公司将自有闲置物业出租给关联方使用以提高物业利用效率，具体情况如下：

　　单位：万元

　　为有效利用公司自有物业的闲置空间，公司将自有物业的部分办公空间和厂房租赁给关联单位安徽奥润仪表有限公司，解决其办公经营场所不足的问题，公司收取租金和电费。租赁定价参考了附近类似的单位租金，并保持与其他承租方一致的租金水平，该交易遵循了公允性原则，不会对公司的利益造成损害。

　　2、偶发性关联交易

　　报告期内，公司偶发性关联交易为公司作为被担保方接受关联方所提供担保，具体情况如下：

　　报告期内，公司实际控制人唐开健及配偶王珏、股东李正培及配偶唐开梅、存在为公司向银行取得授信向公司提供担保的情形，具体情况如下：

　　1、截至2020年12月31日，关联担保情况如下：

　　2、截至2019年12月31日，关联担保情况如下：

　　3、截至2018年12月31日，关联担保情况如下：

　　上述担保的主债权已全部到期、清偿。

　　3、关联方往来余额

　　报告期各期末，公司不存在关联方往来余额。

　　4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司经常性关联交易为向关联方出租物业收取租金和电费，公司偶发性关联交易为公司作为被担保方接受关联方所提供担保。

　　上述关联交易是交易双方经友好协商，在自愿、公平的原则基础上进行的，交易价格实现了双方当事人的互利共赢，均遵循市场公允价格，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　5、减少和规范关联交易的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东天长天鼎、滁州安元、芜湖毅达、黄山毅达就减少和规范关联交易事宜作出了如下承诺：

　　1、不利用本人/本企业控制地位或重大影响，谋求公司在业务合作等方面给予本人/本企业所控制的其他企业或从本人/本企业所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利。

　　2、本人/本企业及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与公司之间的关联交易。

　　3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益；同时督促公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　4、保证不利用关联交易转移公司利润，不通过影响公司的经营决策损害公司及其他股东的合法权益。

　　5、本人/本企业将促使本人/本企业直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他经济实体遵守上述1-4项承诺。

　　6、如因本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他经济实体违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的，将依法承担相应的赔偿责任。

　　7、在本人/本企业作为公司控股股东、实际控制人，持有公司5%以上股份期间或担任公司董事、监事、高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

　　（四）报告期内公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见

　　1、报告期内关联交易制度执行情况

　　股份公司设立后，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》对关联交易决策程序作出了规定。

　　公司建立完善了独立董事制度，强化独立董事对关联交易事项的监督。重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应经二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、独立董事关于公司报告期内关联交易执行情况的意见

　　独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表如下意见：“我们对公司2017年度、2018年度及2019年度与关联方之间发生的交易进行审慎审核，公司与关联方之间在报告期内发生关联交易为公司正常经营所需，由交易双方在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，价格公允，不存在通过关联交易操纵公司利润的情况，也不存在损害公司和股东利益的行为。”

　　七、公司董事、监事、高级管理人员

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员

　　（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

　　公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中，直接持有公司股份的包括唐开健、李正培、李杰、陈未荣、张培华、冯飞，间接持有公司股份的包括唐开健、程锦、李静、齐新、韦金柱、唐金勇、曹宏山、孙金玉、周新民、樊祥勇、王超、孙金东。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，相关人员具体持股情况如下：

　　肖亚军通过持有天长天鼎1.13%的出资额，从而间接持有发行人0.07%的股份，其系公司董事、总经理陈未荣配偶的弟弟；刘建国通过持有天长天鼎0.95%的出资额，从而间接持有发行人0.06%的股份，其系公司副总经理唐金勇妹妹的配偶；除上述情况外，截至本招股意向书摘要出具之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。

　　截至本招股意向书摘要出具之日，上述人员直接或间接持有发行人的股份不存在质押或冻结的情况。

　　（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近一年薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　截至本招股意向书摘要出具之日，在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除享受公司提供的基本福利和社会保险及住房公积金（独立董事除外）外，无其他待遇和退休金计划，未在发行人关联企业领取收入。

　　（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

　　截至本招股意向书摘要出具之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况如下：

　　除上述情况外，截至本招股意向书摘要出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外兼职的情况。

　　八、公司实际控制人的简要情况

　　公司控股股东、实际控制人为唐开健。截至本招股意向书摘要出具之日，唐开健直接持有公司4,420.992万股股份，占公司发行前股本总额的55.38%；通过天长天鼎控制公司528.76万股股份，占公司发行前股本总额的6.62%，合计控制公司62.00%股权。

　　唐开健先生，1978年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，长江商学院EMBA在读。2002年12月至2004年6月就职于张家港鑫宏铝业开发有限公司任销售员；2004年6月至2007年4月就职于宿迁市鑫宏铝业开发有限公司任副总经理；2007年5月至今先后担任鑫发铝业总经理、执行董事；2013年8月至今先后担任公司执行董事、董事长；2018年5月至今担任苏州鑫铂执行董事；2018年12月至今担任天长天鼎执行事务合伙人；2019年12月至今担任鑫铂科技执行董事；2020年3月至今任天哲节能监事。现任公司董事长。唐开健先生曾获得安徽省“特支计划”第四批创业领军人才、滁州市“全市优秀退役军人”、天长市“2018年度优秀企业家”、滁州市“2019年度优秀民营企业家”等奖项。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）非经常性损益情况

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　报告期内，公司主要财务指标情况如下：

　　2、每股收益和净资产收益率

　　根据《企业会计准则第34号一一每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，报告期内公司净资产收益率及每股收益如下：

　　本公司提醒投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报告和本招股意向书披露的其他信息一并阅读。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、资产状况分析

　　本公司报告期各期末资产规模与构成如下表所示：

　　单位：万元

　　（1）资产规模

　　报告期各期末，公司资产总额分别为45,626.57万元、59,150.84万元和91,209.44万元，资产规模快速增长。2019年末和2020年末公司资产总额分别较上期末增长29.64%和54.20%。

　　2019年末和2020年末公司资产总额较上年末增长，主要系公司经营规模扩大和外部融资的影响。其中，流动资产增长的主要原因为：随着公司生产、销售规模的扩大，流动资产中的应收账款随主营业务收入的增长而增长，存货等运营资产也随之增长，以及2019年外部融资带来公司货币资金的增长。非流动资产增长的主要原因为：公司为了满足客户订单量的增长而提升自身产能，增加了厂房、设备等固定资产的投资。

　　（2）资产结构

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为59.98%、64.58%和57.08%，流动资产占比相对较高。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，资产流动性较好。

　　公司专业从事各类铝型材及工业铝部件的研发、生产与销售，建立了从原材料研发、模具设计与制造、生产加工、表面处理至精加工工艺完整的工业生产体系，生产比较依赖大面积的厂房及大量的机器设备，故报告期初固定资产金额相对较大，非流动资产占比相对较高。

　　2019年，随着公司生产、销售规模的扩大，流动资产中的应收账款随主营业务收入的增长而增长，存货等运营资产也随之增长，以及经营性现金流入和外部融资等带来公司货币资金的增长，综合导致流动资产占比有所增加；2020年，公司子公司鑫铂科技正式投入建设，固定资产和工程项目投入金额较大，导致2020年末非流动资产增长较大，从而导致公司流动资产占比有所下降。

　　2、负债状况分析

　　报告期各期末，公司各类负债余额及占总负债的比例情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为24,946.67万元、27,142.53万元和50,103.41万元。公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为91.03%、94.02%和82.52%。2019年末和2020年末，公司负债总额分别较上期期末增8.80%和84.59%，主要系随着公司业务规模的增长相关经营性负债增长所致。

　　3、偿债能力分析

　　（1）短期偿债能力分析

　　报告期各期末，公司流动负债主要为短期银行借款以及应付供应商货款及设备款。报告期各期末，公司流动比率分别为1.21、1.50和1.26，速动比率分别为1.02、1.30和1.05。2019年末，公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标较上期末有所上升，体现了公司良好的短期偿债能力和抗流动性风险能力；2020年末，公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标较上年末略有下降，主要系由于生产经营规模的扩大，公司对经营资金的需求增大，2020年末，短期借款、应付账款以及一年内到期的非流动负债等增长较大，增长幅度大于货币资金、应收账款、存货等流动资产。

　　随着公司销售规模的快速增长，公司经营业绩稳步增长，盈利能力持续增强，货币资金、应收账款、存货等经营资本积累逐年增加，公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标良好。

　　（2）资产负债率情况分析

　　报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为48.81%、40.64%和50.91%，资产负债率（合并）分别为54.68%、45.89%和54.93%，2019年末较上年末有所下降，主要系随着公司生产、销售规模的快速增长以及引入新的投资者，公司货币资金、应收账款、存货、固定资产等主要资产增长较快，资产总额也随之增加，增速快于短期借款、应付账款等主要负债，从而导致公司的资产负债率下降；2020年末，公司资产负债率较上年末有所上升，主要系随着公司生产、销售规模的扩大，为了缓解流动资金不足，公司增加了短期银行借款、长期借款及融资租赁，从而使得资产负债率有所提升。

　　（3）息税折旧摊销前利润和利息保障分析

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为5,050.62万元、10,829.69万元和15,206.77万元。2018年息税折旧摊销前利润较低，主要系当期产生了股份支付2,457.99万元，计入管理费用，降低了当期的利润总额。报告期内，受益于公司销售规模的快速增长以及盈利能力的持续增强，剔除2018年公司股份支付的影响，公司息税折旧摊销前利润分别为7,508.61万元、10,829.69万元和15,206.77万元，总体呈快速增长的趋势。

　　报告期内，随着公司业务规模的快速增长，公司对于流动资金的需求加大，公司增加了短期银行借款、银行承兑汇票贴现及融资租赁，缓解流动资金压力，因此产生了一定的利息支出。随着公司经营业绩稳步增长，公司经营利润逐年增加。剔除2018年股份支付的影响，报告期内公司利息保障倍数分别为2.60、5.66和5.94，体现了公司较强的利息支付能力，说明公司具备持续增强的信用融资能力，在银行等金融机构能够继续保持优良的信用水平。

　　4、资产周转能力分析

　　报告期内，公司资产周转能力指标如下表：

　　单位：次/年

　　注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；2：存货周转率=营业成本/存货平均余额。

　　（1）应收账款周转率波动分析

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为4.94次/年、4.36次/年和4.53次/年。在公司的发展过程中，公司在实现产销规模和经营业绩增长的同时，也重视客户的信用管理、收益质量和货款回笼。

　　（2）存货周转率波动分析

　　报告期内，公司存货周转率分别为15.00次/年、16.42次/年和15.51次/年，公司存货周转率处于较高水平，主要原因是公司以订单式生产为主，生产周期较短，且公司加强了存货库存管理，保证生产完工后及时发货。

　　5、盈利能力分析

　　（1）营业收入分析

　　①营业收入构成情况

　　报告期内，公司营业收入构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人主营业务突出，主营业务收入占营业收入金额的比例分别为98.37%、99.45%和99.50%。主营业务收入主要来源于工业铝型材、工业铝部件和建筑铝型材的销售。

　　②主营业务收入产品结构和变动情况

　　报告期公司主营业务收入的产品结构情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务收入逐年增长，其中工业铝型材和工业铝部件增长较快。报告期内，公司各产品收入变动情况分析如下：

　　A、工业铝型材

　　工业铝型材是公司最具竞争力的产品，也系公司最主要的收入来源，公司在工业铝型材的产品研发和生产上积累了丰富的技术和工艺经验，并形成了储备方案，能够持续满足客户的需求。

　　报告期内，公司工业铝型材销售额分别为35,545.69万元、45,832.18万元和73,574.08万元，呈逐年增长趋势，主要因为：

　　a、报告期内，新能源光伏行业、轨道交通行业、汽车行业稳步发展，铝合金在上述领域中的应用深入推进，带动了公司工业铝型材销售收入的逐年增长，上述行业报告期内实现销售收入22,137.87万元、30,149.57万元和54,807.29万元；

　　b、报告期内，公司凭借可靠的产品品质和及时的响应能力，获得了下游客户的认可，成功导入了晶科能源（全球最大的光伏组件生产企业）、今创集团（全国轨道交通内装饰产品制造业单项冠军企业）、隆基股份（全球最大的太阳能单晶硅棒和硅片制造商）等新客户，进而带动工业铝型材产品收入的增长。

　　B、工业铝部件

　　工业铝部件是对工业铝型材采用进一步的精加工工艺，加工成可供下游终端客户直接使用的部件级产品。公司是行业内少有的集铝型材生产和铝部件精加工一体化，能够满足客户一站式采购需求的企业。

　　报告期内，公司工业铝部件销售额分别为13,769.54万元、24,296.66万元和31,177.01万元，其增长速度较快，主要因为：

　　a、公司工业铝部件主要应用于新能源光伏领域，我国作为全球最大的光伏组件生产基地，报告期内，新能源光伏行业的稳定增长带动了公司工业铝部件产品收入的持续增长；

　　b、报告期内，公司工业铝部件产品随着工艺的完善以及产能的扩充，进入了快速增长期，获取的晋能集团的订单量稳定增长，同时由于与行业龙头企业合作的示范效应，成功导入了正信光电、大恒能源等新能源光伏领域新客户，产品收入呈现快速增长趋势。

　　C、建筑铝型材

　　报告期内，发行人建筑铝型材销售额分别为20,034.05万元、21,762.76万元和23,330.58万元，其销售额基本维持稳定，主要情况为：

　　a、随着公司研发实力及制造工艺水平的不断提高，公司逐步向应用领域更广阔、技术含量更高的工业型材及精加工领域拓展，报告期公司建筑型材占主营业务收入的比重呈逐年下降的态势；

　　b、报告期内，公司逐渐减少订单量小的客户，逐步放弃毛利率低的客户，集中产能服务如金鹏集团、美沃门窗等订单量持续稳定、型材加工程度要求较高的大客户。

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