北京神州细胞生物技术集团股份公司 前次募集资金使用情况报告

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2021-009

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年1月22日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及公司章程备案的议案》。

　　一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　根据《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]815号）及《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]161号），公司股票于2020年6月22日起上市交易。公司首次公开发行股票并上市后，公司股份总数由38,533.5714万股增加至43,533.5714万股，注册资本由38,533.5714万元增加至43,533.5714万元，公司类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）变更为股份有限公司（外商投资、上市）。

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合上述情况等公司实际情况，公司拟将《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程（草案）》（简称“《公司章程》”）名称变更为《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》，并对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述变更最终以工商部门登记的内容为准。

　　公司董事会同意上述事项，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、《公司章程》备案手续等具体事宜。上述事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：688520           证券简称：神州细胞         公告编号：2021-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、前次募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年4月29日出具的证监许可[2020]815号文《关于同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票注册的批复》，北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向境内投资者首次公开发行人民币普通股50,000,000股，每股发行价格为人民币25.64元，股款以人民币缴足，计人民币1,282,000,000.00元，扣除承销费人民币60,971,940.00元（不含增值税）后，实际收到募集资金人民币1,221,028,060.00元（以下称“募集资金”），再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计19,854,848.59元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,201,173,211.41元，上述资金于2020年6月15日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了普华永道中天验字（2020）第0518号《验资报告》。

　　截至2020年9月30日，本公司募集资金专户余额为人民币278,769,609.66元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　根据公司2020年发行人民币普通股招股说明书，公司计划对2个具体项目使用募集资金共计人民币1,982,090,000.00元。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月21日出具的普华永道中天特审字（2021）第0070号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，截至2020年9月30日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币389,691,886.73元。

　　详见附件一“前次募集资金使用情况对照表”。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2020年9月30日止，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因说明

　　截至2020年9月30日止，前次募集资金投资项目尚未结项，实际投资总额尚未确定。

　　五、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　2020年7月8日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币298,923,909.67元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币12,333,721.81元置换已使用自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金311,257,631.48元置换预先投入的自筹资金。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金置换专项鉴证报告》（亚会A核字（2020）0194号）。

　　六、闲置前次募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年7月8日，本公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十一次会议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，拟使用最高不超过人民币80,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。于2020年9月30日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额情况如下：

　　七、前次募集资金投资项目实现效益的情况

　　本公司在2020年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实际效益情况对照表不适用。

　　八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　九、前次募集资金使用情况的信息披露对照情况

　　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　十、上网公告附件

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2021）第0070号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2020年9月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会

　　2021年1月25日

　　附件 1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年9月30日止本公司前次募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　证券代码：688520         证券简称：神州细胞         公告编号：2021-005

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份

　　认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过87,067,142股（含）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过396,073.70万元（含）。本次发行的发行对象之一为拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”），其拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　截至本公告日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，拉萨爱力克认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　本次交易的相关议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　风险提示：本次发行存在能否顺利获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册的风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次发行的基本情况

　　2021年1月22日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括拉萨爱力克在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者。拉萨爱力克拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次发行的详细方案详见公司于2021年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

　　截至本公告日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，拉萨爱力克认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　截至本公告日，过去12个月内公司与拉萨爱力克及其控制的企业之间的关联交易为：（1）2019年12月30日，公司与拉萨爱力克、中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《中国农业银行股份有限公司委托贷款合同》，约定拉萨爱力克委托中国农业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行向公司提供4,500万元借款，用于日常经营，借款期限2年，借款利率为固定利率，按照合同签订日前一日的1年期LPR（贷款基础利率）加60bp（1bp=0.01%）确定，即4.75%，该笔借款已于2020年6月24日偿还。（2）公司与拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间采购商品、接受服务、租赁及代收代缴水电气服务费等日常关联交易。前述关联交易均已经公司相关股东大会审议通过。除前述关联交易外，截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　截至本公告日，拉萨爱力克持有公司267,833,350股，占公司总股本的61.52%，为公司控股股东。

　　拉萨爱力克符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：刘姜志

　　注册资本：10万元人民币

　　成立日期：2016年3月11日

　　住所及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号

　　主营业务：投资，无其他实际经营业务

　　主要股东或实际控制人：公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权

　　最近一年及一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述截至2020年9月30日的财务数据尚未经审计，2019年度财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　截至本公告日，拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监事为胡越秋，二者系公司员工，非公司董事、监事或高级管理人员。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向拉萨爱力克发行的普通股（A股）股票，拉萨爱力克拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　在公司第一届董事会第十六次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则拉萨爱力克认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据公司第一届董事会第十六次会议决议，本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　拉萨爱力克不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则拉萨爱力克同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　2021年1月22日，公司与拉萨爱力克签署了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：

　　1、协议主体和签订时间

　　甲方：北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　乙方：拉萨爱力克投资咨询有限公司

　　签订日期：2021年1月22日

　　2、认购

　　（1）认购标的

　　乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（2）定价基准日、定价原则、发行及认购价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　（3）发行及认购数量

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过87,067,142股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　乙方参与认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　（4）认购方式及认购款项

　　乙方以现金方式认购本次发行股票。

　　乙方认购本次发行股票的认购款项总额不低于5,000.00万元且不超过10,000.00万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格。

　　（5）限售期

　　乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　（6）本次发行前公司的滚存未分配利润的安排

　　本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

　　（7）认购款项支付方式

　　乙方应按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　　3、违约责任

　　（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。

　　（2）因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　（3）本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上海证券交易所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上海证券交易所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。

　　4、生效

　　（1）本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的保密义务应自协议签署日起生效。

　　（2）除第三章及第九章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　①本协议已经甲、乙双方适当签署。

　　②甲方董事会、股东大会批准本次发行相关事项及本协议。

　　③本次发行及认购等相关事项经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而提升公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2021年1月22日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<北京神州细胞生物技术集团股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

　　（二）独立董事事前认可意见与独立意见

　　本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次发行尚需提交公司股东大会审议。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　1、本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；

　　2、本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

　　（二）独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

　　（三）中信证券股份有限公司关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

　　特此公告。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　董事会

　　2021年1月25日