兰州庄园牧场股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署 《股份转让协议》暨公司控制权拟发生 变更的提示性公告

　　证券代码：002910         证券简称：庄园牧场         公告编号：2021-008

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”“庄园牧场”“上市公司”）控股股东及实际控制人马红富先生直接持有本公司股份3,219.74万股，通过控制兰州庄园投资股份有限公司（以下简称“庄园投资”）而支配公司的股份为3,089.47万股，通过控制甘肃福牛投资有限公司（以下简称“福牛投资”）而支配公司的股份1,500万股。

　　马红富先生持有庄园投资97.38%的股权，自然人胡开盛先生持有庄园投资2.62%的股权，庄园投资持有庄园牧场3,089.47万股股份。

　　2、 本次交易涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次交易中马红富先生和胡开盛先生拟将其合计持有的庄园投资3,200.00万股全部股份转让给甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”），占庄园投资总股本的100.00%。。其中马红富先生拟转让3,116.1万股股份，占庄园投资总股本的97.38%，胡开盛先生拟转让83.9万股份，占庄园投资总股本的2.62%。如本次股份转让事项实施完毕，甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称“甘肃农垦集团”）将持有庄园投资100%股权，将通过庄园投资间接持有庄园牧场30,894,700股股份，占公司总股本的比例为13.22%。

　　2020年12月25日，甘肃省农垦集团通过全资子公司甘肃省农垦资产经营有限公司（以下简称“甘肃农垦资产公司”）认购庄园牧场非公开发行的37,931,665股股份，占公司总股本的比例为16.23%。

　　本次股份转让事项实施完毕后，甘肃农垦集团合计持有庄园牧场的股份为68,826,365股，占公司总股本比例为29.45%。甘肃农垦集团将成为庄园牧场的控股股东，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省政府国资委”）将成为庄园牧场的最终实际控制人。

　　3、 本次权益变动方式为股份协议转让，未触及要约收购。

　　4、 本次股份转让事项尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，尚需取得甘肃省政府国资委对本次股份转让事项的批复，且尚需公司股东大会豁免马红富在庄园牧场首次公开发行A股股票时作出的如下承诺：“①作为庄园牧场的控股股东，本人未来持续看好庄园牧场及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有庄园牧场股票以确保本人对庄园牧场的控股地位。②如果在锁定期满后，在不丧失对庄园牧场控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持庄园牧场的股票实施有限减持的可能”，并需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次股份转让事项是否能通过相关部门审批及股东大会豁免存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　5、 本次股份转让暨控制权拟发生变更事项，会导致马红富违反原有的持股承诺。

　　马红富在庄园牧场首次公开发行A股股票时作出的如下承诺：“①作为庄园牧场的控股股东，本人未来持续看好庄园牧场及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有庄园牧场股票以确保本人对庄园牧场的控股地位。②如果在锁定期满后，在不丧失对庄园牧场控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持庄园牧场的股票实施有限减持的可能”。

　　公司将提前股东大会豁免马红富在庄园牧场首次公开发行A股股票时作出的以上承诺。

　　6、 公司将持续关注本次股份转让暨控制权拟发生变更事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 本次交易概况

　　2021年1月22日 ，马红富先生、胡开盛先生与甘肃农垦集团签订了《马红富、胡开盛与甘肃省农垦集团有限公司关于兰州庄园投资股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），甘肃农垦集团以427,220,790.39元的交易对价受让马红富和胡开盛合计持有的庄园投资100.00%的股权，其中向马红富支付416,019,595.29元，向胡开盛支付11,201,195.10元。

　　（一） 股份转让方

　　1、 马红富，622322196604******

　　截至本公告日，马红富先生直接持有公司股份3,219.74万股，占公司总股本的比例为13.78%，庄园投资持有公司的股份为3,089.47万股，占公司总股本的比例为13.22%，福牛投资持有公司的股份1,500万股，占公司总股本的比例为6.42%。马红富先生通过直接持有和控制庄园投资、福牛投资而实际支配公司的股份数量为7,809.21万股，占公司总股本的33.42%，是公司的控股股东和实际控制人。

　　马红富先生持有庄园投资3,116.1万股，占庄园投资股本比例为97.38%。

　　2、 胡开盛，622322196301******

　　胡开盛先生持有庄园投资83.9万股，占庄园投资股本比例为2.62%。

　　（二） 股份受让方

　　1、受让方基本情况如下：

　　2、受让方股权控制架构

　　截至本公告日，甘肃省国有资产投资集团有限公司作为甘肃省融资平台，持有甘肃农垦集团100%股权，但不对甘肃农垦集团履行出资人职责，甘肃省政府国资委对甘肃农垦集团依法履行出资人职责，并为甘肃农垦集团的实际控制人。

　　二、 《股权转让协议》主要内容

　　（一）交易各方

　　1、甲方：马红富、胡开盛

　　甲方（一）：马红富

　　甲方（二）：胡开盛

　　2、乙方：甘肃省农垦集团有限责任公司

　　（二）协议主要内容

　　1、交易对价

　　各方同意，庄园投资100%股份转让的交易对价以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2020年9月30日为评估基准日就庄园投资100%股权出具的鹏信资评报字[2021]第GGS01号《甘肃省农垦集团有限责任公司拟收购兰州庄园投资股份有限公司股权所涉及的兰州庄园投资股份有限公司股东全部权益资产评估报告》载明的庄园投资股份的评估值为准，确定为427,220,790.39元，其中乙方向甲方（一）支付交易对价416,019,595.29元，向甲方（二）支付交易对价11,201,195.10元。

　　2、本次交易的先决条件

　　各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　　（1） 标的公司股东大会审议通过本次交易相关的标的公司名称、公司形式、

　　股东变更及章程修订事项；

　　（2） 乙方的内部有权机构审议批准本次交易；

　　（3） 甘肃省政府国资委批准本次交易有关事项；

　　（4） 上市公司股东大会豁免甲方（一）在上市公司首次公开发行股票时做出的如下承诺：“①作为庄园牧场的控股股东，本人未来持续看好庄园牧场及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有庄园牧场股票以确保本人对庄园牧场的控股地位。②如果在锁定期满后，在不丧失对庄园牧场控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持庄园牧场的股票实施有限减持的可能”。

　　（5）本次交易经营者集中审查事项由国家市场监督管理总局作出不予进一

　　步审查的决定。

　　3、交易实施步骤

　　（1）开立共管账户

　　各方同意，乙方应于本协议签署后2个工作日内以乙方名义在银行开立、由甲方（一）、甲方（二）和乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户”），甲方（一）、甲方（二）应为共管账户的开立给予乙方必要的配合。共管账户虽以乙方名义开立，但需预留共管各方的印鉴，非经共管各方同意，不得对共管账户内资金为任何处置。

　　（2）向共管账户存入第一期对价款

　　各方同意，自共管账户开立完成后且本协议第四条所述先决条件全部成就及满足后5个工作日内，乙方应向共管账户存入人民币130,000,000元（全部支付给甲方（一））（以下简称“第一期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第一期对价款支付日”）。

　　（3）工商变更登记材料提交

　　各方同意，自第一期对价款支付日后5个工作日内，甲方应向工商主管机关提交本次交易涉及的标的公司名称、公司形式、股东变更，章程修订等工商变更（以下简称“标的公司工商变更”）事宜的申请材料，乙方应给予必要的配合。

　　（4）第一期对价款解除共管并专用于偿债和解除质押

　　各方同意，于本次交易涉及的标的公司工商变更事宜申请材料受理之日起2个工作日内，甲方、乙方应共同指示托管银行，解除共管账户内全部留存资金的共管，并由甲方负责于第一期对价款解除共管后15个工作日内清理完毕庄园投资的相关债权债务（包括对外担保等），及解除庄园投资所持上市公司股份之上的全部质押，使得庄园投资的资产仅剩其所持庄园牧场30,894,700股股份的长期股权投资（根据《评估报告》记载价值为447,973,150元）（以下合称“债权债务清理”）；届时《评估报告》所载30,894,700股股份的价值与《评估报告》所载的股东权益之间的差额部分由乙方在交割日后10个工作日内以向庄园投资提供借款等方式予以置换。

　　（5）向共管账户存入第二期对价款

　　各方同意，自上述债权债务清理完成且甲方完成与主管税务机关相应税款缴纳沟通确定应纳税金额和纳税时点等事项后2个工作日内，乙方应向共管账户存入人民币100,000,000元（其中甲方（一）88,798,804.90元；甲方（二）11,201,195.10元）（以下简称“第二期对价款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款支付日”）。

　　（6）标的公司工商变更

　　各方同意，在第二期对价款支付日后10个工作日，各方应配合完成本次交易涉及的标的公司工商变更手续（包括标的公司名称、公司形式、股东变更，章程修订，等工商登记手续等），并取得新换发的营业执照。

　　（7）第二期对价款解除共管并专用于支付甲方个人所得税

　　各方同意，自标的公司工商变更完成后5个工作日内，甲方（一）、甲方（二）及乙方应共同指示托管银行，解除共管账户内全部留存资金的共管，并将全部资金直接支付到主管税务机关缴纳税款账户，专用于代扣代缴甲方（一）、甲方（二）就本次交易分别应缴纳的个人所得税。甲方（一）、甲方（二）保证该等资金解除共管后，将自筹资金按时缴纳税款不足部分（如有）并确保在前述日期届满前取得本次交易的个人完税证明。上述第二期对价款超出甲方（一）、甲方（二）应缴税费部分存入甲方（一）、甲方（二）分别指定的银行账户。

　　（8）上市公司治理

　　各方同意，在标的公司工商变更完成后30个工作日内，甲方（一）及乙方完成对上市公司治理的如下安排：

　　1）党组织。甲方（一）应配合乙方完成上市公司的党组织组建，上市公司的党委书记由乙方委派人员担任；甲方（一）应配合乙方把党的领导融入上市公司治理各环节、把党组织内嵌到公司治理结构之中，推动落实“党建进章程”。

　　2）董事会。各方同意，本次交易完成后，即对上市公司的董事会进行改组，上市公司董事会拟由9人组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名。乙方推荐4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，甲方（一）应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中当选；甲方（一）应促使并推动乙方推荐的当选董事在上市公司董事会中超过半数席位。乙方向上市公司推荐1名董事长人选，各方应促使并推动上述董事长人选当选。上市公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。

　　3）监事会。各方同意，本次交易完成后，即对上市公司的监事会进行改选，上市公司监事会拟由3人组成。其中，乙方推荐2名监事候选人，各方应促使并推动上述监事候选人在上市公司股东大会选举中当选，并和1名职工代表监事共同组成新一届监事会。各方共同推动乙方推荐的监事候选人当选为上市公司监事会主席。上市公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和上市公司章程履行必要的程序。

　　4）高级管理人员。在上市公司现有中高层管理层人员尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。

　　5）在上述1）至4）项事项落实前需要相应修改上市公司章程的，甲方（一）应促使并推动上市公司章程相关修订意见在上市公司董事会及股东大会上审议通过。

　　就本条规定的董事会、监事会、高级管理人员调整不视为干预上市公司经营。甲方（一）应积极推动上述提名获得董事会及/或股东大会通过，并在董事会及/或股东大会上对根据上述约定提名的相关人员的任命投赞成票。

　　（9）第三期对价款支付

　　于上市公司上述公司治理事项全部完成后5个工作日内，乙方应向甲方（一）指定的银行账户存入179,420,790.39元（以下简称“第三期对价款”）。

　　（10）甲方（一）的第四期对价款（“尾款”）支付

　　乙方剩余应向甲方（一）支付的合计17,800,000元尾款，优先用于抵扣甲方（一）下述义务、责任的履行：1）在本协议第七条项下其就庄园牧场的业绩承诺及补偿义务；2）标的股份过户后其他义务、责任的履行；3）本协议项下甲方（一）未及时、充分履行其义务，或违反其在该等协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证而产生的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、债权人实现债权与质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、公证费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。

　　乙方将视本协议项下约定的上市公司承诺净利润及其他义务、责任的实现情况，逐年向甲方（一）支付尾款，具体支付安排如下：

　　1）自上市公司2021年度审计报告出具后30日内，乙方向甲方（一）支付：52,000,000元*10%—（当期应补偿金额+甲方（一）在本协议项下履行其他义务、责任应承担的金额）；

　　2）自上市公司2022年度审计报告出具后30日内，乙方向甲方（一）支付：59,000,000元*10%—（当期应补偿金额+甲方（一）在本协议项下履行其他义务、责任应承担的金额）；

　　3）自上市公司2023年度审计报告出具日或本协议项下甲方（一）的所有的义务、责任均已履行完之日（以二者孰晚发生为准）30日内，如上述尾款尚有余额，则乙方将该等余额一次支付至甲方（一）指定账户。

　　（11）各方同意，除上述约定的条件外，标的股份转让价款的支付均以甲方（一）和甲方（二）于支付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若甲方（一）或甲方（二）在支付时点存在违反本协议第六条项下的相关义务、第八条项下的陈述、保证和承诺事项的情形导致本次交易无法按本协议约定实施，或标的公司、上市公司遭受重大不利影响，乙方有权延期支付，或延期指示银行支付相关价款，而无须承担任何违约责任。

　　4、业绩承诺及补偿

　　（1）甲方（一）承诺，上市公司于2021年、2022年及2023年每年报告期净利润分别不低于人民币52,000,000元、人民币59,000,000元、人民币67,000,000元。该等承诺利润仅为计算下述补偿金额之目的，不构成对上市公司未来盈利及股价的预测。

　　（2）本次交易完成后，如在盈利承诺期内任一会计年度上市公司未能实现第7.1条项下的承诺净利润的，甲方（一）同意按照本协议的约定就上市公司实现净利润不足承诺净利润的部分由甲方（一）逐年对上市公司进行适当现金补偿。具体补偿方式如下：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实际净利润数）*10%

　　如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

　　（3） 在计算得出并确定甲方（一）当年需补偿的现金金额后，乙方有权优先从尚未支付的尾款中扣除，直接支付至上市公司账户（视为乙方已经向甲方（一）支付了相应交易价款，及甲方（一）已经向上市公司补偿相应金额），不足部分甲方（一）应于上市公司当年年度审计报告出具后30日内以现金形式一 次性支付给上市公司。

　　（4） 如在盈利承诺期内任一会计年度上市公司超额完成第7.1条项下的承诺净利润的，甲方（一）和乙方将促使上市公司根据业绩完成情况对核心经营团队成员进行适当业绩奖励，具体奖励方式如下：

　　当期现金奖励数额=（当期实现净利润数额—当期承诺净利润数额）×10%；现金奖励数额累计不超过本次交易中标的股份交易对价的20%。

　　上述超额业绩奖励应在该年度审计报告公开披露后3个月内由上市公司支付给核心经营团队。核心经营团队的人员名单届时由甲方（一）拟定且经乙方认可并经届时上市公司董事会/股东大会（如需）审议通过后确定。

　　三、本次股份转让的资金来源说明

　　本次交易涉及支付的款项全部来源于甘肃农垦集团自有资金或自筹资金。

　　四、本次交易对公司的影响

　　1、若本次股份转让事项实施完毕，甘肃农垦集团将成为庄园牧场的控股股东，甘肃省政府国资委将成为庄园牧场的最终实际控制人。

　　2、甘肃农垦集团将利用自身运营管理经验以及产业资源优势，助力公司发展，增强公司核心竞争力，促进主业逐步做大做强，提升公司价值，实现公司可持续发展。

　　五、其它说明及风险提示

　　1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定。

　　2、本次股份转让事项尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，尚需取得甘肃省政府国资委对本次股份转让事项的批复，且尚需公司股东大会豁免马红富在庄园牧场首次公开发行A股股票时作出的如下承诺：“①作为庄园牧场的控股股东，本人未来持续看好庄园牧场及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有庄园牧场股票以确保本人对庄园牧场的控股地位。②如果在锁定期满后，在不丧失对庄园牧场控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持庄园牧场的股票实施有限减持的可能”，并需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次股份转让事项是否能通过相关部门审批及股东大会豁免存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　3、本次股份转让暨控制权拟发生变更事项，会导致马红富违反原有的持股承诺。

　　马红富在庄园牧场首次公开发行A股股票时作出的如下承诺：“①作为庄园牧场的控股股东，本人未来持续看好庄园牧场及其所处行业的发展前景，本人拟长期持有庄园牧场股票以确保本人对庄园牧场的控股地位。②如果在锁定期满后，在不丧失对庄园牧场控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持庄园牧场的股票实施有限减持的可能”。

　　公司将提前股东大会豁免马红富在庄园牧场首次公开发行A股股票时作出的以上承诺。

　　4、公司董事会持续关注本次股份转让暨控制权拟发生变更事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　　六、备查文件

　　1、股权转让协议

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月24日