上海太和水环境科技发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要(上接C11版)

　　（上接C11版）

　　公司业务过程中采用的核心材料是自主培育的食藻虫、沉水植物和光合细菌。主要对外采购的是与业务配套的业务分包、净化材料、施工材料和其他生物材料等。其中，业务分包采购金额占比较高，可分为工程分包和劳务分包，其主要是构建项目水环境生态建设配套的土方工程、建筑工程、绿化工程等辅助工作，及简单劳务服务；净化材料是用于水体增氧、消毒的化工材料；生物材料主要是与水生态构建相关的水生动植物。公司已建立相应合格供应商名录，与相应供应商结成了良好合作关系，相应服务、原材料的供应稳定、质量保证性良好。

　　（四）行业竞争概况及公司的行业地位

　　目前水环境生态治理行业内企业各自凭借其拥有的资本、技术和其他可控资源进行市场竞争，行业竞争整体市场化程度较高。市场竞争者包括集建设、投资、运营为一体的综合性水环境生态治理企业；以及依托自身的技术优势，在环境修复和生态建设专业领域，提供专业服务的专业公司两类。两者在资本实力和技术特点上的差异性，使得其市场竞争过程中既相互竞争又相互依存。

　　作为国内从事水环境生态治理的专业公司，公司自成立以来一直注重行业技术的研究与实际运用、相关人才的培育、市场经验的积累、服务区域的扩大，目前已发展成为具有一定市场规模、业务链条完整、服务能力较强、能为多类客户群体提供一体化综合服务、具备可持续发展能力的专业化技术服务公司。2017年-2019年，公司实现营业收入分别为27,488.95万元、32,639.19万元和53,236.51万元，实现了39.16%的复合增长，成为水环境生态修复和构建领域收入较高、增速较快的企业之一。

　　五、发行人主要资产情况

　　（一）固定资产

　　截至2020年6月30日，公司固定资产情况如下：

　　单位：元

　　截至报告期末，公司固定资产不存在抵押情形。

　　（二）无形资产

　　截至2020年6月30日，公司无形资产情况如下：

　　单位：元

　　（三）商标

　　截至报告期末，公司拥有13项商标，具体如下：

　　（四）专利

　　截至报告期末，公司拥有67项专利，其中含1项美国专利，9项国内发明专利和57项实用新型专利，具体如下：

　　1、境外专利

　　2、国内专利

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　公司与实际控制人何文辉及其控制的开太鱼、江苏开太、美澜生态、开态红、辉弘永华、上海呗美、态何投资，以及具有重大影响的开太蔬果和开太水产之间不存在同业竞争。与控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制或具有重大影响的其他企业之间也不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　报告期内，公司曾向开太鱼租赁房屋和土地用于培育、供应苦草。由于土地租赁面积较小，对发行人主营业务未产生重大影响，相关租赁情况如下：

　　该关联交易价格与开太鱼向第三方承租价格一致，价格公允，对公司业绩无重大影响。

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方资金往来

　　2017年，开太鱼曾为太和水生态代垫电费。2018年，公司将相应款项（含以前年度未偿款项）予以了偿还。由于代垫费用发生额较小并已及时归还，未对发行人主营业务产生重大影响。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）关联担保情况

　　截至2020年6月30日，关联方为公司提供担保情况如下：

　　（三）独立董事对报告期内重大关联交易的意见

　　对于报告期内关联交易，公司独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：股份公司于报告期内发生的关联交易为正常经营所需，具有必要性，且关联交易的价格依据市场定价原则确定，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的；股份公司于报告期内发生的关联交易占同类交易比例较小，对股份公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时股份公司的相关制度且有利于股份公司的生产经营及长远发展，未损害股份公司及其他非关联方的利益，亦不存在向其他关联方输送利益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权，公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。

　　与本公司的股权关系及其他利益关系如下：

　　1、公司董事长何文辉直接持有公司30.09%的股权，为公司实际控制人。

　　2、何文辉、张美琼、徐小娜、王兰刚、姜伟等5人分别持有泓泉清旷18.56%、2.53%、10.67%、8.54%、4.26%的出资份额，泓泉清旷持有公司2.69%的股权。

　　除上述股权关系外，公司董事、监事、高级管理人员与公司无其他利益关系。

　　八、公司实际控制人、控股股东的基本情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，何文辉直接持有公司1,762.315万股，占本次发行前总股本的30.09%；此外，何文辉还持有泓泉清旷18.56%的出资份额，泓泉清旷持有公司2.69%股权，从而间接持有公司股权。何文辉是公司的控股股东、实际控制人。

　　何文辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码31011019710526****，住所为上海市杨浦区。现任公司董事长、核心技术人员。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）发行人合并财务报表主要数据

　　1、资产负债表（合并）主要数据

　　单位：万元

　　2、利润表（合并）主要数据

　　单位：万元

　　3、现金流量表（合并）主要数据

　　单位：万元

　　（二）非经常性损益表

　　单位：万元

　　（三）主要财务指标

　　（四）管理层讨论与分析

　　报告期各期末，公司总资产分别为51,900.33万元、85,663.84万元和105,796.48万元和108,553.37万元。公司资产规模随着业务规模的不断扩大以及营运能力的不断增强而稳步上升，反映了公司持续发展的良好态势。

　　报告期内，公司主营业务收入分别为27,488.95万元、32,639.19万元和53,236.51万元和21,809.06万元，营业收入全部来自主营业务收入，主营业务突出。

　　公司主营业务为富营养化水体的水环境生态修复、构建。报告期内，公司营业利润占利润总额的比例分别为95.79%、93.76%、99.05%和96.70%，公司净利润主要来源于营业利润，净利润随着营业收入的增长而增长。

　　（五）股利分配政策

　　1、股利分配的一般政策

　　根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（4）公司利润分配采取现金或股票方式，且原则上优先采取现金分红的形式。

　　2、报告期内公司实际的股利分配情况

　　2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了公司2018年度利润分配方案：以截至2018年12月31日的总股本58,571,429股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），共计派发现金股利46,857,143.20元。上述股利分配已于2019年实施完毕。

　　除上述情况外，公司最近三年无其他股利分配情况。

　　3、发行后公司的股利分配政策

　　详见“第一节 重大事项提示”之“三、本次发行上市后的股利分配政策和现金分红比例规定”。

　　4、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　详见“第一节 重大事项提示”之“三、本次发行前滚存利润的分配”。

　　十、发行人控股子公司的基本情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司共有9家控股子公司，财务数据均经容诚审计，基本情况如下：

　　第四节 募集资金运用

　　一、本公司本次募集资金项目具体安排和计划

　　本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将依据轻重缓急拟投资于以下项目：

　　注*：在上海虹桥商务区管理委员会备案，为国家发改委备案统一代码号

　　二、募集资金投入对发行人主要财务状况及经营成果的影响

　　（一）对净资产的影响

　　本次发行募集资金到位后，假设其他条件不发生变化，公司货币资金、净资产以及摊薄后的每股净资产都将出现大幅增长，将增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。

　　（二）对资产负债结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，短期内流动比率、速动比率将得到快速提升和资产负债率将大幅下降，有利于提高公司的债务融资能力，降低财务风险。

　　（三）净资产收益率和盈利水平的影响

　　本次募投项目虽然不直接产生效益，相关固定资产投资会增加折旧，在短期内会影响发行人的净资产收益率。但募投项目实施可补充公司的营运资金，提升公司的研发实力和品牌效应，有利于公司的长期发展。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　公司除了在本招股说明书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：

　　（一）预算控制风险

　　公司在项目实施过程中可能根据业主的要求调整标的水体的治理范围。此外，发行人在项目执行过程中，由于外源污染情况的变化、极端天气变化情况、对标的水体地质、水文特征的预计和实际不一致等因素，实际成本的支出可能超出预算成本。尽管公司已制定《项目核算管理制度》，对项目成本预算管理进行了严格规范，并能有效执行。但如果公司无法根据项目变更情况和实际执行情况及时、合理地调整成本预算，将会出现项目成本预算不足或工程量超出预期的情况，进而对公司利润产生影响。

　　（二）人才流失风险

　　水环境生态建设工程要求项目管理人员不仅具备技术、管理、沟通能力等多方面综合素质，还需要有发掘机会、拓展市场的综合能力。公司自设立以来高度重视人才培养，经过长时间的实务培训，已组建起一批具有丰富行业经验、专业化水平高、市场意识强的业务服务队伍。近年来水环境生态治理行业发展迅速，使得市场和人才的竞争日趋激烈，管理人员队伍的稳定性面临较大挑战。受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，可能会造成人才队伍的不稳定，从而给公司经营发展带来一定的风险。

　　（三）经营业绩季节性波动风险

　　公司客户多为政府机构或国有企事业单位，其通常在上半年制定当年的投资计划、预算；而一般水体恶化出现浑浊、水华乃至黑臭现象又多发于环境温度相对较高的季节，因此直接需求提出也主要集中在温度相对较高的季节。一般行业内企业在上半年参与招投标、下半年施工建设，行业收入整体表现为下半年要高于上半年。公司销售收入的季节性波动及其引致的公司净利润、经营性活动净现金流在全年不均衡的分布，将对公司资产流动性造成一定的不利影响。

　　（四）管理风险

　　公司管理层在水环境生态治理行业积累了丰富的行业经验和管理经验，形成了有效的管理体制。随着募集资金投资项目的实施和公司经营规模的不断扩张，将对公司工程管理、内部控制、财务管理、人力资源等提出更高的要求。若现有的管理体系、管理制度及管理人员无法适应公司经营规模的快速扩张，将对公司可持续发展产生不利影响。

　　（五）税收政策变化的风险

　　2015年10月30日、2018年11月27日，公司取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、国家税务总局上海市税务局颁发的编号为“GF201531000462”、“GR201831001878”的《高新技术企业证书》，有效期均为三年，报告期内按照15%的适用税率缴纳企业所得税。若高新技术企业认证到期后，公司因国家政策调整或自身条件变化而导致其不再享受上述税收优惠，公司所得税费用将会上升，从而对公司的盈利能力产生不利的影响。

　　2017年12月11日，公司子公司广州太和水取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201744006655，有效期至2020年12月。根据税法规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。截至2019年末，广州太和水未弥补亏损合计1,419.53万元，可用于弥补亏损年限至2023年。报告期内，广州太和水2017年和2018年均处于亏损状态，仅2019年开始盈利，未实际享受高新技术企业所得税减按15%征收的税收优惠。若未来广州太和水未能按要求通过高新技术企业复审，且企业经营状况得到明显改善升，在弥补以前年度亏损后，将按照25%纳税标准缴纳企业所得税，从而提升公司整体税收水平，降低公司整体销售净利率。

　　（六）极端气候变化风险

　　水环境生态建设工程主要在户外施工，极端气候变化（如暴风、暴雨、持续降雨、台风、地震、滑坡或泥石流等）会影响施工的正常进行。公司在业务开展过程中，针对各项目开展的地区、水文状况、气候状况作出了适度的预期，并针对性增加部分预算成本。而且，公司完成的项目对外源污染具有一定的抗污能力，并在合同中约定了不可抗力因素的影响。但是，不可预期的极端天气变化因素仍将对公司的经营活动产生不利影响，具体体现为工期延长、施工成本费用增加。

　　（七）生态安全认证风险

　　公司技术路线核心为“食藻虫为引导的富营养水生态修复方法”，其中会采用驯化、改良的食藻虫和矮型苦草；相应生物原种是来自于自然界的浮游动物（大型溞）和苦草，其驯化、改良过程主要采用了环境适应和改善饵料投放方式，食藻虫和矮型苦草非转基因物种，且非外来物种。公司已采用“食藻虫为引导的富营养水生态修复方法”在国内十几个省完成了数百水生态治理项目，取得了良好的治理效果，相应项目所在地主管部门均未针对公司所采用的技术路线和生物种类提出生态安全的疑义。

　　目前我国生态环境部下设自然生态保护司（生物多样性保护办公室、国家生物安全办公室），由其组织开展生物多样性保护、生物遗传资源保护、生物安全管理工作。其尚未就水生态修复领域，提出浮游动物和水草的生态安全论证要求。如果未来环境部自然生态保护司提出浮游动物和水草的生态安全论证要求，而公司所采用的食藻虫和矮型苦草不能通过其认证，将会对公司业务发展带来不利影响。

　　（八）劳动力成本上升风险

　　随着我国社会经济水平发展以及社会保障制度健全，企业用工成本逐渐上升已经成为普遍现象。虽然公司通过加强集约化、精细化管理，使劳动力成本在公司相关成本构成中所占比重保持相对稳定，但如果劳动力成本快速上升，仍然可能对公司盈利能力造成一定不利影响。此外，公司在经营中会招聘一定数量的农民工，该部分员工在春节前后常会出现较高的离职率；这迫使公司因项目进度要求在相应时期会采用增加员工工资、对外采购劳务服务等方式，而相应期间劳务提供商也因可提供劳务较少而提高报价，从而对公司经营带来一定不利影响。

　　（九）股权分散的风险

　　目前，公司控股股东、实际控制人何文辉直接持有公司1,762.315万股，占本次发行前总股本的30.09%。在公司首次公开发行股票并上市后，控股股东、实际控制人持股比例将降低为22.56%。公司股权结构相对分散，控股股东持股比例下降可能会导致其对公司的控制力减弱，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。

　　（十）募集资金投资项目实施风险

　　本次发行募集资金主要用于补充工程施工业务营运资金项目、总部运营中心及信息化建设项目。公司募集资金投资项目将大大提升公司的业务承接、开展能力和技术研发水平。但如果公司的经营规模未能如预期相应增加，项目建设完成后相应产生的折旧和摊销将增加公司费用水平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（十一）净资产收益率下降风险

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为19.41%、18.78%、19.28%和6.26%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。鉴于本次募集资金投资项目并不直接产生效益，相关固定资产投资会增加折旧，这将导致一定时期内公司净利润无法与净资产保持同步增长，进而带来公司发行后净资产收益率下降的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　截至2020年6月30日，公司对外签署的对公司业务和经营产生重大影响的合同情况如下：

　　1、销售合同

　　截至2020年6月30日，公司已签订尚未履行的、或正在履行的合同剩余金额超过1,000万元的重大合同具体如下：

　　2、采购合同

　　截至2020年6月30日，公司已签订尚未履行的、或正在履行的合同剩余金额超过500万元的采购合同具体如下：

　　3、其他重要合同

　　截至2020年6月30日，公司已签订尚未履行的、或正在履行的合同剩余金额超过500万元的其他重要合同如下：

　　注：公司与上海海洋大学的协议书为公司计划向上海海洋大学的捐赠协议。公司将向上海海洋大学捐赠1,050万元用于支持其未来的建设发展。公司已于2019年捐赠款50万元，其后每年捐赠200万元。此协议已由公司董事会和股东大会审议通过。

　　（二）未决诉讼和仲裁事项

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市时间安排

　　第七节 附录和备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　自招股说明书公告之日起，投资者于下列时间和地点查阅上述文件。

　　查阅时间：每周一至周五上午9:00～11:30，下午14:00～17:00。

　　文件查阅地点：

　　1、公司：上海太和水环境科技发展股份有限公司

　　办公地址：上海市杨浦区翔殷路256号星云大楼1303室

　　联系电话及传真：021-65661626-8087  021-65661626-8002（FAX）

　　联 系 人：姜伟、周建雄

　　2、保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司

　　办公地点：北京市西城区月坛南街1号院月坛金融街中心7号楼18层

　　联系电话及传真：010-57058322  010-57058349（FAX）

　　联 系 人：廖志旭、郭鑫

　　上海太和水环境科技发展股份有限公司

　　2021年1月26日