上海太和水环境科技发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要(下转C12版)

　　（上海市金山区枫泾镇曹黎路38弄19号1957室）

　　发行人声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.cn/）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次公开发行股份情况

　　1、本次公开发行新股数量应当根据募投项目资金需求合理确定，公开发行新股募集资金额（扣除对应的发行承销费用后）不超过本次募投项目所需资金总额。

　　2、本次公开发行股份数量不超过1,953万股，不低于发行后总股本的25%。

　　3、公司股东不公开发售股份。

　　二、本次发行前滚存利润的分配

　　经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成后，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。截至2019年12月31日，公司滚存未分配利润为22,652.40万元。

　　三、本次发行上市后的股利分配政策和现金分红比例规定

　　根据2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》的规定，本次发行后的股利分配政策如下：

　　1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　3、公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：

　　（1）公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红方式进行利润分配。董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

　　（2）公司利润分配条件及比例为：1、公司年度盈利且累计未分配利润为正时，公司每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；2、公司发生重大投资计划或重大现金支出时，可以不进行现金分红，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过一亿元；3、在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

　　（3）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

　　（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

　　（5）如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　四、股份限售安排和自愿锁定承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人承诺

　　发行人控股股东、实际控制人、董事长何文辉承诺：在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对实际控制人、董事/监事/高级管理人员的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。同时，发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。本人将忠实履行承诺，不因不再作为实际控制人或职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　2、发行人董事和高级管理人员承诺

　　其他持有发行人股份的董事和高级管理人员张美琼、徐小娜、姜伟、王兰刚、陈焕洪、叶褚华、王博承诺：在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对董事/监事/高级管理人员的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。同时，发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。本人将忠实履行承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　　3、发行人其他股东承诺

　　发行人股东华翀投资、上海诚毅和上海陟毅承诺：在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对持股5%以上股东的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。

　　发行人股东何光辉（实际控制人之弟）承诺：在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对本人的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。

　　发行人股东国信君安、杭州晟智汇、苏州和信达、泓泉清旷、尚融投资、上海乾霨、磐石腾达、国悦君安、国悦君安三期、上海碧溪、深圳可信时代、苏州时代创业、涵畅青渠、上海衫睿、上海莘睿、星河博文、磐石澄星、苏州时代股权、湖南湘江、十月投资、中山时代、申毅创合、上海龙在、浙江茂汇、朱祥、钟震宇、石兴梅、阮荣林、黄华、徐丰翼、王绍华、王国荣、丁丽娟、姚良辰、冯庆、罗颂韶、宋晓虹、兰伟、王顺龙和吴少杰等40位股东承诺：在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本企业/本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。另外，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所对本企业的股份限售有其他规定和要求的，按照该等规定和要求执行。

　　4、其他承诺事项

　　根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件要求，发行人在招股说明书中披露了发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他主要股东、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构等相关各方所作出的有关承诺，包括：关于稳定股价的承诺、股东关于持股意向及减持意向的承诺、关于承诺履行的约束措施、关于招股说明书真实性的承诺等，请投资者在作出投资决策前认真阅读招股说明书。

　　五、特别风险提示

　　1、市场竞争风险

　　水环境生态治理行业正处于高速发展阶段。一方面，众多大型企业纷纷以参股、并购、成立环保子公司等方式加速进入水环境生态治理领域，形成了一些集建设、投资、运营为一体的综合性水环境生态治理公司，上述公司凭借业务协同性、项目获取能力和资本优势，对行业内专业公司形成竞争压力。另一方面，水环境生态治理行业的专业公司，其主要依托自身的技术优势，专业化的服务和良好的水环境生态治理效果，在行业内快速发展。公司作为水环境生态治理行业的专业公司，在业务开拓过程中必然与行业内的综合性公司和专业公司形成激烈竞争。若不能在行业中取得持续的竞争优势，公司将面临业绩下滑的风险。

　　2、大额合同持续获取风险

　　报告期内，公司所承接的水环境生态建设项目向大型化方向发展，公司单个合同金额呈增大趋势。公司已承接了陕西省汉中兴汉新区水系水体生态修复项目合同总金额1.8亿元，四川成都龙泉驿区东安湖水生态修复工程1.67亿元，抚州市梦湖及凤岗河水生态治理项目合同总金额1.51亿元，湖南长沙洋湖湿地景区水环境生态修复与水质改善综合整治项目合同总金额9,026.09万元，天府新区白沙水库项目7,883.81万元，重庆双龙湖水生态修复项目合同金额5,730.11万元等大额合同。尽管水生态治理行业处于高速发展阶段，且公司凭借自身技术优势及优秀的项目业绩拓展区域市场并积累客户资源，但若未来公司无法持续取得大额合同，将会对公司盈利能力产生不利影响。

　　3、应收款项较高的风险

　　报告期各期末，公司应收账款分别为15,580.50万元、22,447.71万元、32,229.48万元和34,757.57万元，占总资产的比例分别为30.02%、26.20%、30.46%和32.02%；公司长期应收款分别为1,915.74万元、1,819.68万元、3,727.17万元和3,285.50万元，占总资产的比例分别为3.69%、2.12%、3.52%和3.03%。公司的营业收入主要来自于水环境生态治理业务，项目结算通常包括预付款、进度款结算、完工结算和水质达标后竣工结算，公司项目大部分款项通常在竣工结算后支付。竣工结算通常需要第三方中介机构出具水质检测报告，并由业主委派的中介机构进行审核后才进行结算、安排付款，故期末应收账款余额较高。公司客户主要为政府部门、国有企事业单位以及大型房地产开发公司，此类客户拥有专项财政资金或自有资金，资金实力雄厚，信誉度高。但是，若公司不能按时收回应收款项，将增加公司营运资金的压力，并对公司的业务开展产生不利影响。

　　4、项目效果可持续风险

　　公司水环境生态建设业务的施工阶段可分为前期准备阶段（辅助材料、人员准备、部分内源污染治理等工作）、水下生态建设阶段（以核心材料及外购的辅助材料等共同构建、调整稳定的水下生态系统）、生态稳定阶段（维护已形成的稳定生态系统，促进水质逐步提升、达标）和后续维护服务阶段（又称质保期）等四个环节。公司签署的合同中通常会约定1-2年的质保期，在该期限内，公司负责对生态系统的维护和水质标准的保持，即质保期内的维护保养工作由公司负责，维护保养费用由公司承担。尽管公司已根据历史经验计提预计负债，但是若项目竣工验收后突发极端气候变化，或标的水体外源污染情况发生重大变化（如持续的大量工业、生活污水排入）仍将导致标的水体水质无法达到合同约定的水平，从而对公司经营业绩及声誉产生不利影响。

　　5、技术更新风险

　　公司通过对食藻虫和苦草等沉水植物的进一步驯化、改良、培育与运用，以及持续调节水生态平衡，实现了“食藻虫为引导的富营养水生态修复方法”在富营养水治理过程中的产业化，相比其他国家采用的“人为生态调节+自然恢复”具有及时、有效性的比较优势，比较符合我国在相对较短时期内实现生态文明建设的要求。公司自设立以来专注于水环境治理行业的技术研究与运用，形成了具有良好行业竞争能力的技术研发、储备和运用实力。但是，若未来竞争对手在水环境治理领域针对生态调节的某个环节（如，更为高效的生产者、消费者或分解者）取得重大技术突破，可能导致公司现有技术失去领先优势而被替代，从而对公司的市场竞争力产生不利影响。

　　6、税收政策变化的风险

　　2015年10月30日、2018年11月27日，公司取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局、国家税务总局上海市税务局颁发的编号为“GF201531000462”、“GR201831001878”的《高新技术企业证书》，有效期均为三年，报告期内按照15%的适用税率缴纳企业所得税。若高新技术企业认证到期后，公司因国家政策调整或自身条件变化而导致其不再享受上述税收优惠，公司所得税费用将会上升，从而对公司的盈利能力产生不利的影响。

　　2017年12月11日，公司子公司广州太和水取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201744006655，有效期至2020年12月。根据税法规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。截至2019年末，广州太和水未弥补亏损合计1,419.53万元，可用于弥补亏损年限至2023年。报告期内，广州太和水2017年和2018年均处于亏损状态，仅2019年和2020年1-6月盈利，未实际享受高新技术企业所得税减按15%征收的税收优惠。若未来广州太和水未能按要求通过高新技术企业复审，且企业经营状况得到明显改善升，在弥补以前年度亏损后，将按照25%纳税标准缴纳企业所得税，从而提升公司整体税收水平，降低公司整体销售净利率。

　　六、新冠肺炎疫情的影响

　　2020年，公司一季度和半年度实现的收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　注：2020年1-3月及2019年1-3月数据未经审计。

　　受新冠疫情不利影响，公司2020年一季度实际复工/开工量低于预期。公司2020年一季度合同储备充足，其中2019年末公司金额在500万以上的合同，其合同剩余额达2.59亿元，同比增加1.5亿。因此，虽然2020年一季度受新冠疫情影响公司开工率低于预期，但公司在手合同较多，且开工项目单个金额较大，公司收入利润仍然同比实现增长。2020年二季度公司复工项目开工状况良好，人员到岗率较高，项目主要供应商均已复产，可较好保障业务采购量。因此，新冠肺炎疫情未对公司2020年上半年经营业绩产生实质影响。

　　公司2020年一季度实现营业收入4,032.42万元，同比增长8.74%；净利润649.69万元，同比增长443.67%；扣除非经常性损益后净利润为608.12万元，同比增长68.09%。随着三月份各地企事业单位陆续复工，公司2020年上半年实现营业收入21,809.06万元，同比增长约12.08%；净利润5,452.02万元，同比增长28.06%；扣除非经常性损益后净利润为5,226.20万元，同比增长14.25%。公司业绩在新冠疫情期间仍能保持同比增长。

　　七、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况及下一报告期业绩预告信息

　　截至招股说明书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定增长。审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务销售规模及定价方式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。

　　2020年1-9月，公司实现收入38,103.95万元，同比增长14.48%；归属于母公司所有者的净利润9,346.59万元，同比增长17.90%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,055.71万元，同比增长10.63%。以上数据未经审计，但已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。

　　基于公司已经实现的经营业绩、项目储备及施工计划，公司预计2020年全年实现收入约5.85亿元，同比增长约10%；归属于母公司所有者的净利润约17,800.00万元，同比增长约20%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为17,500.00万元，同比增长约19%。上述2020年业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，业绩预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　综上所述，财务报告审计截止日后公司财务状况和经营业绩较为稳定，总体运营情况良好。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人简况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是由太和水有限整体变更设立的股份有限公司。2018年4月23日，公司创立大会暨2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于上海太和水环境科技发展股份有限公司筹办情况的报告及公司创立的议案》，以太和水有限截至2017年10月31日经审计的净资产325,093,803.19元为基础，按1：0.1538的比例进行折股，整体变更设立股份有限公司。整体变更后，公司股份总数为5,000万股，每股面值1元。

　　2018年4月26日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，股份公司成立。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为何文辉等17位自然人，以及上海诚毅等23家法人/企业。上述发起人投入的资产为其在审计基准日（2017年10月31日）持有的太和水有限的权益。

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前股本为58,571,429股，本次拟向社会公开发行人民币普通股19,530,000股，本次拟发行的股份占发行后总股本的25.01%。

　　本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况参见“第一节 重大事项提示”。

　　（二）主要股东的持股情况

　　1、发起人

　　公司的发起人包括何文辉等17位自然人，以及上海诚毅等23家法人/企业共同构成，各发起人持股情况如下：

　　单位：万股，%

　　2、前十名股东持股情况

　　注：上表中SS表示国有股股东，是State-own shareholder的缩写。

　　3、前十名自然人股东情况

　　4、国有股及国有法人股情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司股东中上海诚毅和国信君安（分别持有370.14万股和271万股）所持股份为国有股。相关股东均已标识“SS”，此为State-own shareholder的缩写。

　　5、外资股股东情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，公司股东中无外资股股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人股东间的关联关系及持股比例为：（1）本次发行前，实际控制人何文辉持有公司股东泓泉清旷18.56%的股份，何文辉和泓泉清旷分别持有公司30.09%和2.69%的股份。（2）上海诚毅、申毅创合和上海陟毅分别持有公司6.32%、0.30%和0.03%的股份。其中上海诚毅的控股股东为申能（集团）有限公司（持股52.27%），同时申能（集团）有限公司持有申毅创合管理人宁波申毅投资管理有限公司40%的股权，对其具有重大影响；上海陟毅合伙人杨波、汪宇新均在上海诚毅任职，且杨波任宁波申毅投资管理有限公司执行董事兼总经理。前述3家企业构成关联关系，其中上海诚毅和上海陟毅构成一致行动关系。（3）国信君安、国悦君安、国悦君安三期和王顺龙分别持有公司4.63%、1.96%、1.96%和0.09%的股份。其中国信君安的管理人是南通国信君安创业投资管理有限公司，该管理人控股股东为国泰君安资产管理股份有限公司（持股比例65%），而国泰君安资产管理股份有限公司股东为国泰君安投资管理股份有限公司和江苏凤凰台电力实业股份有限公司（各持股50%）；国悦君安及国悦君安三期的管理人均是上海国悦君安股权投资基金管理有限公司，该管理人由国泰君安投资管理股份有限公司和王顺龙分别持有24%和11%的股权；王顺龙任南通国信君安创业投资管理有限公司执行董事兼总经理，任上海国悦君安股权投资基金管理有限公司执行董事兼总经理。前述3家机构和自然人构成关联关系，其中国悦君安、国悦君安三期和王顺龙构成一致行动关系。（4）深圳可信时代、苏州时代创业、苏州时代股权和中山时代分别持有公司1.59%、1.56%、0.85%和0.79%的股份，其中深圳可信时代、苏州时代创业、苏州时代股权、中山时代的普通合伙人、管理人均为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司。前述4家机构构成关联关系。（5）磐石腾达和磐石澄星分别持有公司1.99%和1.00%的股份。其中磐石腾达的管理人是上海磐石腾达投资管理有限公司，该管理人由上海磐石投资有限公司和腾达建设集团股份有限公司分别持股50%；磐石澄星的管理人是上海磐石元成投资有限公司，该管理人为上海磐石投资有限公司的全资子公司。磐石腾达和磐石澄星存在关联关系。（6）上海衫睿和上海莘睿均持有公司1.35%的股份，其管理人均为上海果睿投资管理有限公司。上海衫睿和上海莘睿构成关联关系。

　　除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务

　　公司主要采用生物-生态方式对富营养化水体进行水环境生态修复与构建，以塑造、完善标的水体“生命”特征（体现为多样性的生物群体、丰富的氧气供给、活性的水质等），形成生态平衡，实现富营养化水体自我净化，恢复水体清澈，达到水体资源可持续利用的目标。公司的业务标的主要包括湖泊、市政河道和商业景观水等。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司客户主要为政府部门、国有企事业单位以及房地产企业，销售模式是以招投标及其他法定程序为主、商务磋商方式为辅。报告期内，公司通过招投标及其他法定程序销售收入占总体销售收入的67.01%-85.67%。

　　（三）主要采购情况

　　（下转C12版）