上海姚记科技股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002605     证券简称：姚记科技       公告编号：2021-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年1月21日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年1月25日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　1、逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　1.1审议并通过了《回购股份的目的和用途》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在综合考虑公司近期股票市场表现，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为了增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，因此同意回购公司股份。

　　本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划或后续员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　1.2审议并通过了《回购股份的方式》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　1.3审议并通过了《回购股份的价格或价格区间、定价原则》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币35.00元/股,回购股份的价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　1.4审议并通过了《拟用于回购的资金总额及资金来源》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），最高不超过人民币6,000万元（含6,000万元），资金全部来源于公司自有资金。

　　1.5审议并通过了《拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），最高不超过人民币6,000万元（含6,000万元），且回购股份价格不超过人民币35.00元/股的条件下：

　　（1）按此次回购资金最高限额人民币6,000万元测算，预计可回购股份数量不低于1,714,285股，占公司目前总股本的比例不低于0.43%；

　　（2）按此次回购资金最低限额人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量不低于857,142股，占公司目前总股本的比例不低于0.21%；

　　1.6审议并通过了《回购股份的期限》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　1.7审议并通过了《关于本次股份回购事宜的相关授权》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　公司独立董事就上述事项发表了独立意见。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年1月25日

　　证券代码：002605        证券简称： 姚记科技       公告编号：2021-012

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、回购股份规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），最高不超过人民币6,000万元（含6,000万元）；

　　2、回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过35.00元/股，该回购股份价格上限不高于董事会做出本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　3、回购期限：自董事会审议通过回购公司股份方案之日起12个月内；

　　4、回购股份的用途：本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划或后续员工持股计划；

　　5、回购股份的种类：人民币普通（A股）股票；

　　6、回购股份资金来源：公司自有资金；

　　7、相关股东是否存在减持计划：公司于2020年12月30日披露了《关于公司董事减持计划期满未减持公司股份及未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2020-159），公司董事、副总经理、董事会秘书卞大云先生计划自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价的方式减持公司股份合计不超过25,000股（含本数）。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购股份拟用于股权激励或后续员工持股计划，存在员工持股计划审议不通过、股权激励对象或员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　3、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，造成回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。同时，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海姚记科技股份有限公司章程》（2018年12月7日修订，以下简称“公司章程”）等相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于公司的股权激励计划或后续员工持股计划。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2021年 1月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　（二）根据《公司章程》第二十四条的规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　公司董事会基于对公司价值的判断和未来发展的信心，在综合考虑公司近期股票市场表现，并结合公司经营情况、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为了增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，因此同意回购公司股份。

　　本次回购的股份拟用于公司的股权激励计划或后续员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年。

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币35.00元/股,回购股份的价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。

　　本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），最高不超过人民币6,000万元（含6,000万元），资金全部来源于公司自有资金。

　　（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的数量：在回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），最高不超过人民币6,000万元（含6,000万元），且回购股份价格不超过人民币35.00元/股的条件下：

　　（1）按此次回购资金最高限额人民币6,000万元测算，预计可回购股份数量不低于1,714,285股，占公司目前总股本的比例不低于0.43%；

　　（2）按此次回购资金最低限额人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量不低于857,142股，占公司目前总股本的比例不低于0.21%；

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（七）回购股份的期限

　　1、回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权的变动情况

　　1、按本次回购金额最高限额6,000万元、回购价格上限35.00元/股进行测算，本次回购数量为1,714,285股，假设全部用于股权激励计划或员工持股计划，按照截至本公告披露日公司股本结构测算，公司股本结构变化情况如下：

　　2、按本次回购金额最低限额3,000万元、回购价格上限35.00元/股进行测算，本次回购数量为857,142股，假设全部用于股权激励计划或员工持股计划，按照截至本公告披露日公司股本结构测算，公司股本结构变化情况如下：

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2020年9月30日，公司总资产为3,686,818,860.35元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,943,891,042.34元,实现归属上市公司股东扣非后的净利润为400,524,117.11元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。且本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　公司董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

　　除上述公司实际控制人及其一致行动人之间内部股权的转让情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司于2020年12月30日披露了《关于公司董事减持计划期满未减持公司股份及未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2020-159），公司董事、副总经理、董事会秘书卞大云先生计划自该公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价的方式减持公司股份合计不超过25,000股（含本数）。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月不存在减持计划。后续，若提出减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1、公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后，公司将在三年内实施员工持股计划和新的股权激励计划，或者向公司有效期内的股权激励计划中的激励对象授出。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　2、若发生公司注销所回购股份的情形，将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定及时通知债权人并履行债务人义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）关于本次股份回购事宜的相关授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、本次回购的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、本次回购股份拟用于股权激励或后续员工持股计划，存在员工持股计划审议不通过、股权激励对象或员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　3、公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，造成回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。同时，根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、独立董事意见

　　（一）公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定。

　　（二）本次公司回购股份将用于股权激励计划和后续员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队、核心技术（业务）人员的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司长期可持续发展。

　　（三）本次用于回购的资金总额最高上限不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件。公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司实施回购股份方案。

　　五、备查文件

　　（1）公司第五届董事会第十五次会议决议

　　（2）独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年1月25日