武汉东湖高新集团股份有限公司 关于拟受让联投集团从国开基金回购的 武汉软件新城发展有限公司3.16%股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：600133         证券简称：东湖高新       公告编号：临 2021-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易背景：武汉东湖高新集团股份有限公司（简称“公司”或“乙方”）第九届董事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的议案》，同意公司以不超过人民币16,304,110.80元（支付给湖北省联合发展投资集团有限公司（简称“联投集团”或“甲方”），需扣减付给国开发展基金有限公司（简称“国开基金”）的投资收益）受让关联方联投集团享有的回购国开基金持有的武汉软件新城发展有限公司（简称“软件新城”或“标的公司”）3.16%股权及相关权益；受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币15,000,000.00元的股权回购款及对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，即取得国开基金持有的软件新城3.16%股权。

　　2、公司在按照前述决策方案具体实施过程中，国开基金提出原方案实施审批难度较高，完成时间不可控，要求仍由联投集团按照原股权回购合同的约定取得软件新城3.16%股权。鉴于上述国开基金提出的意见，公司拟待联投集团完成从国开基金回购软件新城3.16%股权后，以人民币31,304,110.80元受让前述联投集团取得的软件新城3.16%股权（此次交易对价与前述方案中的对价一致，仅路径发生变化）。现前述联投集团从国开基金回购的软件新城3.16%股权正在积极准备办理工商变更登记。

　　3、本次拟发生交易内容：待联投集团完成从国开基金回购软件新城3.16%股权后，公司拟以不超过人民币31,304,110.80元受让联投集团持有的标的公司3.16%股权，在满足前述条件的基础上与联投集团签订《股权转让协议》。

　　4、关联关系：联投集团系公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，联投集团为公司关联方。本次拟发生的交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　5、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》，本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。

　　6、公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本公告“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

　　7、本次事项已经公司2021年1月22日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。

　　8、本次交易完成后，软件新城将从公司的联营企业变为合营企业。

　　一、拟发生的关联交易概述

　　1、为实现公司“以产定城”的战略要求，贯彻公司聚焦产业新城主责主业、实现转型高质量发展的战略要求，公司待联投集团完成从国开基金回购软件新城3.16%股权后，拟以不超过人民币31,304,110.80元受让前述联投集团取得的软件新城3.16%股权，签订《股权转让协议》。股权转让及交易价格系依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评估报告〔2020〕3-15号《资产评估报告》，具体参加见“三、关联交易标的基本情况”中“（三）交易标的评估情况”。

　　2、联投集团系公司间接控股股东，因此公司与联投集团之间构成关联关系。本次股权转让将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司与间接控股股东联投集团及其下属公司发生的关联交易详见本提案“七、过去12个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。

　　二、关联方基本情况介绍

　　关联方名称：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座17层

　　法定代表人：李军杰

　　注册资本：432,833.923279万元人民币

　　成立日期：2008年7月7日

　　营业期限：2008年7月7日至2058年7月7日

　　经营范围：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储（不含危化品）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

　　主要经营情况：联投集团于2008年9月正式成立，诞生于武汉城市圈“两型”社会综合配套试验区获批的历史时刻，肩负着以“政府引导，市场化运作”理念探索城市化发展新模式的历史使命，定位为服务武汉城市圈“两型社会”建设的专业投融资平台。

　　作为省属大型国有控股公司，联投集团由湖北省和武汉城市圈九市国资委为主要出资人，东风汽车集团、葛洲坝集团等7家省内央企为股东。公司注册资本43.3亿元人民币。目前，集团已发展至资产规模逾2000亿元，带动社会投资上千亿元，“联投系”4家企业主体信用AAA，拥有20余家出资公司，企业员工总数逾万名。

　　联投集团历经十余年发展，围绕主责主业，形成了产业发展、城市发展和建设投资三大业务板块，实现了以产业发展作为引领，城市发展和建设投资为保障，三者自成体系、快速推进的良好格局。城市发展方面，依托武汉花山、鄂州梧桐湖、咸宁梓山湖、荆州农高区等9个新型城镇化项目，高位对接湖北省战略布局；产业发展方面，沉淀出“产业+数据、产业+运营服务、产业+金融”等发展模式，旗下拥有湖北省数字产业集团、武汉东湖高新集团股份有限公司、湖北省融资担保集团有限责任公司等优质企业；建设投资方面，旗下湖北省建设投资集团建设完成湖北省内武咸、武黄等四条城际铁路，打通黄鄂、青郑、硚孝等7条武汉市快速出口高速通道，鄂咸高速建设正在加速推进。三大板块良性互动，形成“以产定城、以城兴产、产城融合”态势。

　　联投集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币  万元

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、交易标的的名称和类别

　　交易名称：联投集团从国开基金回购的软件新城3.16%的股权（该3.16%股权正在积极准备办理从国开基金变更至联投集团的工商变更登记）

　　2、标的公司基本情况

　　名称：武汉软件新城发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：武汉市东湖高新区花城大道8号

　　法定代表人：于世平

　　注册资本：47,500万元人民币

　　成立日期：2012 年5月15日

　　经营范围：软件新城的投资、规划、开发、管理和物业租赁；房地产开发、商品房销售、房屋租赁与维修、房地产中介服务；经营停车场；软件研发、销售和技术服务；软件企业的咨询服务；计算机软硬件开发销售、技术服务及系统集成；计算机信息系统、通讯技术、软件开发技术咨询。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　股权结构：大连软件园股份有限公司43.79%；武汉东湖高新集团股份有限公司43.68%；国开发展基金有限公司12.53%。

　　3、标的公司项目开发情况：

　　标的公司负责开发建设武汉市软件新城园区（包括产业和住宅两块），其中：产业占地面积83万方，建筑面积107万方，已完工56万方，目前账上为已建成的产业二期、三期未售楼宇、在建的四期项目及未建的产业五期土地；住宅一期占地面积15万方，建筑面积21万方，已完工面积21万方。

　　4、标的公司最近二年一期经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币  万元

　　审计单位：2018-2019年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；2020年1-7月中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　（二）审计情况

　　根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《审计报告》（ 勤信审字【2020】第1969号），截止2020年7月31日，软件新城资产总额为1,583,759,770.01元，负债总额为840,679,419.79元，净资产总额743,080,350.22元，2020年1-7月净利润-28,768,337.69元。

　　（三）交易标的评估情况

　　1、评估情况

　　坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估， 出具了《武汉东湖高新集团股份有限公司拟股权收购涉及的武汉软件新城发展有限公司股东全部权益价值评估项目》资产评估报告（坤元评报〔2020〕3-15号）。

　　评估机构资格：坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：经杭州市财政局备案，备案号为杭财资备案【2018】1号；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2号，变更文号为财办企【2010】104号，证书编号为0571013001。

　　评估基准日：2020年7月31日

　　评估价值类型：市场价值

　　2、评估结论

　　资产账面价值1,583,759,770.01元，评估价值1,831,315,837.60元，评估增值247,556,067.59元，增值率为15.63%；

　　负债账面价值840,679,419.79元，评估价值840,679,419.79元；

　　股东全部权益账面价值743,080,350.22元，评估价值990,636,417.81元，评估增值247,556,067.59元，增值率为33.31%。

　　本次评估增值的原因：

　　(1)流动资产评估增值97,810,393.49元，增值率为7.96%，系存货评估增值所致。

　　(2)长期股权投资评估增值59,866,934.73元，增值率为570.16%，系子公司武汉软景房地产开发有限公司盈利，评估增值所致。

　　(3)投资性房地产评估增值89,387,495.22元，增值率为26.20%，系投资性房地产增值所致。

　　(4)设备类固定资产评估增值459,267.57元，增值率为70.91%，系企业折旧年限与经济使用年限不一致所致。

　　(5)无形资产—其他无形评估增值31,976.58元，增值率为3,065.42%，系评估使用经济寿命较会计摊销年限长所致。

　　3、评估方法

　　根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

　　根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。

　　软件新城公司目前共有5期项目，其中4、5期处于前期规划设计阶段，预计开发的业态类型、建设规模尚不确定，软件新城公司难以较准确地预测该项目未来盈利情况，因此无法采用收益法进行评估。

　　由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　（四）权属情况说明

　　1、产权状况：标的公司股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，标的公司股权除以下情况外，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　2、标的公司存在借款合同下的抵押担保事宜，详情如下：

　　标的公司向交通银行股份有限公司武汉汉阳支行借款1,000,000,000.00元，借款利率为5.88%，标的公司以武汉软件新城三期项目在建工程作为抵押物，同时由标的公司关联方-湖北省联合发展投资集团有限公司、大连软件园股份有限公司提供保证。截止2020年12月31日该借款余额为406,480,200.00元。

　　标的公司向汉口银行股份有限公司鄂州分行借款150,000,000.00元，借款利率为7.50%。截至2020年12月31日该借款余额120,164,948.59元。其中：

　　（1）借款余额72,164,948.59元，借款日期2018年9月29日，到期日期2026年9月28日。标的公司以武汉软件新城二期二组团C1栋/单元、二期二组团C2、C3栋C2号单元、二期二组团C2、C3栋C3号单元、二期二组团C4、C5栋C4号单元、二期二组团C4、C5栋C5号单元、二期二组团C6栋/单元、二期二组团C7栋/单元、二期二组团C8栋/单元、二期二组团C9栋/单元、二期二组团C11栋/单元作为抵押物。

　　（2）借款余额48,000,000.00元，借款日期2020年6月4日，到期日期2029年5月13日。标的公司以武汉软件新城二期二组团C14栋1单元1-5层停车楼、软件新城4.1期在建工程、软件新城五期土地作为抵押物。

　　标的公司向汉口银行股份有限公司鄂州分行借款70,000,000.00元，借款日期2020年8月20日，到期日期2029年8月20日，借款利率为7%。标的公司以武汉软件新城二期二组团C14栋1单元1-5层停车楼、软件新城4.1期在建工程、软件新城五期土地作为抵押物。截至2020年12月31日该借款余额70,000,000.00元。

　　标的公司向武汉农村商业银行股份有限公司化工新城支行借款20,000,000.00元，借款日期2019年12月2日，到期日期2024年11月11日，借款利率为6.45%。标的公司以武汉软件新城二期二组团B1栋/单元作为抵押物。截至2020年12月31日该借款余额16,000,000.00元。

　　（五）联投集团持有的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权之权利义务

　　2015年至2017年，联投集团与国开基金及标的公司签订了《国开发展基金投资合同》及相关补充协议（以下简称“投资合同”）、《股权转让协议》（下称“国开股权回购协议”）。根据投资合同，2015年12月，国开基金对标的公司增资人民币7,500.00万元，国开基金在投资期限内仅享有1.2%的固定年化投资收益。根据国开股权回购协议，联投集团有义务以人民币1,875.00万元的股权转让价款回购国开基金所持有的标的公司3.94%股权（即1,875.00万元股权），并支付投资收益。截至2020年12月31日，联投集团已回购国开基金持有的标的公司3.94%股权（即1,875.00万元股权），其中2017年12月回购的375万股权已办理完工商变更登记，2020年12月回购的1,500万股权（3.16%股权）正在积极准备办理工商变更登记中。

　　（六）交易价格的确定

　　经评估，截至评估基准日2020年7月31日，软件新城全部权益评估值为990,636,417.81元。本次受让软件新城3.16%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，并综合考虑其财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。经双方友好协商及谈判，确定软件新城3.16%股权的最终交易价格为人民币31,304,110.80元。

　　四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排

　　公司待联投集团完成从国开基金回购软件新城3.16%股权后，拟与联投集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署协议为准）：

　　转让方（甲方）： 湖北省联合发展投资集团有限公司

　　受让方（乙方）： 武汉东湖高新集团股份有限公司

　　1、标的公司3.16%的股权转让价格：人民币31,304,110.80元；

　　2、支付节点及方式：

　　乙方应自本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付约定股权转让款，以银行转账方式支付至甲方指定账户，计人民币31,304,110.80元（大写：叁仟壹佰叁拾万零肆仟壹佰壹拾元捌角整）。

　　3、双方权利义务

　　乙方应按协议约定履行支付义务。甲方应配合乙方办理甲方所持有的标的公司3.16%的股权转让的工商变更登记手续。

　　4、陈述及保证

　　甲方保证，标的公司的债权、债务关系明晰，除甲方向乙方提交的文件外，标的公司不存在任何未披露的在本协议订立时及之前为任何人提供任何形式的担保和或有负债。同时，除现有文件资料已披露诉讼外，标的公司无任何未披露的诉讼或仲裁、未履行的债务等情形。如甲方虚假陈述或隐瞒相关信息造成乙方被第三方主张权利造成乙方损失的，由甲方承担全部责任及损失。

　　5、违约责任

　　（1）任何一方违反本协议约定均构成违约，违约方需向守约方承担违约责任，赔偿守约方全部损失（含实际发生损失和可能获得利益，包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费、律师费、差旅费、公证费、税费等）。

　　（2）若乙方逾期支付股权转让款，乙方应自支付节点次日起以逾期未付转让款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的全部损失。乙方逾期超过三个月，甲方除有权要求乙方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除本协议。乙方应于甲方要求解除本协议之日起一个月内返还标的公司股权，完成工商变更登记；工商变更登记完成之日起一个月内，甲方应返还乙方已支付的股权转让款，逾期返还股权转让款的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

　　（3）若因甲方的原因造成无法及时办理股权工商变更登记或造成股权工商变更登记被撤销或认定无效的，甲方应以合同总价款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。因甲方原因导致本协议生效之日起两个月内未成功办理完毕股权工商变更登记的，乙方除有权要求甲方支付违约金并赔偿损失外，还有权解除合同。甲方应于乙方要求解除本协议之日返还乙方支付的股权转让款，逾期返还股权转让款的须额外按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方支付违约金并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

　　（4）若因乙方的原因造成未能及时办理股权工商变更登记的，乙方应以合同总价款为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准向甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的全部损失。

　　（5）支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行或解除本协议的权利。

　　6、其他

　　（1）甲乙双方必须对所知悉的对方的尚未对外公开的信息予以保密。

　　（2）各方因履行本协议而发生的争议，由各方协商解决，协商不成时，依法向协议签署地所在地人民法院提起诉讼。

　　（3）本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并经双方有权机构审批通过后生效。

　　（4）凡对本协议的任何补充、修改或变更，均应另行订立书面协议，并经甲乙双方法定代表人或其委托代理人签字并盖章后生效。

　　（5）本协议一式陆份，双方各持叁份，具有同等法律效力。

　　五、本次拟发生关联交易的目的以及对公司的影响

　　1、受让股权的目的

　　为实现公司“以产定城”的战略要求，加快片区地块产业聚集、实现转型高质量发展的战略要求，公司拟受让软件新城股权。

　　2、交易对公司的影响

　　本次拟发生的交易完成后，有利于东湖高新产业新城业务板块在武汉核心优质区位的业务布局，也有利于区域业务的协同推进和统筹管理。本次股权转让后，软件新城从公司的联营企业变为合营企业。

　　3、关联交易存在的风险及应对措施

　　本次交易前置条件系待联投集团从国开基金回购取得软件新城3.16%股权后，以人民币31,304,110.80元受让前述联投集团取得的软件新城3.16%股权，并签署《股权转让协议》。目前前述联投集团从国开基金回购的软件新城3.16%股权正在积极准备办理工商变更登记，具体完成时间尚不确定。后续拟签署的《股权转让协议》就股权转让款支付、办理股权工商变更登记，约定了明确的违约条款。

　　另，联投集团与公司受同一实际控制人控制，本次交易风险可控。

　　六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

　　本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第七会议审议通过，关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：

　　本次拟发生的关联交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，评估依据、评估参数及评估结论具有合理性。本次拟发生的关联交易有利于提升公司持续经营能力，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。

　　同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：

　　1、本次拟发生的交易事项系在前次第九届董事会第六次会议审议授权的基础上仅变更交易路径未变更交易对价和交易实质。本次股权交易完成后，有利于公司产业新城业务板块在核心优质区位的业务布局，也有利于区域业务的协同推进和统筹管理，提升持续竞争力，符合公司整体长远发展战略规划。

　　2、本次拟发生的关联交易价格是以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，综合考虑其财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素经双方友好协商及谈判确定。评估机构具有独立性，本次交易定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　3、本次拟发生关联交易审议时，关联董事回避了表决。

　　一致同意本次董事会审议的《关于拟受让联投集团从国开基金回购武汉软件新城发展有限公司3.16%股权暨关联交易的议案》。

　　七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

　　公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易情况具体如下：

　　（1）经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方湖北府前地产有限公司签订《股权转让协议》，转让全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司100%股权以及公司对标的公司债权，并将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行贷款的担保方更换为湖北府前地产有限公司。

　　截至公告日，公司已在授权范围内与湖北府前地产有限公司签署了《股权转让协议》，收到股权转让款人民币185,920,890.18元，债权款172,940,934.11元，与《股权转让协议》约定一致。

　　具体详见2020年4月30日、6月6日、6月10 日、6月23日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（2）经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了《关于修改基金合伙协议暨关联交易的议案》，同意公司与关联方武汉联投置业有限公司、光大浸辉投资管理 （上海）有限公司签署《合伙协议》（修改后），对基金合伙人结构、投资收入分配方式、合伙人会议决议的表决办法等条款进行修改。

　　具体详见2020年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（3）经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司以人民币46,513,822.61元向关联方湖北省建设投资集团有限公司转让其全资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权。

　　湖北省路桥集团有限公司与湖北省建设投资集团有限公司在授权范围内签署了《股权转让协议》，并于2020年7月27日收到股权转让款46,513,822.61元。

　　具体详见2020年6月17日、7月22日、7月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（4）经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的提案》，同意全资子公司湖北路桥集团有限公司以合同价格不超过人民币164,626,901.00元与湖北建投信息技术有限公司及中咨泰克交通工程集团有限公司签署《鄂咸高速总承包项目机电工程专业分包合同》。

　　截至公告日，湖北路桥集团有限公司在授权范围内与湖北建投信息技术有限公司及中咨泰克交通工程集团有限公司签订了《鄂咸高速总承包项目机电工程专业分包合同》。

　　具体详见2020年9月22日、10月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（5）经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议及2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权暨关联交易的提案》、同意与关联方武汉联投置业有限公司签订《股权转让协议》，公司拟以不超过人民币8,603.02万元的价格受让武汉联投置业有限公司所持有的武汉联投佩尔置业有限公司51%的股权。

　　截至公告日，公司已在授权范围内与武汉联投置业有限公司签署了《股权转让协议》，并完成了51%股权工商变更登记事项，变更后公司持有武汉联投佩尔置业有限公司100%的股权。

　　具体详见2020年9月22日、10月31日、11月17日、12月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（6）经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的提案》，同意公司与联投集团签订《股权转让协议》，拟以人民币216,354,993.65元受让联投集团持有的标的公司21.84%股权；拟以人民币16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权及相关权益，并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务，自公司向国开基金支付人民币15,000,000.00元的股权回购款并支付对应的投资收益（具体金额以回购交割日计算金额为准）后，公司即取得国开基金持有的标的公司3.16%股权；联投集团对标的公司的债务合计47,500,000.00元（最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准）一并受让。

　　公司已在授权范围内与联投集团、软件新城签署了《股权转让协议》，根据《资产评估报告》备案结果，经双方同意，本次协议项下软件新城 21.84%股权转让价款为人民币216,354,993.65元，同时将联投集团对软件新城的债务合计人民币 47,500,000.00 元一并受让。实际支付价款168,854,993.65 元（股权转让价款扣除联投集团对软件新城的债务），并于近日完成21.84%股权工商变更登记事项，截至公告日，公司持有软件新城43.68%股权。

　　剩下的3.16%的软件新城股权，公司将变更交易路径但不变更交易对价，公司将在联投集团取得国开基金持有的3.16%的软件新城股权后，支付联投集团人民币31,304,110.80元的股权回购款取得软件新城3.16%股权。

　　具体详见2020年10月31日、11月17日、12月23日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　（7）经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议及2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的提案》，同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司以合同价格不低于人民币 132,305,283.48 元与关联方软件新城签署《武汉软件新城 5.1 期主体工程施工及总承包协调管理施工合同》。

　　截至报告日，湖北省路桥集团有限公司在授权范围内与软件新城签订了《武汉软件新城5.1期主体工程施工及总承包协调管理施工合同》。

　　具体详见 2020 年 10 月 31 日、11 月 17 日、11月28日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年一月二十六日

　　证券代码：600133         证券简称：东湖高新          公告编号：临2021-005

　　武汉东湖高新集团股份有限公司关于

　　向参股子公司武汉园博园置业有限公司

　　提供借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、2021年1月25日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）与参股子公司武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园公司”）签订了《借款协议》，由公司按照对园博园公司的持股比例为其提供财务借款人民币35,000万元，用于缓解园博园公司暂时性资金困难、补充后续开发经营所需的流动资金，还款期限为：不晚于2022年12月31日。借款利息按照年利率6.5%计算，利息按照实际借款天数计算，自出借之日起计息至每笔借款实际归还之日止。

　　园博园公司控股股东重庆龙湖企业拓展有限公司（以下简称“重庆龙湖”）已按照对其持股比例向园博园公司提供财务借款人民币52,500万元。

　　2、本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次发生交易事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　2021年1月25日，公司与园博园公司签订了《借款协议》，由按照对园博园公司的持股比例为其提供财务借款人民币35,000万元，用于缓解园博园公司暂时性资金困难、补充后续开发经营所需的流动资金，还款期限为：不晚于2022年12月31日。借款利息按照年利率6.5%计算，利息按照实际借款天数计算，自出借之日起计息至每笔借款实际归还之日止。园博园公司控股股东重庆龙湖已按照对其持股比例向园博园公司提供财务借款人民币52,500万元。

　　本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次发生交易事项已经公司第九届董事会第七次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、财务资助对象基本情况

　　园博园公司（借款方）

　　1、基本情况如下：

　　公司名称：武汉园博园置业有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：孙保锋

　　注册资本：壹拾叁亿元整

　　注册地址：武汉市硚口区长丰街长丰村特6号

　　成立日期：2012年11月8日

　　经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

　　2、主要股东及持股比例：重庆龙湖企业拓展有限公司持股60%、武汉东湖高新集团股份有限公司持股40%。

　　3、园博园公司最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：人民币 万元

　　三、借款协议的主要内容

　　出借人：武汉东湖高新集团股份有限公司（甲方）

　　借款人：武汉园博园置业有限公司（乙方）

　　1、借款金额和种类：人民币35,000万元

　　2、借款期限：根据借款人项目开发资金实际需求，借款期限自乙方收到借款之日起，还款时间不晚于2022年12月31日。

　　3、借款利率与计息：利息按照年利率6.5%计算，乙方有权在借款期限内提前分期还本付息，利息按照实际借款天数计算，自出借之日起计息至每笔借款实际归还之日止。

　　4、还款：在乙方实现销售回款后，在保障开发所余资金的前提下，乙方按其借款额及时无条件一次或分次归还。甲方有权要求乙方在2021年12月份归还2021年度利息。

　　四、本次财务借款对公司的影响

　　1、本次交易目的

　　本次交易主要是为了缓解园博园公司暂时性资金困难、补充后续开发经营所需的流动资金，有利于园博园公司经营的稳定发展。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次与园博园公司签订《借款协议》，向园博园公司提供财务借款事项未损害公司及股东特别是中小股东利益。公司向园博园公司委派了董事、监事及财务人员，能够对园博园公司的经营风险及借款风险进行监控，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　园博园公司将加强媒体投放形式多样化及定向化，加大营销宣传及推广力度，继续加快去化节奏。2021年将加推剩余房源，加大K6及K5地块住宅去化率，实现园博园公司的销售回款，在保障开发所余资金后，按借款额及时无条件一次或分次归还本金及利息，为偿还借款提供保证。

　　五、公司过去12个月累计对园博园公司提供财务资助次数及金额

　　过去12个月公司为园博园公司提供财务借款发生金额为人民币35,866万元，借款协议约定自2020年1月1日起，至2020年12月31日止。借款利息按照年利率6.5%计算。园博园公司已于2020年12月25日归还借款本金35,866万元，利息2,331.68万元，合计38,197.68万元。

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年一月二十六日

　　证券代码：600133        证券简称：东湖高新        公告编号：临2021-003

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知及材料于2021年1月15日以电子邮件方式发出，于2021年1月22日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于拟受让联投集团从国开基金回购的武汉软件新城发展有限公司3.16%股权暨关联交易的议案》；

　　（1）同意公司待湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）完成从国开发展基金有限公司回购武汉软件新城发展有限公司（以下简称“软件新城”）3.16%股权后，以不超过人民币31,304,110.80元受让前述联投集团取得的软件新城3.16%股权；

　　（2）同意公司在满足上述条件的基础下与联投集团签署《股权转让协议》；

　　（3）本次拟发生的交易事项系在前次第九届董事会第六次会议审议授权的基础上仅变更交易路径未变更交易对价。本次股权收购事项完成后，软件新城将从公司的联营企业变为合营企业。审议该议案时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及制度的规定。

　　具体内容详见《关于拟受让联投集团从国开基金回购的武汉软件新城发展有限公司3.16%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-004）。

　　赞成3人，反对0人，弃权0人

　　2、审议通过了《关于拟向参股子公司武汉园博园置业有限公司提供借款的议案》；

　　（1）同意公司与武汉园博园置业有限公司（以下简称“园博园公司”）签署《借款协议》，按公司持股比例向园博园公司提供暂时性借款总额不超过人民币35,000万元（含）；

　　（2）借款期限：根据园博园公司项目开发资金实际需求，借款期限自园博园公司收到借款之日起，还款时间不晚于2022年12月31日；

　　（3）借款利率与计息：按年利率6.5%计算利息，园博园公司有权在借款期限内提前分期还本付息，利息按照实际借款天数计算，自出借之日起计息至每笔借款实际归还之日止；

　　（4）本次向参股公司提供财务资助展期的审议程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次提供借款符合公司和参股公司发展需要，风险可控，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　具体内容详见《关于拟向参股子公司武汉园博园置业有限公司提供借款的公告》（公告编号：临2021-005）。

　　赞成3人，反对0人，弃权0人

　　特此公告。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二二一年一月二十六日

　　证券代码：600133            证券简称：东湖高新        公告编号：临2021-006

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于拟为控股子公司、

　　参股公司开具履约保函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、背景情况

　　2020年7月24日，湖南东湖信城科技发展有限公司（以下简称“东湖信城”或“项目公司”），系武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我方”）持有65%的股权的控股子公司，以及湖南信东开发建设有限公司（以下简称“湖南信东”或“项目公司”），系公司持股15%的参股公司，共同摘取了 [2020]长沙市048号挂牌文件标的土地，并根据2020年长沙市048号挂牌文件的要求，东湖信城、湖南信东与长沙高新技术产业开发区隆平高科技园管理委员会（以下简称“隆平管委会”）签署了《履约监管协议》，协议约定一次性向隆平管委会缴纳履约保证金6,000万元整，或出具银行开立的同等额度的无条件见索即付的不可撤销的履约保函。如违反《履约监管协议》条款，东湖信城和湖南信东需分别承担4,000万元和2,000万元违约责任。从节约资金成本的角度，上述两家项目公司拟选取出具银行开立的同等额度的无条件见索即付的不可撤销的履约保函。但受政策影响，项目公司无法申请开具履约保函，改为项目公司股东按持股比例为其申请开具履约保函。公司按持股比例需为东湖信城出具2,600万元的履约保函，为湖南信东出具300万元的履约保函。

　　2、担保事项一：

　　（1）被担保人名称：东湖信城；

　　（2）本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次计划提供的担保共计不超过人民币2,600万元，公司已累计为其担保人民币0万元。

　　3、担保事项二：

　　（1）被担保人名称：湖南信东；

　　（2）本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次计划提供的担保共计不超过人民币300万元，公司已累计为其担保人民币0万元。

　　4、本次担保是否是反担保：否

　　5、对外担保逾期的累计数量：无

　　6、 本次担保事项未构成关联交易。

　　7、 本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 情况概述

　　（一）《履约监管协议》对项目公司的监管重点内容如下：

　　自项目公司取得国有建设用地使用权之日起6个月内必须启动开工建设，开工日期的确定，以下列时间在先的为准：

　　（1）项目首期施工许可证核发日期；

　　（2）质安监先行介入批准日期；

　　（3）桩基工程动工日期；

　　自项目公司取得国有建设用地使用权之日起36个月内，完成不少于25万平方米工业计容建筑面积竣工。

　　自项目公司取得国有建设用地使用权之日起54个月内，完成项目全部开发建设。

　　以项目公司取得国有建设用地使用权后6个月为时间节点，项目公司开工建设日期每提前一个月，履约保证金相应减少1,000万元。

　　东湖信城于2020年11月02日取得项目土地《不动产权证书》，湖南信东于2020年10月22日取得项目土地《不动产权证书》，监管起始日以各项目公司取得《不动产权证书》时间为准。截至目前，上述项目的前期各项工作正有序推进。

　　（二）本次拟发生的担保情况

　　1、公司控股子公司东湖信城主要负责运营隆平产业项目，为满足履约监管协议要求以及其正常经营需要，公司拟按持股比例65%，向金融机构申请开具履约保函不超过2,600万元，为东湖信城经营履约义务提供担保；

　　2、公司参股公司湖南信东主要负责开发隆平项目住宅及商业部分，为满足履约监管协议要求以及其正常经营需要，公司拟按持股比例15%，向金融机构申请开具履约保函不超过300万元，为湖南信东经营履约义务提供担保。若本次履约保函开具，则前次分别经公司第九届董事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于拟为参股公司提供担保的议案》授权终止。

　　截至2021年1月5日，湖南信东和东湖信城除我方外的其他股东长沙城开控股有限公司（以下简称“长沙城开”）、信高共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信高共赢”）已由其关联企业中信财务有限公司分别按其持股比例向长沙高新技术产业开发区隆平高科技园管理委员会分别提交了1400万元履约保函（按长沙城开持有的东湖信城35%的股权比例计算）和1700万元履约保函（按长沙城开及信高共赢持有的湖南信东85%的股权比例计算）。

　　目前，公司对东湖信城和湖南信东的担保余额为0万元。

　　本次担保事项未构成关联交易。

　　本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议情况

　　2021年1月22日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于拟为控股子公司、参股公司开具履约保函的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：

　　公司名称：湖南东湖信城科技发展有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币贰亿元

　　注册地址： 湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心厂房4栋101房318号

　　法定代表人：杨威

　　成立日期：2020年7月09日

　　营业期限：2020年7月09日至无固定期限

　　经营范围：科技企业技术扶持服务；高新技术企业服务；高新技术研究；高新技术服务；产业园区及配套设施项目的建设与管理；房地产开发经营；自有房地产经营活动；自有厂房租赁；房屋租赁；场地租赁；众创空间的建设、运营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：公司持股65%；长沙城开控股有限公司持股35%。

　　截止2020年9月30日，经审计总资产38,045.48万元，负债合计18,079.47万元，所有者权益19,966.01万元。

　　东湖信城于2020年7月9日成立，目前已经取得项目土地使用权，正在前期报批报建阶段。

　　（二）被担保人：

　　公司名称：湖南信东开发建设有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币叁仟万元

　　注册地址： 湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心厂房4栋101

　　法定代表人：肖雄飞

　　成立日期：2020年7月13日

　　营业期限：2020年7月13日至无固定期限

　　经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；物业管理；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：公司持股15%；长沙城开控股有限公司持股83.46%；信高共赢（深圳）投资合伙企业（有限合伙）持股1.54% 。

　　截止2020年9月30日，经审计总资产52,760.47万元，负债合计49,775.99万元，所有者权益2,984.48万元。

　　湖南信东于2020年7月13日成立，目前已经取得项目土地使用权，正在前期报批报建阶段。

　　四、本次拟发生的担保主要内容

　　（一）担保事项一

　　担保方：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　被担保方：湖南东湖信城科技发展有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：以实际开具的履约保函为准

　　3、担保金额：不超过2,600万元整

　　4、担保内容：为被担保方按《履约监管协议》要求履行合同规定义务的担保行为。

　　5、反担保情况：无。

　　（二）担保事项二

　　担保方：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　被担保方：湖南信东开发建设有限公司

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：以实际开具的履约保函为准

　　3、担保金额：不超过300万元整

　　4、担保内容：为被担保方按《履约监管协议》要求履行合同规定义务的担保行为。

　　5、反担保情况：无。

　　五、本次拟发生的担保对公司的影响

　　1、公司通过金融机构综合授信业务申请开具履约保函，用以满足控股子公司东湖信城和参股公司湖南信东经营履约需要，同时也符合公司利益需求。

　　2、本次拟发生的业务不构成关联交易，东湖信城和湖南信东股东按照各自持股比例提供同比例保函担保，不会损害公司及股东利益，对公司业务的独立性无影响。

　　3、本次担保的风险与防控措施：

　　东湖信城和湖南信东对履约监管协议的履约能力将影响公司的担保责任。隆平管委会对项目工程进度有三个监管时间节点，能直接对项目公司的履约行为进行扣款。若违约，每个时间点可扣除违约金三分之一。

　　应对措施：公司作为东湖信城和湖南信东的股东，将积极履行股东责任，督促和指导项目公司合理安排经营计划，严格按《履约监管协议》要求推进各项工作，以避免公司相关权益受损。

　　六、董事会意见

　　1、东湖信城为公司控股子公司、湖南信东为公司参股公司，为支持其日常生产经营的发展，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于拟为控股子公司、参股公司开具履约保函的议案》：

　　（1）同意公司在授权期限内，按公司持股比例为控股子公司东湖信城向金融机构申请开具履约保函不超过2,600万元，为其经营履约义务提供担保；

　　（2）同意公司在授权期限内，按公司持股比例为参股公司湖南信东向金融机构申请开具履约保函不超过300万元，为其经营履约义务提供担保；若本次履约保函开具，则前次分别经公司第九届董事会第六次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于拟为参股公司提供担保的议案》授权终止；

　　（3）上述连带责任保证期限为：以实际开具的履约保函为准；

　　（4）上述授权期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　董事会认为上述项目公司后续取得目标地块土地权证后，将具备相应的独立融资能力及偿还能力，公司按照持股比例为其经营履约义务提供担保，不会损害公司利益。

　　2、独立董事对《关于拟为控股子公司、参股公司开具履约保函的议案》的意见：

　　（1）为支持控股子公司、参控股公司日常经营发展，本次按照各自持股比例为参控股公司通过金融机构综合授信业务，向金融机构申请开具履约保函提供连带保证责任，符合公司长远发展；

　　（2）提醒公司经营层加强对控股公司湖南东湖信城科技发展有限公司、参股公司湖南信东开发建设有限公司的管理，积极履行股东责任，督促和指导项目公司合理安排经营计划，严格按照《履约监管协议》要求推进各项工作，同时关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险。

　　七、累计对全资、控股子公司、子公司对孙公司及对外担保数量及逾期的数量

　　截止报告日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币388,722.37万元（不含本次担保），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的80.79%，共累计对外提供的担保余额为17,086.12万元（不含本次担保）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的3.55% 。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月二十六日

　　证券代码：600133             证券简称：东湖高新              公告编号：临2021-007

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于为控股子公司上海泰欣环境

　　工程有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、近日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）向渣打银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“渣打银行”)出具了《最高额担保函》，为公司控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）向渣打银行申请最高限额为1,170万美元的授信提供担保。

　　①被担保人名称：上海泰欣环境工程有限公司，系本公司控股子公司。

　　②本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为美元1,170万元，自公司2019年年度股东大会召开日至公告日为泰欣环境担保发生额为人民币23,800万元、美元1,170万元（含本次担保），截止公告日共累计为其提供担保的余额为人民币15,261.60万元（不含本次担保）。

　　③本次是否有反担保：无

　　④截止公告日共累计为全资、控股子公司和子公司对孙公司提供的担保余额为人民币388,722.37万元（不含本次担保），共累计对外提供的担保余额为17,086.12

　　万元（不含本次担保）。

　　2、本次授信担保构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　一、 担保函签署情况

　　近日，公司向渣打银行出具了《最高额担保函》，为公司控股子公司泰欣环境向渣打银行申请最高限额为1,170万美元授信提供担保。担保函担保项下，授信敞口部分所形成的债务总计不超过1,170万美元。

　　二、审议情况

　　1、董事会决议情况

　　2020年4月28日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的议案 》，审议通过了：为控股子公司泰欣环境提供不超过75,100万元的关联担保额度的计划。

　　上述担保计划的有效期自2019年年度股东大会批准之日起到2020年年度股东大会召开之日止。具体内容详见《公司关于为控股子公司提供关联担保计划的公告》（公告编号：临2020-025）。

　　2、股东大会决议情况

　　2020年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司关于为控股子公司提供关联担保计划的议案》。

　　上述相关内容详见2020年4月28日、5月21日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站。

　　三、交易双方基本情况

　　1、公司名称：上海泰欣环境工程有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册地址：上海市浦东新区东方路 3601号3号楼3层305室

　　法定代表人：赵清华

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：环保建设工程专业施工，环保设备、金属材料、机电产品、五金交电、

　　电器设备、建筑装潢材料、通讯设备、保温材料、陶瓷制品、电子产品、办公用品、计算机硬件的销售，从事货物与技术的进出口业务，环保设备的维护，及以上相关业务的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2020年9月30日，未经审计总资产90,150.01万元，负债合计64,944.58万元，所有者权益 25,205.43万元。

　　2、 机构名称：渣打银行（中国）有限公司上海分行

　　机构类型：分公司

　　营业场所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道201号渣打银行大厦1层、17层1、3、4室（实际楼层16层1、3、4室）、18层4室（实际楼层17层4室）、19层1、4室（实际楼层18层1、4室）、22层3室（实际楼层21层3室）、及25层2、3、4室（实际楼层23层2、3、4室）

　　负责人：杨传东

　　经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　四、担保函的主要内容

　　1、担保标的情况：保证最高限额为1,170万美元。

　　2、担保函担保项下，授信敞口部分所形成的债务总计不超过1,170万美元。

　　3、担保双方：

　　保证人：武汉东湖高新集团股份有限公司

　　债权人：渣打银行（中国）有限公司上海分行

　　4、担保函主要条款

　　保证范围：债权人在主合同项下的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权而发生的费用等。

　　保证方式：连带责任保证担保

　　保证期间：自主合同约定的主债务履行期限届满之日起两年。

　　五、本次授信担保对公司的影响

　　1、通过金融机构综合授信业务，可以提升泰欣环境因承接业务向金融机构申请融资用于补充流动资金、开具保函或信用证为客户或供应商提供合同履约保证的能力，满足泰欣环境日常经营需求，同时也符合公司远期利益需求。

　　2、本次担保构成关联交易，但不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　3、本次担保的风险与防范措施

　　泰欣环境对所承接业务的履约能力将影响公司的担保责任。目前，泰欣环境的主营业务发展及现金流良好，与客户及供应商保持了融洽的合作关系，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险，公司作为泰欣环境控股股东，将履行股东责任，推进泰欣环境继续有序开展各项经营工作，以保证泰欣环境的持续履约能力，避免公司相关权益受损。

　　六、董事会、独立董事意见

　　公司董事会认为：泰欣环境系公司控股子公司，本次关联交易事项有利于推动泰 欣环境的经营发展，符合公司发展需要。泰欣环境主营业务发展良好，拥有良好的合

　　同履约记录，过往未发生过合同履约风险，本次关联交易事项不存在损害公司和股东

　　利益的情况。同意本次拟发生的为控股子公司泰欣环境提供关联担保额度的计划。

　　独立董事认为：本次拟发生的为控股子公司提供关联担保计划事项符合公司发展需要，控股子公司泰欣环境资信良好，拥有良好的合同履约记录，过往未发生过合同履约风险。本次拟发生关联担保计划事项不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。同意提交公司股东大会进行审议。

　　七、累计对全资、控股子公司，子公司对孙公司及对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币 388,722.37万元（不含本次担保），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的80.79%，共累计对外提供的担保余额为17,086.12万元（不含本次担保）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的3.55% 。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、股东大会决议；

　　3、最高额担保函；

　　4、上海泰欣环境工程有限公司营业执照复印件；

　　5、渣打银行（中国）有限公司上海分行

　　6、上海泰欣环境工程有限公司2020年三季度财务报表。

　　特此公告

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月二十六日

　　证券代码：600133             证券简称：东湖高新    公告编号：临2021-008

　　武汉东湖高新集团股份有限公司关于

　　全资子公司为全资孙公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、近日，武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与中国农业发展银行武汉市东湖支行（以下简称“农发行”)签署了《保证合同》，为公司全资孙公司武汉东湖高新光电有限公司（以下简称“高新光电”）在农发行申请人民币23,000万元贷款提供担保。

　　①被担保人名称：武汉东湖高新光电有限公司，系本公司全资孙公司。

　　②本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额人民币23,000万元，自公司2019年年度股东大会召开日至公告日，湖北路桥为高新光电担保发生额为人民币23,000万元（含本次担保），截止公告日共累计为其提供担保的余额为人民币10,000万元（含本次担保）。

　　③本次是否有反担保：无

　　④截止公告日共累计为全资、控股子公司和子公司对孙公司提供的担保余额为人民币 388,722.37万元（含本次担保），共累计对外提供的担保余额为17,086.12万元（含本次担保）。

　　⑤对外担保逾期的累计数量：无

　　2、本次贷款担保不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　一、 担保合同签署情况

　　近日，公司全资子公司湖北路桥与农发行签署了《保证合同》，为公司全资孙公司高新光电向农发行申请人民币23,000万元贷款提供担保。保证合同担保项下，授信敞口部分所形成的债务总计不超过人民币23,000万元。

　　二、审议情况

　　1、董事会决议情况

　　2020年4月28日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《公司2020年年度担保计划的议案》，审议通过了：公司2020年年度预计提供担保总额为人民币46.34亿元，其中公司对全资子（孙）公司以及全资子公司对全资孙公司总体担保计划34亿元，对控股子（孙）公司以及全资子公司对控股孙公司总体担保计划12.34亿元，在2020年年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部调整上述担保额度。

　　上述担保计划的有效期自2019年年度股东大会批准之日起，至2020年年度股东大会召开之日止。具体内容详见《公司2020年年度担保计划的公告》（公告编号：临 2020-024）

　　2、股东大会决议情况

　　2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2020年年度担保计划》。

　　上述相关内容详见2020年4月30日、5月21日公司指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站。

　　三、交易双方基本情况

　　1、公司名称：武汉东湖高新光电有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册地址：武汉市江夏区庙山办事处高新技术产业园阳光创谷政务中心

　　法定代表人：何东凌

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；计算机、通信和其他电子设备制造、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；物业管理；房地产开发及商品房销售；科技园运营管理；建筑工程施工；企业事务代理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截止2020年9月30日，未经审计总资产16,579.77万元，负债合计9,593.03万元，所有者权益6,986.74万元。

　　2、机构名称：中国农业发展银行武汉市东湖支行

　　机构类型：国有经营单位(非法人)

　　营业场所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设项目二期B5栋1层02室、1-2层03室

　　负责人：袁正勇

　　经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

　　四、保证合同的主要内容

　　1、合同标的情况：保证最高限额为人民币23,000万元。

　　2、合同担保项下，授信敞口部分所形成的债务总计不超过人民币23,000万元。

　　3、合同双方：

　　保证人：湖北省路桥集团有限公司

　　债权人：中国农业发展银行武汉市东湖支行

　　4、合同主要条款

　　保证范围：债权人在主合同项下的债务本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权而发生的费用等。

　　保证方式：连带责任保证担保。

　　保证期间：自主合同约定的债务履行期届满之次日起两年。

　　五、本次担保对公司的影响

　　1、通过金融机构贷款融资业务，能有效缓解资金压力，满足公司经营需求。

　　2、本次担保不构成关联交易，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　3、本次交易产生的风险：新增贷款融资将加大公司还本付息的压力。

　　4、风险防范措施：公司将快速推进开展各项工作，积极开拓市场、增加规模、提高效益，以保证公司资金实现整体周转平衡。

　　六、董事会意见

　　为支持公司更好的利用金融机构信贷资金用于发展生产经营，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过了《公司2020年年度担保计划的议案》，同意公司2020年年度担保计划。

　　董事会认为：公司对各全资及控股子（孙）公司日常经营具有全部控制权，具备偿还能力，上述担保行为不会损害公司利益，董事会同意该担保事项。

　　独立董事对于《公司2020年年度担保计划的议案》的意见：公司2020年年度担保计划中提供担保的对象为本公司、本公司全资及控股子（孙）公司，其贷款融资主要用于项目建设资金和补充公司流动资金，符合公司及公司子（孙）公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层根据各项目实际进展情况进行融资担保，加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们一致同意公司2020年年度担保计划事项。

　　七、累计对全资、控股子公司，子公司对孙公司及对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告日，公司共累计为全资、控股子公司以及子公司对孙公司提供的担保余额合计为人民币 388,722.37万元（含本次担保），占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的 80.79% ，共累计对外提供的担保余额为17,086.12万元（含本次担保）,占最近一个会计年度经审计归属于母公司的股东权益的3.55% 。本公司、全资子公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、股东大会决议；

　　3、保证合同；

　　4、武汉东湖高新光电有限公司营业执照复印件：

　　5、中国农业发展银行武汉市东湖支行营业执照复印件；

　　6、武汉东湖高新光电有限公司2020年三季度报表。

　　特此公告

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二二一年一月二十六日

　　证券代码：600133           证券简称：东湖高新       公告编号：临2021-009

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年1月25日收到副总经理赵清华先生递交的书面辞职报告。赵清华先生因工作调整申请辞去公司副总经理职务，其辞职后仍继续担任公司全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司董事长以及控股子公司上海泰欣环境工程有限公司（以下简称“泰欣环境”）董事长。

　　赵清华先生本次辞去公司副总经理职务，主要系公司拟在控股子公司泰欣环境推行核心员工股权激励，鉴于国有资产监督管理委员会关于员工不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业股权的相关规定，因此赵清华先生申请辞去上市公司高级管理人员职务，专职经营管理公司子公司。

　　公司及董事会对赵清华先生任副总经理职务期间为公司发展付出的努力和做出的贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告

　　武汉东湖高新集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年一月二十六日