云南健之佳健康连锁店股份有限公司 关于参与云南地方法人寿险公司 申筹工作及参股投资设立公司的公告

　　证券代码：605266           证券简称：健之佳      公告编号：2021-005

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2021年1月18日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年1月23日以现场方式在云南省玉溪市澄江市环湖东路10号抚仙湖希尔顿酒店召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、审议并通过《关于选举公司董事长的议案》

　　公司第五届董事会成员已经2020年 12月31日召开的公司2020年第三次临时股东大会选举产生。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，选举蓝波先生为第五届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　2、审议《关于选举董事会战略委员会委员及主任委员的议案》

　　根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会战略委员会工作细则》规定，董事会战略委员会由2名独立董事和3名董事组成，并由董事长担任委员会主任。

　　根据董事会的提名，拟聘任陈方若先生、蓝波先生、刘海兰女士、朱伟文女士、于力如先生为战略委员会委员，并由蓝波先生担任主任委员。（简历详见附件）

　　董事会战略委员会委员任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　3、审议《关于选举董事会审计委员会委员及主任委员的议案》

　　根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会审计委员会工作细则》规定，董事会审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，并由独立董事担任主任委员。

　　根据董事会的提名，拟聘任刘海兰女士、赵振基先生、朱伟文女士为审计委员会委员，并由刘海兰女士担任主任委员。（简历详见附件）

　　董事会审计委员会委员任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　4、审议《关于选举董事会提名委员会委员及主任委员的议案》

　　根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会提名委员会工作细则》规定， 董事会提名委员会由2名独立董事和1名董事组成，并由独立董事担任主任委员。

　　根据董事会的提名，拟聘任陈方若先生、蓝波先生和赵振基先生为提名委员会委员，并由陈方若先生担任主任委员。（简历详见附件）

　　董事会提名委员会委员任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　5、审议《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定， 董事会薪酬与考核委员会由2名独立董事和1名董事组成，并由独立董事担任主任委员。

　　根据董事会的提名，拟聘任刘海兰女士、赵振基先生和李恒先生为薪酬与考核委员会委员，并由刘海兰女士担任主任委员。

　　董事会薪酬与考核委员会委员任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　6、审议《关于聘任公司总经理、董事会秘书和证券事务代表的议案》

　　根据董事长的提名及提名委员会初步审核，拟聘任蓝波先生为公司总经理、李恒先生为公司董事会秘书、李子波女士为公司证券事务代表。（简历详见附件）

　　公司总经理、董事会秘书和证券事务代表的任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　独立董事意见：经审核蓝波先生、李恒先生的个人简历，我们认为被推荐人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意公司董事会聘任蓝波先生担任公司总经理，李恒先生担任公司董事会秘书。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　7、审议《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》

　　根据总经理蓝波先生提名及提名委员会初步审核，拟聘任胡渝明先生、江燕银女士、施艳春女士为公司副总经理，聘任李恒先生为公司财务总监。（简历详见附件）

　　副总经理和财务总监的任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　独立董事意见：经审胡渝明先生、江燕银女士、施艳春女士、李恒先生的个人简历，我们认为被推荐人具备相关专业知识和决策、协调与执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　我们同意公司董事会聘任胡渝明先生、江燕银女士、施艳春女士担任公司副总经理，李恒先生担任公司财务总监。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　8、审议《关于参与云南地方法人寿险公司申筹工作及参股投资设立公司的议案》

　　具体内容详见《关于参与云南地方法人寿险公司申筹工作及参股投资设立公司的公告》（公告编号：2021-007）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月26日

　　附件：简历

　　蓝波（曾用名“兰波”）先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月出生，硕士学历，毕业于上海交通大学。1984年9月至1988年7月就读于上海交通大学工业管理工程系；1988年7月至1990年7月，在云南云兴股份有限公司任办公室职员；1990年7月至1992年1月，在昆明市经济贸易委员会包装技术协会任办公室职员；1992年1月至1994年1月，在云南铁路建设指挥部计财处统计科任副科长；1994年1月至1995年1月，在深圳海王药业有限公司，任产品经理；1995年1月至2004年12月，在深圳海王星辰连锁药房有限公司，任财务总监、常务副总经理。2002年至2005年就读于上海交通大学，获得工商管理硕士学位；2004年9月至今，在健之佳任董事长、总经理。

　　陈方若先生，中国国籍， 1965年10月出生，博士学历，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院。1992 年-2018 年任美国哥伦比亚大学商学院终身讲席教授。2018 年至今任上海交通大学安泰经济与管理学院院长、光启讲席教授，现担任国药控股股份有限公司独立非执行董事、上海敦复公益基金会理事长、上海管理科学学会副理事长。

　　刘海兰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年12月出生，本科学历，高级会计师。1986年9月至1990年7月就读于北方工业大学会计学专业；1990年8月至1998年10月于云南有色地质局（前身西南有色地质勘查局）任会计、审计科长；1998年10月至2009年9月，于中和正信会计师事务所云南分所历任项目经理、审计部经理；2009年9月至2010年5月，于信永中和昆明分所任审计部经理、高级经理；2010年6月至2015年1月，于云南锦苑花卉产业股份有限公司任财务总监、董事会秘书；2015年1月至2019年5月，任云南锦苑花卉产业股份有限公司副总经理、董事会秘书；2011年7月至2019年10月，任云南锦科花卉工程研究中心有限公司董事；2013年1月至2019年12月，任昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书；2015年5月至今任贵研铂业股份有限公司独立董事；2016年4月至2018年12月，任云南晋宁花卉产业发展有限公司监事；2017年2月至今，任云南锦苑股权投资基金管理有限公司董事、总经理；2017年8月至2020年6月，任保山保农农业开发股份有限公司董事；2018年9月至今，任昆明川金诺化工股份有限公司独立董事；2020年3月至今，任闻泰科技股份有限公司监事；2015年12月至今，任健之佳独立董事。

　　赵振基先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年10月出生，本科学历。1996年9月-2000年7月就读于中国人民大学；2000年7月-2001年6月任《福建省泉州晚报》社记者；2001年7月-2001年11月任《深圳南山日报》社特稿记者；2001年7月-2002年10月任深圳华润超市管理公司内刊编辑；2002年11月-2007年7月任《中国药店》杂志社记者、编辑、编辑部主任；2007年8月-2009年4月任《中国航务周刊》执行主编；2009年9月至今任《中国药店》杂志社研究部主任、采编总监；2020年8月至今，任健之佳独立董事。

　　朱伟文女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，硕士学历，毕业于英国杜伦大学。1990年8月至1994年3月，任无锡虹美电器集团外经科科员；1994年3月至1996年8月任无锡永固电子有限公司物料部采购员。1996年8月至2009年7月历任英飞凌科技（无锡）有限公司采购部采购文员、采购主管、采购经理。2011年8月至2012年12月派克动力传动（无锡）有限公司供应链经理；2012年12月至2019年1月，任上海上师出国咨询服务有限公司部门经理。2019年1月退休。

　　于力如先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，硕士学历。2005-2010年任默特克电源（上海）有限公司事业部经理，2010-2011年任云南恒创科技实业有限公司市场经理，2012-2015年任上海比特景观建筑设计有限公司经理，2015年至今任上海科华医疗设备有限公司项目经理。

　　李恒先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年8月出生，本科学历。1995年7月至1999年6月就读于重庆商学院税务专业；1999年7月至2000年1月，任云南同舟会计师事务所有限公司助理审计员；2000年1月至2003年1月，任天一会计师事务所有限公司云南分公司助理审计员、业务人员；2003年1月至2009年9月，任中和正信会计师事务所有限公司云南分公司专业技术部高级业务经理、审计四部部门经理；2009年10月至2013年6月，任信永中和会计师事务所有限公司昆明分所审计高级经理；2013年7月至2014年7月，任云南城港贸易有限公司副总经理；2014年7月至今，任云南本色花卉股份有限公司董事长、总经理；2016年2月至今，任健之佳财务总监；2017年3月至今兼任健之佳董事会秘书。

　　胡渝明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年2月出生，本科学历。1984年9月至1988年8月就读于安徽财经大学商品学专业；1988年10月至1991年5月任昆明供销社食品批发部经理；1991年5月至1996年8月任昆明金穗饭店商场经理；1996年8月至1998年10月任昆明粮贸公司副总经理兼金茂酒店副总经理、金苑商厦超市副总经理；1998年11月至2000年9月任昆明沃尔玛超市有限公司常务副总经理；2000年9月至2002年5月任福州沃尔玛超市有限公司长城店总经理；2002年5月至2003年5月任昆明沃尔玛超市有限公司集大店总经理；2003年5月至2005年9月任昆明百安居建材超市有限公司总经理；2005年10月至2007年9月任中国百安居建材超市有限公司中国区副总裁、华西区总经理；2007年9月至2009年12月任中国百安居建材超市有限公司中国区副总裁、华北区总经理；2010年8月至2011年5月任健之佳常务副总经理；2011年5月至2012年9月任中国伊顿教育集团幼儿园事业部总经理；2012年9月至今，任健之佳副总裁；2016年1月至今，任健之佳副总经理。

　　江燕银女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年11月出生，中技学历。1989年9月至1999年2月任昆明轻工业机械厂职工；1999年3月至2002年9月任健之佳有限店长；2002年10月至2007年12月任健之佳有限区域经理；2008年1月至2017年12月任健之佳营运总监，2018年1月，任健之佳副总经理。

　　施艳春女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年7月出生，专科学历,1996年6月至1998年7月就读于安徽合肥计算机学院计算机及其应用；1998年12月至2000年2 月任云南健之佳连锁健康用品有限公司营业员、店长；2000年3月至2004年12月任云南健之佳药业有限公司采购品类经理、采购部负责人、采购部经理；2005年1月至2010年6月任云南健之佳健康连锁店股份有限公司总裁助理兼采购部经理、总裁助理兼产品开发部经理；2005年7月至2006年7月就读于北京大学亚太教育中心医药行业市场营销管理专业EMBA；2010年7月至2011年8月任云南健之佳健康连锁店股份有限公司总裁助理、广西分部副总经理；2017年7月至2020年1月就读于山东大学中药专业；2011年9 月至今任云南健之佳健康连锁店股份有限公司电子商务总监、电子商务事业部副总经理、电商分部总经理、电商事业部总经理。

　　李子波女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987年10月出生，本科学历。2010年8月-2012年7月，任昆明德克士食品开发有限公司储备干部，2012年加入公司，并先后在会计部、资金部任职；2015年2月至2017年1月任董事会办公室证券事务主管，2017年2月至今任董事会办公室证券事务代表。

　　证券代码：605266      证券简称：健之佳         公告编号：2021-006

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司第五届监事会第一次会议通知于2021年1月18日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2021年1月23日以现场方式召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：    1、审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，现选举金玉梅女士为公司第五届监事会主席，任期从本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，此议案获得通过。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司监事会

　　2021年1月26日

　　附件：简历

　　金玉梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年11月出生，本科学历。1993年9月至1996年7月就读于昆明冶金工校；1996年7月至1999年10月任云南科工贸医药实业公司职员；1999年10月至2004年9月在连锁药房历任营业员、店长、区域经理；2004年10月至2008年8月在健之佳有限历任人事主管、人事部负责人、人力资源部副经理、人力资源部经理；2008年3月至2010年7月就读于云南大学成人教育学院；2008年8月至今历任健之佳人力资源部经理、总经理办公室副主任、总经理办公室主任；2014年3月至今，任健之佳职工监事，2019年1月至今，任健之佳监事会主席，2019年5月至今任健之佳风控总监。

　　证券代码：605266          证券简称：健之佳         公告编号：2021-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：富滇人寿保险股份有限公司（暂定名称，最终以工商核准为准）

　　拟投资金额：3,000万元

　　特别风险提示:

　　1、拟申筹参股寿险公司的股东认缴出资协议书还未正式签订，项目后续进展存在一定的不确定性。

　　2、拟申筹参股寿险公司的申请、筹备、设立工作需满足保监会等监管部门的审慎监管要求且需经过工商部门核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得的时间存在不确定性。

　　3、若申筹、设立工作顺利，本次投资完成后，公司参与出资设立的参股寿险公司是否能够高效、顺利运营存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，参股公司盈利存在不确定性，对此公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎经营，积极提高自身经营管理能力，防范和降低作为股东可能面对的风险。

　　一、对外投资概述

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）近期拟与云南省投资控股集团有限公司、昆明产业开发投资有限责任公司和昆明滇池投资有限责任公司共同出资设立富滇人寿保险股份有限公司（暂定名称，最终以工商核准为准）（以下简称“寿险公司”）。公司拟出资3,000万元，认购其1.5%股权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次投资事项于2021年1月23日召开的第五届董事会第一次会议中7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

　　本次投资事项的申请、筹备、设立工作需满足保监会等监管部门的审慎监管要求且需经过工商部门核准。

　　本次投资事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、共同出资方的基本情况

　　1、云南省投资控股集团有限公司

　　注册地址： 云南省昆明市人民西路285号

　　成立日期： 1997-09-05

　　法定代表人： 邱录军

　　注册资本：人民币2,417,030万元

　　主要股东或实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围： 经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在云南省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。

　　主要业务最近三年发展状况：在“2019中国企业500强”榜单中，云南省投资控股集团有限公司位列第175位，较2018年提升10 位。

　　最近一年主要财务指标： 截至2019年末，云南省投资控股集团有限公司资产总额3,756亿元，净资产1,289亿元。2019年度实现营业收入1,283亿元，净利润27亿元。（数据已经审计）

　　2、昆明产业开发投资有限责任公司

　　注册地址：昆明市青年路448号华尔顿大厦5-6层

　　成立日期： 2005-11-30

　　法定代表人： 李剑峰

　　注册资本：人民币 520,000万元

　　主要股东或实际控制人：昆明市人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围： 受政府委托进行项目投资及经营管理；接受委托进行资产经营管理；产业开发；土地开发；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要业务最近三年发展状况：经过多年发展，昆明产业开发投资有限责任公司已发展成为综合实力大幅增强，治理完善、运营良好、充满活力的大型产业投资控股企业。目前，公司下设13个职能部门，有17家全资子公司、22家控股子公司、3家控股合伙制企业。截至2019年底，昆明产投公司资产总额约837亿元。

　　最近一年主要财务指标：截至2019年末，昆明产业开发投资有限责任公司资产总额837.61亿元，净资产347.94亿元。 2019年度实现营业收入57.41亿元，净利润 4.14亿元（数据已经审计）。

　　3、昆明滇池投资有限责任公司

　　注册地址： 云南省昆明市西山区第一污水处理厂内办公楼

　　成立日期： 2004-10-13

　　法定代表人： 马振华

　　注册资本：人民币500,000万元

　　主要股东或实际控制人：昆明市人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围： 经营管理污水处理产业，收取污水处理费；受托作为出资人代表承担昆明市人民政府确定的滇池治理项目的投资、建设和经营管理；开展基础性产业、高科技产业及其它产业的投资、经营和专业化资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要业务最近三年发展状况：昆明滇池投资有限责任公司旗下现有8家全资子公司，3家控股公司，5家参股公司，各公司围绕所承担的滇池治理工作任务和业务范围，形成了投、融、建、管一体化统筹，系统内协作分工机制，构建了环保水务、市政排水、项目建设、土地开发、资产管理等产业版块。

　　最近一年主要财务指标：截至2019年末，昆明滇池投资有限责任公司资产总额704.95亿元，净资产284.67亿元。2019年度实现营业收入19.87亿元，净利润3.26亿元（数据已经审计）。

　　上述共同出资方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资标的基本情况

　　企业名称：富滇人寿保险股份有限公司（暂定名称，最终以工商核准为准）

　　注册地址：云南省昆明市

　　公司性质：有限责任公司或股份有限公司（最终以工商核准为准）

　　法定代表人：待定

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险;健康保险;意外伤害保险;分红型保险;万能型保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会批准的其它业务。

　　经营范围以中国保监会批准和公司登记机关核准的项目为准，根据市场需求及自身发展能力和业务需求，可依法变更经营范围。

　　拟申筹参股寿险公司的股东认缴出资协议书还未正式签订，股权结构尚未确定，公司将根据投资进展及时履行信息披露的义务。

　　四、对外投资对公司的影响

　　（一）投资的目的

　　参与申筹寿险公司，能更多学习和参与商业健康保险领域业务，充分发挥各方资源优势，有助于提升公司中长期的服务能力。

　　（二）本次投资对公司的影响

　　若后续申筹工作顺利，经保监会核准，作为不可撤销的承诺，公司将作为规范的财务Ⅰ类股东和发起人，向拟申筹参股寿险公司投资人民币3,000万元。公司以自有资金按照申筹等工作实际进展和要求投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。该投资有利于各方资源优势互补，探索新的业务运营模式和盈利增长点，符合公司经营发展需要。

　　五、对外投资的风险分析

　　拟申筹参股寿险公司的股东认缴出资协议书还未正式签订，项目后续进展存在一定的不确定性。

　　拟申筹参股寿险公司的申请、筹备、设立工作需满足保监会等监管部门的审慎监管要求且需经过工商部门核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得的时间存在不确定性。

　　若申筹、设立工作顺利，本次投资完成后，公司参与出资设立的参股寿险公司是否能够高效、顺利运营存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，参股公司盈利存在不确定性，对此公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎经营，积极提高自身经营管理能力，防范和降低作为股东可能面对的风险。

　　公司将根据投资进展及时履行信息披露的义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月26日