烟台中宠食品股份有限公司 关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨） 有限公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：002891               证券简称：中宠股份              公告编号：2021-007

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第三届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年1月25日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2021年1月15日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　表决结果：8票赞成，1票回避（关联董事江移山先生回避表决），0票反对，无弃权票。

　　基于爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）业务发展需要，公司拟与温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”）按目前持股比例，共同对参股公司爱淘宠物货币增资600.00万美元，其中源飞宠物增资306.00万美元，公司增资294.00万美元，本次增资完成后，各投资方持股比例不变。本次增资可以有效增加爱淘宠物规模，亦符合公司全球化协同发展战略。公司董事会授权公司总经理就该事项签署相关协议及法律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕之日止。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。《烟台中宠食品股份有限公司关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　董事会同意公司变更“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的实施方式和实施地点，将募投项目土地由租赁方式变更为购买方式，募投项目实施地点变更至奥克兰市Drury South Crossing工业园。募投项目实施方式变更后，“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”总投资额由23,039万元增加至27,861万元，使用募集资金投入金额为23,039万元，该项目实施过程中实际投资需求超出募集资金使用计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，《烟台中宠食品股份有限公司关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月26日

　　证券代码：002891                证券简称：中宠股份              公告编号：2021-008

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于第三届监事会第四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年1月25日下午2：00，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知已于2021年1月15日通过专人送达、电子邮件等方式送达全体监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人，监事会主席赵雷主持会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议通过情况

　　经与会监事对本次监事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：本次增资是基于爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）的业务发展需要，可以有效增加其资金规模，亦符合公司的发展战略规划。本次增资系爱淘宠物全体股东同比例增资，公司对其持股比例不变，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司监事会认为：公司变更部分募投项目实施方式和实施地点，有利于提高募集资金使用效率，加快项目进度。本次募集资金投资项目变更实施方式和实施地点符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司部分募集资金投资项目变更实施方式。

　　《烟台中宠食品股份有限公司关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年1月26日

　　证券代码：002891             证券简称：中宠股份            公告编号：2021-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）系烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?

　　2、本年年初至披露日，公司与爱淘宠物发生日常关联交易1,502.43万元，此外，公司未与爱淘宠物发生其他关联交易。本次关联交易审批权限在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易的概述

　　2019年5月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨受让爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司股权的议案》，同意公司以现金490万美元受让爱淘宠物49%的股权。

　　2020年1月10日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的议案》，公司与温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”）按目前持股比例，共同对参股公司爱淘宠物货币增资580.00万美元，其中源飞宠物增资295.80万美元，公司增资284.20万美元，此次增资完成后，公司与源飞宠物持股比例不变。

　　基于爱淘宠物业务发展需要，公司拟与源飞宠物按目前持股比例，共同对参股公司爱淘宠物货币增资600.00万美元，其中源飞宠物增资306.00万美元，公司增资294.00万美元，本次增资完成后，各投资方持股比例不变。本次增资可以有效增加爱淘宠物规模，亦符合公司全球化协同发展战略。

　　2021年1月25日，公司召开了第三届董事会第四次会议，第三届监事会第四次会议分别审议并通过了《关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的议案》。董事会表决情况为8票赞成，1票回避（关联董事江移山先生回避表决），0票反对，无弃权票。公司董事会授权公司总经理就该事项签署相关协议及法律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕之日止。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　公司持有爱淘宠物49%的股权，对其日常经营产生重大影响，故爱淘宠物为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司

　　英文名称：I TAO PET SUPPLIES（CAMBODIA） CO., LTD.

　　注册号码（柬埔寨）：00040891

　　公司类型：私人有限公司

　　成立日期：2019年3月6日

　　注册地址：柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村

　　法定代表人：庄明允

　　实际控制人：庄明允

　　注册资本：1,580万美元

　　经营范围：宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的生产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口。

　　本次增资完成前后，爱淘宠物的股权情况如下：

　　2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度主要财务数据

　　（1）历史沿革

　　①爱淘宠物设立

　　2019年3月6日，源飞宠物于柬埔寨设立爱淘宠物，注册资本1,000万美元，源飞宠物持有其100%股权，爱淘宠物于当日取得注册证书，注册号码为00040891。

　　②爱淘宠物第一次股权转让

　　2019年6月5日，源飞宠物与公司签订《股权转让协议》，源飞宠物将其持有的爱淘宠物49%的股权转让给公司，本次股权转让完成后，源飞宠物持有爱淘宠物51%的股权，对应在注册资本中出资额为510万美元，公司持有爱淘宠物49%的股权，对应在注册资本中出资额为490万美元，爱淘宠物注册资本保持不变。

　　③爱淘宠物第一次增资

　　2020年1月12日，源飞宠物与公司签订《关于共同对柬埔寨公司增资的协议》，源飞宠物与公司按照原持股比例共同对爱淘宠物增资580万美元，其中爱淘宠物增资295.80万美元，公司增资284.20万美元，增资后，爱淘宠物注册资本增加至1,580万美元，源飞宠物与公司持股比例保持不变。

　　（2）主要业务最近三年发展状况

　　爱淘宠物主要从事宠物食品的生产、销售业务，近三年业务发展稳定。

　　（3）主要财务指标

　　截至2020年12月31日，爱淘宠物资产总额2,286.35万美元，所有者权益1,576.54万美元；2020年度营业收入1,218.11万美元，净利润28.17万美元（以上数据未经审计）。

　　3、关联关系说明

　　爱淘宠物为公司持股比例49%的联营企业，公司董事江移山先生担任爱淘宠物的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，爱淘宠物系公司关联法人。

　　4、爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好，具备相应的履约能力。

　　三、其他增资方基本情况

　　公司名称：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司

　　统一社会信用代码：91330326766445257X

　　类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：庄明允

　　注册资本：10225万人民币

　　成立日期：2004年09月27日

　　营业期限至：2034年09月23日

　　住所：浙江省平阳县水头镇标准园区宠乐路1号

　　经营范围：宠物玩具、皮塑制品、宠物日用品、宠物食品生产、销售；宠物日用品及宠物食品的研发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　本次增资是基于爱淘宠物业务发展需要，可以有效增加其资本规模，亦符合公司长期发展战略。本次增资系爱淘宠物全体股东同比例增资，公司对其持股比例不变，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与爱淘宠物发生日常关联交易1,502.43万元，此外，公司未与爱淘宠物发生其他关联交易。

　　六、相关审核及批准程序

　　（一）董事会审议

　　2021年1月25日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过《关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的议案》；同时，公司董事会授权公司总经理负责签署相关协议及法律文件，授权期限至相关事宜全部办理完毕之日止。本次交易在董事会批准权限内，无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议

　　2021年1月25日，公司第三届监事会第四次会议审议并通过《关于拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次增资是基于爱淘宠物业务发展需要，可以有效增加其资金规模，亦符合公司长期发展战略。本次增资系爱淘宠物全体股东同比例增资，公司对其持股比例不变，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次增资暨关联交易有效保障爱淘宠物的资金需求，增强其资金实力，满足公司整体发展规划的需求；本次增资暨关联交易内容合法有效、程序合法，符合公司及所有股东的长远利益。综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

　　独立董事独立意见：本次增资旨在增强爱淘宠物的资金实力，提高其综合竞争力，以满足本公司整体发展规划的需求，符合公司和全体股东的利益，本次增资不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，符合上市公司及股东利益。董事会在审议此项关联交易时，会议的决议程序和表决合法有效，符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　因此，公司全体独立董事同意上述关联交易。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）公司对参股子公司爱淘宠物增资是基于其业务发展需要，可以有效增加其资本规模，且本次增资系爱淘宠物全体股东同比例增资，公司对其持股比例不变，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；

　　（二）该事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定；

　　基于上述，保荐机构对公司拟对参股子公司爱淘宠物增资暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事先认可意见及独立意见；

　　4、宏信证券有限责任公司关于公司拟对爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司增资暨关联交易的核查意见；

　　5、中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月26日

　　证券代码：002891               证券简称：中宠股份              公告编号：2021-010

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于变更部分募投项目实施方式和实施

　　地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中宠股份”）于2021年1月25日召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》，同意公司变更“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的实施方式和实施地点，将募投项目土地由租赁方式变更为购买方式，募投项目实施地点变更至奥克兰市Drury South Crossing工业园。募投项目实施方式变更后，“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”总投资额由23,039万元增加至27,861万元，使用募集资金投入金额为23,039万元，该项目实施过程中实际投资需求超出募集资金使用计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。本次事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1627号）核准，公司非公开发行人民币普通股17,373,312.00股，每股面值1元，每股发行价格37.50元，募集资金总额为人民币651,499,200.00元，公司实际发生发行费用17,327,710.67元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币634,171,489.33元。上述募集资金于2020年9月30日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字[2020]第000040号验资报告。

　　公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司《2020年非公开发行A股股票预案》披露的公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：NPTC为公司全资子公司。

　　三、变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点的原因

　　“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的实施方式及实施地点变更具体情况如下：

　　变更募集资金投资项目实施方式前后，募集资金使用计划调整情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集资金投资项目实施方式的变更仅涉及“建设期土地租赁费用投资”的变动，其他募集资金使用计划不变。募投项目实施过程中建设支出实际投资需求超出原计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。截至本公告披露日，公司尚未有“建设期土地租赁费用投资”募集资金的实际投入。

　　（二）本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点的原因

　　公司原计划通过租赁位于新西兰Whakato Johnston 37号的土地建设厂房用于仓库、设备存储和商业宠物食品制造，为了更好地利用公司现有资源，根据公司长远发展规划的考虑，公司将募投项目实施地点变更至奥克兰市Drury South Crossing工业园，该地点离项目实施主体NPTC原生产工厂距离较近，有利于提高NPTC的整体运作效率，同时，该项目土地由租赁方式变更为购买方式，有效延长了土地使用期限，有利于公司长期战略化布局，更符合公司成本与效益的要求。

　　经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑，此次变更部分募集资金投资项目实施方式更加贴合公司募投项目的要求，符合公司全体股东的利益。

　　四、募投项目实施方式和实施地点变更后情况说明

　　（一）基本情况和投资计划

　　变更后的实施地点Drury South Crossing工业园位于新西兰奥克兰市，土地面积约为25,055平方米。募投项目实施方式变更后，“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”总投资额由23,039万元增加至27,861万元，使用募集资金投入金额为23,039万元，该项目实施过程中实际投资需求超出募集资金使用计划，资金缺口将通过公司自筹方式解决。

　　（二）项目实施的必要性和可行性分析

　　目前，该项目实施主体NPTC已与Drury south limited签署《土地购买合同》，土地位于新西兰奥克兰市Drury South Crossing工业园。

　　1、项目需履行的境内外审批或备案手续

　　关于境外投资的境内审批或备案手续，由于该项目投资总额有所增加，根据《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》等法规要求，待公司股东大会审议通过后，公司需至山东省发展和改革委员会、山东省商务厅分别更新“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的投资备案。

　　关于境外投资外汇管理相关手续，根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》 (汇发[2015]13号)，“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”无需直接向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理。

　　关于境外投资境外审批或备案手续，拟变更实施地点位于工业区内，使用该土地生产和加工宠物食品是该地区规划允许的工业活动，使用该土地生产和加工宠物食品不需要特别批准或特别资源许可。

　　因此，该项目在境内外审批或备案手续方面不存在实质性障碍。

　　2、充分利用现有资源，提高募集资金使用效率

　　公司在购买奥克兰市Drury South Crossing工业园中建设募投项目，该地点离项目实施主体NPTC原生产工厂距离较近，能够更好地利用公司现有原材料采购、人员储备、物流运输等资源，在提高管理及整体运作效率的同时，可以显著提高募集资金使用效率，同时，该项目土地由租赁方式变更为购买方式，有效延长了土地使用期限，为公司中长期发展战略化布局提供有力保障，为增强公司核心竞争力奠定坚实基础。

　　（三）项目经济效益分析

　　原募投项目中规划在租赁土地上建设厂房用于仓库、设备存储和商业宠物食品制造，本次变更为在购买土地上建设厂房，且实施地点更靠近于实施主体NPTC现有生产经营地，能够更好地利用公司现有资源，有利于提高整体运作效率，经济效益显著。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次变更仅涉及募投项目的实施方式和实施地点，不会对募投项目产生重大不利影响。本次募投项目实施方式的变更能够优化资源配置，不存在变相改变募集资金投向和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

　　六、履行的审议程序和相关意见

　　（一） 董事会意见

　　2021年1月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》，同意公司变更“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”部分的募投项目实施方式和实施地点。

　　本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　2021年1月25日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》。公司监事会认为：公司变更部分募投项目实施方式和实施地点，有利于提高募集资金使用效率，加快项目进度。本次募集资金投资项目变更实施方式和实施地点符合公司的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。同意公司部分募集资金投资项目变更实施方式。

　　（三） 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司变更募集资金投资项目实施方式和实施地点符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次募集资金投资项目实施方式和实施地点的变更，是基于公司战略以及成本与效益的考虑，不存在变相改变募集资金投资方向及损害全体股东利益的情形，调整后的实施方式和实施地点更符合公司经营管理的需求，有利于公司的长远发展，不会对现行主营业务及生产经营造成不利影响。

　　综上所述，公司独立董事同意对“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”实施方式和实施地点进行变更。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定；本次变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。本次变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案已经公司第三届董事会第四次会议和公司第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。

　　综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于烟台中宠食品股份有限公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点的核查意见。

　　特此公告。

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月26日

　　证券代码：002891            证券简称：中宠股份              公告编号：2021-011

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况：

　　根据烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议提议，公司拟定于2021年2月10日召开2021年第二次临时股东大会。

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会（根据公司第三届董事会第四次会议决议）

　　3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》等的规定。

　　4、召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年2月10日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月10日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年2月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、股权登记日：2021年2月5日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2021年2月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：烟台市莱山区飞龙路88号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》。

　　以上提案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2021年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：

　　(1) 上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表如下：

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2021年2月5日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

　　2、登记地点：

　　山东省烟台市莱山区飞龙路88号公司证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年2月5日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，关于参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：史宇、侯煜玮

　　联系电话：0535-6726968

　　传 真：0535-6727161

　　地 址：山东省烟台市莱山区飞龙路88号

　　邮 编：264003

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附：授权委托样本

　　烟台中宠食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362891”，投票简称为“中宠投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年2月10日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2021年2月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人作为烟台中宠食品股份有限公司股东，兹授权       先生/女士（身份证号：                ），代表本人出席烟台中宠食品股份有限公司于      年

　　月    日召开的2021年第二次临时股东大会，并在会议上代表本人行使表决权。

　　投票指示：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：  年  月  日