广东东方锆业科技股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-004

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年1月23日以专人送达、邮件、传真等方式向全体董事发出了召开第七届董事会第十六次会议的通知及材料，会议于2021年1月25日下午3:00在公司总部办公楼会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长许刚先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

　　（一）会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　具体内容详见于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　该议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二）会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过了《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》；

　　具体内容详见于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　该议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　关联董事许刚先生、冯立明先生、乔竹青女士和谭若闻先生回避表决。

　　（三）会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，回避4票，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》；

　　为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到员工激励的目的，同意对第七届董事会第十五次会议审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的限制性股票授予数量、授予人数等进行修订，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。

　　《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　董事冯立明先生、黄超华先生、乔竹青女士和谭若闻先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。

　　该议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（四）会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》；

　　详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月二十五日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-005

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年1月25日在公司总部会议室以通讯方式召开，会议通知已于2021年1月23日以专人送达、邮件和传真方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席赵拥军先生主持。

　　二、会议审议情况

　　会议经出席会议监事审议并通过了以下议案：

　　（一）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　　《公司章程修订案》具体内容详见于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（二）会议以赞成2票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》；

　　具体内容详见于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　该议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　关联监事赵拥军先生回避表决。

　　（三）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，回避 0 票，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》；

　　经审核，监事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要的内容主要是对授予数量和授予人数等内容进行调整，其目的是为了更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到员工激励的目的。本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，审议程序合法、合规，经调整后的公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》摘要详见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。

　　该议案尚须提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　（四）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，回避 0 票，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）>的议案》；

　　与会监事对公司修订后的2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行审核，认为：

　　1、修订后的公司2021年限制性股票激励计划激励对象均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、经核查，修订后的激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

　　3、修订后的公司2021年限制性股票激励计划的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示修订后的激励对象的姓名和岗位，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前3-5日披露对修订后的激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　监事会

　　二二一年一月二十五日

　　证券代码：002167     证券简称：东方锆业     公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2580号）核准，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成非公开发行A股股票工作，本次非公开发行新增股份85,000,000股于2020年12月25日在深圳证券交易所上市，公司股份总数从62,094.60万股增加到70,594.60万股，注册资本从62,094.60万元增加到70,594.60万元。

　　公司拟对公司章程相应条款进行修订，具体修订情况如下：

　　其他说明

　　本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会进行审议。

　　修订后的《公司章程》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月二十五日

　　证券代码：002167     证券简称：东方锆业     公告编号：2021-007

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于预计2021年度日常性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2021年度与龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“龙蟒佰利”）、焦作维纳科技有限公司（以下简称“维纳科技”）之间进行日常性关联交易，预计总金额不超过19,790万元。

　　公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》。关联董事许刚、冯立明、乔竹青、谭若闻需对本议案回避表决。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，此次日常关联交易预计的事项尚需提交股东大会的审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，同意提交董事会审议。

　　二、2021年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）龙蟒佰利基本情况

　　1、公司名称：龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　2、注册地址：焦作市中站区冯封办事处

　　3、法定代表人：许刚

　　4、注册资本：203,202.0889 万人民币

　　5、税务登记证号码：91410800173472241R

　　6、经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，化工产品（不含化学危险品及易燃易爆品）的生产、销售；铁肥销售；硫酸 60 万吨/年的生产（生产场所：中站区佰利联园区）、销售（仅限在本厂区范围内销售本企业生产的硫酸）；氧化钪生产；设备、房产、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、龙蟒佰利财务状况

　　根据龙蟒佰利披露的信息，最新一年一期的财务数据（合并报表）如下：

　　单位：元

　　备注：根据龙蟒佰利披露的信息，龙蟒佰利2019年财务数据经会计师事务所审计，2020年第三季度财务数据未经审计。

　　8、公司与龙蟒佰利的关系

　　目前，龙蟒佰利持有公司182,210,818股股份，占公司总股本的 25.81%，为公司控股股东，系公司的关联方。

　　同时，公司董事长许刚先生为龙蟒佰利持股5%以上股东并担任龙蟒佰利董事长、总经理，公司董事会秘书谭若闻先生为龙蟒佰利持股5%以上股东、副董事长谭瑞清先生之子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，龙蟒佰利为公司关联方。

　　9、履职能力分析

　　经公司查询，该关联方不是失信被执行人。龙蟒佰利经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。

　　（二）维纳科技基本情况

　　1、公司名称：焦作市维纳科技有限公司

　　2、注册地址：焦作市中站区西1公里焦克路北

　　3、法定代表人：许红军

　　4、注册资本：1,000 万元人民币

　　5、税务登记证号码：91410803766229298B

　　6、经营范围：从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；生产、销售：精细陶瓷；销售化工产品（不含危险及易制毒化学品）及普通机械加工；汽车零配件的批发及销售（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件从事生产经营）

　　7、维纳科技财务状况

　　2019年营业收入为7,124.52万元，净利润-581.94万元；维纳科技2020年第三季度末净资产5,189.66万元。

　　8、公司与维纳科技关系

　　公司大股东龙蟒佰利持有维纳科技21.30%股权；公司联席总经理、董事冯立明先生持有维纳科技34.50%股权。龙蟒佰利与冯立明先生已将前述股权委托公司管理。

　　9、履职能力分析

　　经公司查询，该关联方不是失信被执行人。维纳科技经营情况稳定，财务状况良好，具备履约能力。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）定价政策及定价依据

　　公司与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司所有关联交易皆按照业务类型各签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）龙蟒佰利向公司采购钛精矿，能够达到资源最优配置，互惠互利；为了进一步解决与龙蟒佰利之间存在同业竞争的问题，龙蟒佰利已将氯氧化锆及二氧化锆生产线出租给公司，龙蟒佰利已不再从事锆制品相关业务，公司承租的氯氧化锆及二氧化锆生产线在龙蟒佰利厂区内，需向龙蟒佰利采购水、电、蒸汽等。

　　公司预计与维纳科技发生的日常关联交易主要为销售二氧化锆、氯氧化锆和采购锆英砂以及电熔锆等相关配件，是双方日常经营的正常活动。

　　（二）公司预计发生日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

　　（三）上述关联交易进一步突显了公司与关联方在原材料、生产、技术、市场等方面的协同效应，充分发挥了公司与关联方产业链及平台优势，提高公司经营效率与竞争力，符合公司的整体利益。

　　六、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　本次提请审议的2021年度预计日常性关联交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要。公司与关联方之间的交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们对该等议案表示事前认可，并同意将该等议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）独立意见

　　本次公司预计2021年度与关联方龙蟒佰和维纳科技发生日常关联交易进行系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述日常关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为上述关联交易事项是基于公司与关联方之间生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　因此，我们同意此次公司该项关联交易的预计，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、上述日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　2、公司上述日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生严重依赖。

　　综上，保荐机构对东方锆业本次关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《广东东方锆业科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议》；

　　2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见。

　　3、华金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计之核查意见。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月二十五日

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-008

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议、第十六次会议决议，决定于2021年2月10日召开公司2021年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.会议届次：2021年第一次临时股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年2月10日（星期三）下午14:00

　　网络投票时间：2021年2月10日（星期三）。其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021

　　年2月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见

　　附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网

　　投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年2月1日（星期一）

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2021年2月1日（星期一）下午收市后，在中国证券登

　　记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8.现场会议召开地点：广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层，公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议审议和表决的议案如下：

　　议案1：《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》；

　　议案2：《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　议案3：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

　　议案4：《关于修订<公司章程>的议案》；

　　议案5：《关于预计2021年度日常性关联交易的议案》。

　　（二）议案披露情况

　　议案1、议案4和议案5已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，议案2、3已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，具体内容已在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（三）特别强调事项

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会审议的议案1到议案4为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决单独机票并及时公开披露。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独立董事一致同意由独立董事陈作科先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、现场会议登记办法

　　1.登记方式：股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　登记时间：2021年2月9日（星期二），上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

　　登记地点：广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层，本公司董事会秘书处。

　　2.拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

　　自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

　　（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　3.联系人：谭若闻、赵超

　　联系电话：0754-85510311   传真：0754-85500848

　　4、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次、第十六次会议决议；

　　特此通知。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362167。

　　2、投票简称：东锆投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所 有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表 决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意 见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议 案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年2月10日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托                  先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　附注：

　　1.请在“同意”、“反对”、或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或者不选的表决票无效，按弃权处理。投票前请阅读投票规则。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：              股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：2021年       月       日

　　证券代码：002167    证券简称：东方锆业    公告编号：2021-009

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　关于对2021年限制性股票激励计划

　　（草案）及摘要的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年1月11日分别召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，并于2021年1月12日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告及文件。

　　公司于2021年1月25日分别召开第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，同意公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。具体修订内容如下：

　　一、对激励计划授予数量的调整

　　（一）“特别提示”及“第五章限制性股票的来源、数量和分配”之“二、授出限制性股票的数量”

　　修订前：

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为6,916.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,594.6万股的9.80%。其中首次授予6,616.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,594.6万股的9.37%；预留300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,594.6万股的0.42%，预留部分占本次授予权益总额的4.34%。

　　修订后：

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为7,000.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,594.6万股的9.92%。其中首次授予6,608.70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,594.6万股的9.36%；预留391.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额70,594.6万股的0.55%，预留部分占本次授予权益总额的5.59%。

　　二、对激励计划授予人数的调整

　　（一）特别提示

　　修订前：

　　六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为344人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。

　　修订后：

　　六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为418人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。

　　（二）“第四章激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”

　　修订前：

　　本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计344人，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心骨干。

　　修订后：

　　本激励计划涉及的拟首次授予部分激励对象共计418人，包括：

　　1、董事、高级管理人员；

　　2、中层管理人员；

　　3、核心骨干。

　　三、对激励计划各激励对象间的分配情况的调整

　　（一）“第五章限制性股票的来源、数量和分配”之“三、激励对象获授的限制性股票分配情况”

　　修订前：

　　修订后：

　　四、对限制性股票的会计处理的调整

　　（一）“第十章限制性股票的会计处理”

　　修订前：

　　（一）会计处理方法

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：5.45元（假设授予收盘价为5.45元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　　（3）历史波动率：25.36%、24.11%、23.84%、（分别采用中小板综指最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0%（采用公司历史股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票6,616.40万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2021年2月底首次授予限制性股票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　修订后：

　　（一）会计处理方法

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：5.55元（假设授予收盘价为5.55元/股）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　　（3）历史波动率：25.24%、24.18%、23.88%、（分别采用中小板综指最近一年、两年、三年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0%（采用公司历史股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票6,608.70万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司于2021年2月底首次授予限制性股票，则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月二十五日

　　证券代码：002167    证券简称：东方锆业    公告编号：2021-010

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事陈作科先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会中审议的公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人声明

　　本人陈作科作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2021年第一次临时股东大会中审议的激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。本公告的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司

　　（2）成立时间：2000年9月26日

　　（3）注册地址：汕头市澄海区盐鸿镇拥军路东方锆业园综合楼

　　（4）上市时间：2007年9月13日

　　（5）股票上市地点：深圳证券交易所

　　（6）股票简称：东方锆业

　　（7）股票代码：002167

　　（8）法定代表人：许刚

　　（9）董事会秘书：谭若闻

　　（10）办公地址：广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层

　　（11）邮政编码：515828

　　（12）联系电话：0754-85510311

　　（13）传真：0754-85500848

　　（14）互联网地址：www.orientzr.com

　　（15）电子信箱：rwtan@orientzr.com

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对公司2021年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司股东公开征集委托投票权：

　　（1）《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》；

　　（2）《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》；

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-008）。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事陈作科，基本情况如下：

　　陈作科，男，汉族，1968年10月24日出生，大成律师事务所中国区顾问委员会委员，广州分所董事局执行主席、高级合伙人。广东省律师协会第九届、第十届房地产法律专业委员会副主任，广州市律协行政法律专业委员会主任、广东省房地产与建筑工程法律事务律师专家库成员、广州市新社会阶层联谊会律师行业分会副会长、广州市越秀区人大代表、中国法学会律师学会特邀研究员、广东司法警官学院律师学院客座教授。2012年获“广州市十佳律师”称号，2014年获《亚洲法律杂志》（ALB）授予“中国十五佳诉讼律师”，2018年获“广州最美律师”荣誉，2019年入选钱伯斯《2020亚太法律指南》“公司/商事：东部沿海（广东）受认可律师”。工作经历：1989至2002年在广州市中级人民法院从事民事、商事审判工作；2002年开始从事执业律师工作；2016年至今北京大成（广州）律师事务所任董事局执行主席，高级合伙人。

　　2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了公司2021年1月11日召开的公司第七届董事会第十五次会议和2021年1月25日召开的公司第七届董事会第十六次会议，并对《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2021年2月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2021年2月2日至2021年2月8日(上午9:30—11:30,下午13:30—17:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《广东东方锆业科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取传真、挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　邮寄地址：广东省汕头市珠津工业区凯撒工业园珠津一街3号楼3层，本公司董事会秘书处

　　收件人：谭若闻

　　电话：0754-85510311

　　传真：0754-85500848

　　邮政编码：515828

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的2021年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月二十五日

　　附件：

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《广东东方锆业科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《广东东方锆业科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广东东方锆业科技股份有限公司独立董事陈作科先生作为本人/本公司的代理人出席广东东方锆业科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码或营业执照注册登记号：

　　股东账号：

　　持股数量：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。