利欧集团股份有限公司 关于与专业投资机构合作投资的公告

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份       公告编号：2021-005

　　利欧集团股份有限公司

　　第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2021年1月19日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2021年1月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由王相荣先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于与专业投资机构合作投资的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　有关内容详见公司2021年1月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于与专业投资机构合作投资的公告》（公告编号：2021-006）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2021年1月26日

　　证券代码：002131       证券简称：利欧股份       公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金研为政”）、深圳汇才控股集团有限公司、王仑签署《杭州金研航添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同参与投资设立杭州金研航添股权投资合伙企业（有限合伙）（具体以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业全体合伙人的目标总认缴出资额为26,001万元人民币。公司拟作为有限合伙人以自有资金认购出资额不超过20,000万元（出资金额暂定20,000万元，合伙企业最终获得投资标的股权份额未达预期可能会导致公司实缴出资金额减少），占认缴出资比例的76.92%。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度规定，含本次投资事项，公司过去十二个月累计对外投资金额达到董事会的审批权限。公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资的议案》。本次投资事项无需提交股东大会进行审议。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次投资的资金来源为自有资金。

　　二、协议相关主体的基本情况

　　（1）杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资额1万元，占合伙企业0.0038%的份额，具体情况如下：

　　公司名称：杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330183MA28N82408

　　执行事务合伙人：王仑

　　成立时间：2017年3月28日

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路2号

　　经营范围：投资管理、股权投资、资产管理、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　合伙人信息：王仑作为普通合伙人出资100万元；浙江钱塘江金研资产管理有限公司作为有限合伙人出资4,900万元。

　　主要投资领域：信息技术、高端制造、医疗健康、大消费

　　金研为政与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。金研为政与其他参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　登记备案情况：依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案。金研为政已取得私募投资基金管理人登记证书（备案证书编号为P1063233）。

　　（2）深圳汇才控股集团有限公司作为有限合伙人认缴出资额2,000万元，占合伙企业7.69%的份额，具体情况如下：

　　公司名称：深圳汇才控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FKPFY0L

　　法定代表人：欧阳厚

　　成立时间：2019年4月24日

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：6,000万人民币

　　注册地址：深圳市罗湖区笋岗街道笋西社区梨园路6号物资控股置地大厦十三层1302

　　经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询；投资顾问(不含限制项目)；财务管理咨询服务；市场信息咨询；商务信息咨询；经济信息咨询；经济管理咨询；企业管理咨询(不含人才中介服务)；市场营销策划；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及产品的销售；移动互联网大数据的技术服务及计算机信息技术服务；在网上从事商贸活动(不含限制项目)；国内贸易；经营进出口业务；创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

　　深圳汇才控股集团有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　（3）王仑作为有限合伙人认缴出资额4,000万元，占合伙企业15.38%的份额。其与公司及公司控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

　　三、合作模式

　　1、全体合伙人的目标总认缴出资额为人民币26,001万元；

　　2、存续期限：合伙企业的存续期限为自首次出资日起的五年，其中投资期为三年，退出期为两年，存续期限届满，根据合伙企业的经营需要，经合伙人大会一致同意，合伙企业的存续期限可延长一次，延长期限不超过两年；

　　3、普通合伙人为杭州金研为政投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为利欧集团股份有限公司、深圳汇才控股集团有限公司、王仑；

　　4、公司作为有限合伙人，拟认购的出资额为合伙企业出资总额的76.92%，为人民币20,000万元；

　　5、普通合伙人金研为政是合伙企业的执行事务合伙人，负责具体执行合伙事务，其对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　四、投资方向及项目

　　杭州金研航添股权投资合伙企业（有限合伙）将专项投资于商业航天相关领域单一股权项目。

　　五、经营管理模式

　　1、合伙企业由普通合伙人金研为政执行合伙事务。受限于合伙协议的其他约定，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营权力全部排它性地归属于普通合伙人金研为政，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

　　2、执行事务合伙人及其委派的代表根据合伙协议约定为执行合伙事务所做的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

　　3、全体有限合伙人通过签署合伙协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一合伙人在下列文件上签字：

　　(1)在合伙协议约定的执行事务合伙人权限范围内签署合伙企业所有的企业登记、变更登记、备案等文件；

　　(2)当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

　　4.1 合伙人大会

　　执行事务合伙人应在每年至少召集一次合伙人会议，并在合伙人会议上向全体合伙人报告该年度合伙企业的运营及投资情况。

　　有限合伙人有权召集临时合伙人会议，临时合伙人会议的审议事项同合伙协议约定。

　　4.2 合伙人会议对下列事项（包括但不限于）进行审议并作出决议：

　　（1）依据合伙协议相关约定，决定合伙企业资产、权益的管理、处置事宜，包括决定合伙企业投资目标项目的退出方案；

　　（2）决定采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　（3）决定增加认缴出资总额，包括接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资，或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业出资；

　　（4）除合伙协议另有明确约定外，决定普通合伙人、有限合伙人的入伙、退伙事宜；

　　（5）决定对合伙协议进行实质性修改；

　　（6）根据合伙协议约定决定解散合伙企业并进行清算；

　　（7）决定执行事务合伙人的除名等事宜；

　　（8）合伙协议约定的其他由合伙人大会决定的事项。

　　4.3 合伙人大会的表决

　　合伙人大会的决议内容应经全体合伙人按实缴出资比例投票表决，过半数通过，合伙人会议决议事项涉及相关普通合伙人的，该普通合伙人应回避表决。

　　六、损益分配方式

　　1、收益分配与亏损分担的原则

　　（1）合伙企业投资收益由全体合伙人享有，合伙企业取得投资收益按照本章节第2条约定的顺序分配。

　　（2）合伙企业在总认缴出资额为限之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担责任；普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　2、取得现金收入时的分配

　　（1）合伙企业在存续期限内取得的投资收益不得用于再投资。

　　（2）在目标项目成功上市后，根据届时监管机构对上市公司的管理规定，自合伙企业所持有的目标项目股份之限售期届满之次日起，本着收益最大化原则，经全体合伙人协商一致后，普通合伙人应根据全体合伙人一致同意的减持方案执行减持。如任一合伙人因自身原因需对其实缴出资部分所对应的目标项目股份进行减持、转让或退出的，则无需全体合伙人协商一致即可提前向普通合伙人进行书面申请，在不违反法律法规和减持规定的前提下，普通合伙人均应给予同意和协助。普通合伙人应自收到该合伙人书面申请后3个工作日内执行减持流程。前述减持而取得的现金收入，普通合伙人应在收到该等现金之日起10个工作日内，按如下顺序分配，执行分配当日称为“分配日”：

　　1）扣除或支付应付未付管理费、合伙企业费用：截至分配日当日，扣除该合伙人应付未付管理费以及以该合伙人实缴出资额占合伙企业实缴出资总额的比例扣除的该合伙人应承担并支付的应付未付的合伙企业费用；

　　2）扣除或支付该合伙人投资收益分配所需要缴纳的税费、手续费等成本费用（如有）；

　　3）合伙人投资成本：100%向该合伙人分配，直至该合伙人根据本条累积获得的分配总额等于其全部累计实际缴纳的出资额；如可分配现金不足，则按有限合伙人累计实缴出资比例分配；

　　4）合伙人门槛收益：完成上述分配后如有剩余，应向该合伙人分配门槛收益，直至该合伙人就其全部累计实际缴纳的出资额实现8%的年化收益率（单利，计算期间自相关出资缴付之日起至收回之日止，期间该合伙人实缴出资余额发生变化的，相应计算基数适时调整）；

　　5）超额收益：在支付完毕上述一至四项后仍有剩余的，为该合伙人资本账户的超额收益，其中80%向该合伙人进行分配，20%作为绩效分成向普通合伙人进行分配。

　　为免疑义，前述分配顺序同样适用于合伙企业就目标项目所取得的全部投资收益。

　　3、非现金分配

　　本合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。在适用法律允许的情况下，如当本合伙企业进入解散清算程序、或者任何有限合伙人退伙时、或者普通合伙人善意合理判断认为非现金分配对本合伙企业及合伙人更为有利，则普通合伙人有权决定分配以非现金资产（包括不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其它资产）形式进行。本合伙企业向合伙人进行的非现金分配应按照本章节第2条的约定的方式和顺序进行。

　　4、其他收入分配

　　除合伙协议另有约定外，本合伙企业其它收入（包括但不限于本合伙企业的临时投资收入等）应按季度于普通合伙人认为合适的时间、按照合伙人的实缴出资分摊比例进行分配。

　　七、其他说明

　　1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额的认购，亦未在合伙企业中任职。

　　八、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的与对公司的影响

　　2020年以来，公司的财务投资主要偏重于Pre-IPO项目，投资目的是通过公司所投资的标的公司实现IPO并上市后获取投资收益。本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

　　2、存在的风险

　　本次投资的标的项目在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的项目经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

　　若发生上述风险将导致投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益，公司将严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将结合市场经济环境，密切关注合伙企业的运作情况，公司将借助专业人员的经验与资源，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第三十四次会议决议；

　　2、《杭州金研航添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月26日