江苏富淼科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(下转C8版)

　　股票简称：富淼科技股票代码：688350

　　（Jiangsu Feymer Technology Co., Ltd.）

　　（张家港市凤凰镇杨家桥村（飞翔化工集中区））

　　保荐机构（主承销商）

　　（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

　　2021年1月27日

　　特别提示

　　江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“富淼科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年1月28日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　2、流通股数量

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划获配股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后，公司总股本为12,215.00万股，其中无限售流通股为24,876,283股，占发行后总股本的20.37%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　3、市盈率低于同行业平均水平

　　本次发行价对应的市盈率为：

　　（1）15.10倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）14.59倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）20.14倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）19.46倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　截至2021年1月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的C26 化学原料和化学制品制造业最近一个月平均静态市盈率为30.07倍。本次发行市盈率低于同行业平均水平，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　4、融资融券风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　二、特别风险提示

　　（一）因对产品及生产工序的危险性管理不当等导致安全生产事故的风险

　　公司在从事水溶性高分子、功能性单体、水处理膜及氢气等产品的研发、生产和销售过程中，部分原料、半成品或产成品、副产品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，且部分生产工序处于一定的高温和压力环境下，具有危险性。公司的热电联产装置所涉及的锅炉、汽轮机和管网等设备、设施具有高温、高压的危险。在生产过程中，若因员工操作不当，物品及原料保管不当、安全管理措施执行不到位、设备及工艺不完善、设备故障或自然灾害等原因，均可能导致发生火灾、爆炸、有毒物质泄漏等安全事故，从而影响公司的正常生产经营，并可能造成较大的经济损失。

　　（二）因无法满足趋严的环保政策导致的限产、停产或处罚风险

　　公司的功能性单体、水溶性高分子和能源外供业务属于重污染行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染。随着我国经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，国家和社会对环境保护的日益重视，环保管理力度不断加大，相关部门可能颁布和采用更高的环保标准。若公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临受到环保处罚的风险。2017年，因公司单体一车间排放的非甲烷总烃、臭气浓度超过相关排放标准，张家港市凤凰镇人民政府对公司作出责令改正并罚款10万元的行政处罚。

　　公司环保投入较高，2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司环保投入分别为1,086.02万元、2,728.62万元、2,316.94万元和904.34万元，若未来相关环保标准提高，公司将进一步加大在环保方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的经营业绩。未来如果公司在日常经营中发生排污违规、污染物泄漏、污染环境等情况，将面临被政府有关监管部门的处罚、责令整改的风险，从而会对公司的生产经营造成不利影响。

　　（三）宏观经济及下游行业波动导致公司业绩下滑的风险

　　公司的营业收入主要来源于水溶性高分子和功能性单体产品，下游客户主要分布于水处理、制浆造纸、矿物洗选、纺织印染、油气开采等行业，与国家宏观经济周期及包括节能减排目标等在内的国家相关环保政策的变化紧密相关。2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，在水溶性高分子收入中，产品应用领域为制浆造纸的收入占比为50.66%、46.74%、48.54%和47.67%。在收入占比最高的制浆造纸领域，随着2017年7月国务院发布《禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，近年来进口废纸浆总量和占比均逐年下降，国内废纸价格大幅上涨，造纸企业对成本管控的力度将进一步增强，进而影响公司产品的毛利率。由于受国内废纸可回收总量和质量的制约，造纸企业将增加对商品纸浆的需求，并加快在境外规模化建设以废纸为原料的浆厂，可能会减少公司部分产品需求。若上述行业景气状况不佳，客户对公司相关产品的需求量可能明显下降，将对公司的生产经营产生不利影响。

　　（四）主要原材料供应及价格波动导致公司业绩下滑的风险

　　2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月，公司主营业务成本中直接材料的占比在80%以上。公司的主要原材料包括丙烯腈、氯丙烯、DAC等，均为石油衍生品丙烯的下游产品，与原油价格具有较强关联性，波动较大。公司向下游客户销售的水溶性高分子产品价格的调整频次和调整幅度与原材料波动相比存在一定的滞后性，尤其是水溶性高分子的部分主要客户与公司签订了约定一定期限内固定价格的长期协议，产品价格不能随着原材料价格的短期大幅波动及时进行大幅调整，如短期原材料价格出现大幅波动，公司经营业绩将受到一定影响。

　　2019年至今，丙烯腈市场价格在经历了2019年上半年的上涨后，自2019年5月起呈现震荡下行趋势，波动较大，市场价格自2019年5月的16,000元/吨降低至8,000元/吨。2019年度，公司氯丙烯的采购单价并未随着原油价格下降而下降，主要是氯丙烯的市场供应出现紧张，进而导致公司2019年氯丙烯的平均采购单价较2018年度上涨7.64%。公司DAC的采购价格的波动趋势与聚丙烯市场价格的波动趋势一致，采购价格略有下降。

　　公司主要原材料丙烯腈、氯丙烯、DAC的采购定价方式是随行就市，采购价格随国际原油、石油衍生品丙烯的价格变化而波动。若未来国际原油及其衍生品丙烯价格发生剧烈变动，公司的主要原材料价格将发生较大波动，可能影响公司经营业绩。若受上游石化行业产能及市场供求等因素影响，亦可能会出现部分原材料缺货或者价格大幅上涨的情形，对公司的生产经营带来不利影响。

　　（五）市场竞争加剧及市场占有率下滑的风险

　　在功能性单体领域，产品性能主要体现在纯度和反应控制水平上，公司与竞争对手的产品在上述指标上处于相近水平，面临一定的竞争压力。

　　在水处理化学品及工业水过程化学品领域，爱森、索理思、凯米拉等跨国化工企业在产品、技术、规模、品牌等方面具备显著优势，公司在国内、海外市场都面临激烈的市场竞争。

　　在水处理膜及膜应用领域，随着众多国外大型膜技术企业凭借其资本和技术优势介入我国膜技术处理应用市场，以及水处理工程及运营领域行业内企业规模的不断扩张，行业集中度将逐渐提升，市场竞争可能加剧。而公司在该业务领域尚处于初步发展阶段，未来也将面临更为激烈的市场竞争。

　　公司作为水基工业领域的专业产品供应与服务商，虽然所从事的业务具有较高的门槛，但如果竞争对手开发出更具有竞争力的产品、提供更好的价格或服务，且公司不能抓住行业发展机遇、准确把握行业发展趋势或正确应对市场竞争状况出现的变化，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响，存在市场占有率进一步下降的风险。公司产品主要应用于水处理、制浆造纸、矿物洗选、纺织印染、油气开采等领域，如果未来细分市场竞争格局发生变化，主要竞争对手采取比较激进的价格策略导致市场竞争日趋激烈，将导致公司毛利率下降，从而对经营业绩产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年12月23日，中国证监会发布证监许可[2020]3567号文，同意富淼科技首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]34号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市交易。本公司A股股本为12,215万股（每股面值1.00元），其中2,487.6283万股股票将于2021年1月28日起上市交易。证券简称“富淼科技”，证券代码“688350”。

　　三、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年1月28日

　　（三）股票简称：富淼科技

　　（四）扩位简称：富淼科技

　　（五）股票代码：688350

　　（六）本次公开发行后的总股本：12,215.00万股

　　（七）本次公开发行的股票数量：3,055.00万股

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：24,876,283股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：97,273,717股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4,582,500股，其中，华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为1,527,500股，华泰富淼科技家园1号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票数量为3,055,000股。

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，富淼科技高级管理人员和核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划华泰富淼科技家园1号科创板员工持股集合资产管理计划限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为431个，这部分账户对应的股份数量为1,091,217股，占网下发行总量的7.00%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.20%。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款规定的市值财务指标“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”作为其首次公开发行股票并在科创板上市的具体上市标准。

　　（二）公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本次发行价格为13.58元/股，发行完成后，发行人股份总数为12,215.00万股，发行完成后的总市值为16.59亿元，不低于人民币10亿元；2018年度和2019年度，公司净利润分别为6,666.65万元和8,515.21万元，扣非后净利润分别为7,709.95万元和8,236.25万元。2019年公司营业收入为113,033.05万元，不低于人民币1亿元。

　　综上，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（一）款规定的市值及财务指标标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人情况

　　1、控股股东飞翔股份的基本情况

　　本次公开发行前，飞翔股份持有公司59,438,310股，持股比例为64.89%，是公司的控股股东，飞翔股份的相关情况如下：

　　注：上表为飞翔股份母公司报表数据，2019年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月数据未经审计。

　　截至本上市公告书签署日，飞翔股份的股权结构如下：

　　2、实际控制人施建刚的基本情况

　　公司实际控制人系施建刚先生。施建刚直接持有飞翔股份79.60%的股份，并通过华安投资间接持有飞翔股份5.07%的股份，为飞翔股份的控股股东和实际控制人。施建刚通过飞翔股份控制公司64.89%的股份，为公司的实际控制人。

　　施建刚先生，1961年生，工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32052119610321****，住址为江苏省张家港市凤凰镇徐市街。1980年7月至1983年7月在张家港助剂厂工作；1983年8月至1986年7月在张家港试剂厂工作；1986年8月至1993年6月任张家港市天星化工厂厂长；1993年7月至2000年12月任张家港市飞翔特种化学品厂厂长；1996年1月至今任飞翔股份、飞翔研究院等企业的法定代表人或董事长。

　　（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况及持有发行人股票的情况

　　（一）董事基本情况

　　截至本上市公告书签署之日，发行人现有董事9名，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。发行人董事由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。

　　（二）监事基本情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余2名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可以连选连任。

　　（三）高级管理人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人共有高级管理人员4名，基本情况如下：

　　（四）核心技术人员基本情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人共有核心技术人员6名，基本情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有发行人股票和债券的情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接持有公司股份的情况，其间接持股情况如下表所示：

　　以上董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持股份均不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之近亲属不存在直接持有公司股份的情况，其间接持股情况如下表所示：

　　以上董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之近亲属所持股份均不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。

　　上述发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　根据发行人股东大会通过的股权激励计划，发行人通过设立鸿程景辉、翔运富通、瑞和润达三家持股平台进行股权激励。具体如下：

　　本次公开发行前，鸿程景辉直接持有公司5.36%的股份，其基本情况如下：

　　鸿程景辉的合伙人出资构成如下：

　　本次公开发行前，翔运富通直接持有公司2.64%的股份，其基本情况如下：

　　翔运富通的合伙人出资构成如下：

　　本次公开发行前，瑞和润达直接持有公司2.59%的股份，其基本情况如下：

　　(下转C8版)