广深铁路股份有限公司关于向参股公司 增资暨关联交易公告

　　证券代码：601333          证券简称：广深铁路          公告编号：2021-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　广深铁路股份有限公司（简称“本公司”）参股公司中铁快运股份有限公司（简称“中铁快运”）拟增资人民币21,187,339,531.23元，本公司拟按原持股比例以现金方式对其增资人民币86,064,518.10元。增资完成后，本公司对中铁快运的持股比例保持不变，仍为0.41%，本次交易构成关联交易。2021年1月26日，本公司第九届董事会第六次会议审议通过了向中铁快运增资的关联交易议案，四名关联董事回避了表决，其他五名非关联董事（包括三名独立董事）一致表决同意该关联交易议案。本次关联交易无须本公司股东大会审议，亦不需要经过国家有关部门批准。就本次关联交易的议案，本公司三名独立董事马时亨先生、汤小凡先生和邱自龙先生出具了事前认可声明，发表了独立意见，同意本次关联交易事项，一致认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及本公司《公司章程》的规定，本次关联交易属于本公司按一般商务条款进行的交易，交易价格公平、合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情形，符合本公司及股东的整体利益。

　　中铁快运成立于1997年4月9日，系非上市股份有限公司，主营业务为铁路小件货物快运、普通货物运输、高铁快运、多式联运等。中铁快运目前注册资本为人民币2,892,355,760元，其中中国国家铁路集团有限公司（简称“国铁集团”）持股62.15%，国铁集团所属18家全资铁路局集团公司持股36.96%，西藏领峰实业集团有限公司（简称“西藏领峰”）持股0.48%，本公司持股0.41%。

　　本公司主要经营铁路客货运输业务及与香港铁路有限公司合作经营过港直通车旅客列车运输业务，并为国内其他铁路公司提供铁路运营服务。本公司亦经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与本公司宗旨相符的其他业务。于本公告发出之日，中国铁路广州局集团有限公司（简称“广铁集团”）为本公司第一大股东，持有本公司37.12%的股份。

　　国铁集团是由中央管理的国有独资企业，注册资本为人民币17,395亿元。国铁集团以铁路客货运输为主业，实行多元化经营。职权包括：负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源分配，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。

　　西藏领峰是一家于中国注册成立的有限公司，以房地产为主业。据本公司及董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，西藏领峰及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关联人士的第三方。于本公告发出之日，拉萨市城市建设投资经营有限公司是西藏领峰的单一股东，持有西藏领峰100%的股权。

　　由于国铁集团为中铁快运的控股股东和实际控制人，亦为本公司第一大股东广铁集团的实际控制人，因此根据境内外《上市规则》的规定，国铁集团、中铁快运均为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联方或不同关联方之间未发生其他关联交易。

　　根据经营发展需要，中铁快运本次拟增资人民币21,187,339,531.23元，其中：国铁集团以债权转股权方式增资人民币20,998,817,254.53元、西藏领峰和本公司分别按原持股比例以现金方式增资人民币102,457,758.60元和86,064,518.10元。本次增资完成后，中铁快运的注册资本将增加至人民币24,079,695,290元，其中：国铁集团的持股比例增加至94.67%，国铁集团所属18家全资铁路局集团公司的持股比例下降至4.44%，西藏领峰和本公司持股比例保持不变，仍分别为0.48%和0.41%。

　　中铁快运本次增资由原股东按照原有持股比例参与增资，并按1:1折为中铁快运的股份，其中：国铁集团及其18家全资铁路局集团公司作为一个增资主体，按其原有合计99.11%的持股比例进行增资，西藏领峰和本公司则分别按其原有0.48%和0.41%的持股比例进行增资。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不存在损害本公司和股东利益的情形。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为审计基准日出具的审计报告，中铁快运的资产总额为人民币35.83亿元，资产净额为人民币-193.02亿元，营业收入为人民币40.71亿元，净利润为人民币-10.95亿元。以2020年9月30日未经审计的财务报告，中铁快运的资产总额为人民币28.73亿元，资产净额为人民币-194.05亿元，营业收入为人民币27.10亿元，净利润为人民币-1.28亿元。近年来，我国高铁路网不断完善，技术装备水平大幅提升，服务水平整体提高，为高铁快运发展奠定了良好基础。中铁快运依托高铁路网实现了高铁快运业务加速发展和经营结果的大幅改善，目前高铁快运经营网络已覆盖全国218个高铁车站，随着高铁网络建设加快和技术装备升级，将形成专业化、规模化、集约化、智能化、协调融合的高铁快运物流体系和货运新业态，高铁快运业务未来将持续大幅增长。

　　中铁快运本次增资将优化其资本结构，提升其经营效益和市场竞争力，实现未来高质量发展。本公司预期中铁快运增资将有利于增加本公司的投资回报。本公司本次增资的资金来源为自有资金，本次增资不会对本公司的正常经营造成影响。本次增资完成后，本公司对中铁快运的持股比例保持不变且持股比例较小，不会导致本公司合并财务报表范围变更，不会对本公司财务状况和经营成果产生重大影响，对本公司的独立性没有影响。中铁快运虽然较往年大幅减亏，但目前仍处于亏损状态，未来中铁快运的发展不排除受到政策或市场的影响达不到预期，使得本公司本次增资回报受到影响。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广深铁路股份有限公司董事会

　　2021年1月26日

　　A股简称：广深铁路              股票代码：601333           公告编号：2021-002

　　广深铁路股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》的规定。

　　（二）会议通知和材料于2021年1月15日以书面文件形式发出，全体董事已豁免有关会议通知期的规定。

　　（三）会议于2021年1月26日9：30在本公司以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应出席董事人数为9名，实际出席会议的董事为9名。

　　（五）会议由董事长武勇先生主持，全体董事出席会议，全体监事和高管列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议通知中所列事项获得全票通过，详情如下：

　　1、审议通过《关于向中铁快运股份有限公司增资的议案》。会议同意以人民币86,064,518.10元向中铁快运股份有限公司增资，增资后本公司所持中铁快运股份有限公司的股比保持不变。

　　本事项构成关联交易，本公司董事（包括独立董事）认为该项增资方案为公司按一般商务条款订立，增资方案条款属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。在关联方任职的董事武勇先生、郭继明先生、王斌先生和张哲先生对上述决议回避了表决。非关联董事均表示赞成。

　　本次会议所议事项的专项公告详见本公司在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）及香港交易及结算所有限公司（http://www.hkexnews.hk/）官网同步披露的公告。

　　特此公告。

　　广深铁路股份有限公司董事会

　　2021年1月26日