中国化学工程股份有限公司关于转让子 公司股权暨关联交易累计情况的公告

　　证券代码：601117  股票简称：中国化学  公告编号：临2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国化学工程集团有限公司（以下简称“中国化学集团”）转让所持子公司华旭国际融资租赁有限公司（以下简称“华旭租赁”）97.94%的股权，交易总价格为74,326.59万元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 自公司2020年第一次临时股东大会审议通过公司与关联方中国化学集团的累计关联交易情况后至2020年12月31日期间，公司与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（不含本次）为216,938.51万元，占最近一期经审计净资产的6.17%。

　　● 本次关联交易（含累计关联交易金额）尚须获得股东大会的批准。

　　一、 关联交易概述

　　中国化学工程股份有限公司于2021年1月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项暨累计发生关联交易的议案》，同意公司向中国化学集团转让所持子公司华旭租赁97.94%的股权。转让完成后，华旭租赁将成为中国化学集团的控股子公司。本次股权转让价格将依据不低于华旭租赁以2020年9月30日为评估基准日的股东全部权益价值评估值（经有权国资监管机构备案）为原则确定。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成上市公司的关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　自公司2020年第一次临时股东大会审议通过公司与关联方中国化学集团的累计关联交易情况后至2020年12月31日期间，公司与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（不含本次）为216,938.51万元，占最近一期经审计净资产的6.17%。本次关联交易（含累计关联交易金额）还将提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：中国化学工程集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：北京市东城区东直门内大街2号

　　法定代表人：戴和根

　　注册资本：710,000万元

　　经营范围：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；小轿车销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.股东情况和关联关系

　　中国化学集团是公司的控股股东，直接和间接持有公司55.61%的股份。

　　3.最近一年和一期的财务数据

　　截止2019年12月31日，中国化学集团总资产1302.45亿元，净资产为250.65亿元；2019年实现营业收入1099.57亿元，实现净利润30.99亿元。

　　截止2020年9月30日，中国化学集团总资产为1410.56亿元，净资产为264.83亿元；2020年1-9月实现营业收入713.23亿元，实现净利润29.22亿元。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　公司向关联人出售资产。

　　（二）交易标的基本信息

　　公司名称：华旭国际融资租赁有限公司

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册地址：北京市东城区青龙胡同甲1号、3号2幢3层301-8室

　　法定代表人：卢涛

　　注册资本：75,045万元

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国外购买租赁财产；与融资租赁和租赁业务有关的租赁物购买；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；接受租赁保证金；转让与受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；技术开发、技术咨询；企业管理咨询；货物进出口、技术进出口(以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目)、代理进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；领取本执照后，应到区县商务委备案。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）股东情况和关联关系

　　公司持有华旭租赁97.94%的股份，公司全资子公司中国化学工程香港有限公司持有华旭租赁2.06%的股份，公司为华旭租赁的控股股东。

　　（四）最近一年又一期的财务数据

　　截止2019年12月31日，华旭租赁总资产3961.93万元，净资产为3960.72万元；2019年实现营业收入0元，实现净利润-253.98万元。

　　截止2020年9月30日，华旭租赁总资产为73969.55万元，净资产为73967.57万元；2020年1-9月实现营业收入69.02万元，实现净利润6.85万元。

　　（五）资产评估情况

　　2020年12月22日，中资资产评估有限公司对华旭租赁的股东全部权益出具了中资评报字(2020)392号评估报告，以2020年9月30日为资产评估基准日，采用资产基础法，得出具体评估结论如下：评估前账面总资产为73,969.55万元，总负债为1.98万元，净资产为73,967.57万元，评估后的总资产价值为75,891.90万元，总负债为1.98万元，净资产为75,889.92万元，增值额为1,922.35万元，增值率为2.60%。公司持有华旭租赁97.94%的股权，根据资产评估结果所对应的净资产金额为74,326.59万元。

　　四、 关联交易的主要内容

　　公司将持有华旭租赁97.94%的股权通过非公开协议转让方式转让至中国化学集团。根据资产评估结果为定价依据，本次交易价格为74,326.59万元。交易完成后，华旭租赁将成为中国化学集团的控股子公司。

　　五、 关联交易累计发生情况

　　（一）日常关联交易发生额

　　单位：万元

　　（二）非日常关联交易发生额

　　单位：万元

　　自公司2020年第一次临时股东大会审议通过公司与关联方中国化学集团的累计关联交易情况后至2020年12月31日期间，公司与关联方中国化学集团之间实际发生的关联交易累计金额（不含本次）为216,938.51万元，占最近一期经审计净资产的6.17%。上述累计关联交易金额还将同本次股权转让事项一同提交公司股东大会审议。

　　六、 关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司与中国化学集团的股权转让交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，符合公司当期利益及长远战略发展需要。本次交易以标的资产的评估公允价值为交易价格，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　七、 关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2021年1月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项暨累计发生关联交易的议案》，关联董事戴和根、刘家强对该议案回避表决。

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第四届董事会第十四次会议审议，并发表如下独立意见：

　　1、本次公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项是基于公司及子公司的正常生产经营需要所发生的，交易定价合理、公允，不存在影响公司持续经营能力及独立性的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，同意公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项。

　　2、本次公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事对关联交易议案回避表决，该次会议审议、表决程序合法、有效。

　　（二）董事会审计与风险管理委员会的书面审核意见

　　本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意本次公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项暨累计发生关联交易的议案内容，并将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第二十次会议审议，同时报告公司监事会。此项交易还须获得股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的表决权。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二二一年一月二十六日

　　证券代码：601117           股票简称：中国化学          公告编号：临2021-009

　　中国化学工程股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月26日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》和《中华人民共和国证券法》（2020年3月1日实施），拟对《公司章程》中关于经营范围、股份转让、持股变动等7个方面的条款进行修订。主要修订内容如下：

　　除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。以上修订涉及公司相关议事规则等公司治理文件均同步修改。

　　本次公司章程修订经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二二一年一月二十六日

　　证券代码：601117   证券简称：中国化学    公告编号：2021-010

　　中国化学工程股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月23日  9 点 30 分

　　召开地点：中国化学工程大厦

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月23日

　　至2021年2月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　第四届董事会第二十次会议审议通过了议案1和议案2，相关公告已于2021年1月27日披露。上述公告披露媒体为证券时报、证券日报、上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：中国化学工程集团有限公司、中化学建设投资集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方法：

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人除了出示授权人的有效身份证明和股票账户卡外，另应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东 （北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2020年9月10日）。

　　（二）登记时间：

　　2021年2月19日至2月22日 （工作日）上午 9： 00-11：30 及下午1:00到4:30。

　　（三）登记地点：

　　北京市东直门内大街2号 中国化学大厦706室董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　通讯地址：北京市东城区东直门内大街2号中国化学工程大厦706室

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：010-59765652

　　联 系 人：朱祝华

　　传真：010-59765659

　　邮政编码：100007

　　（二）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司董事会

　　2021年1月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国化学工程股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月23日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601117      股票简称：中国化学     公告编号：临2021-007

　　中国化学工程股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2021年1月21日以电子邮件的形式发出。会议于2021年1月26日以现场会议的方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中职工董事李胜利先生因公务出差，以书面形式委托独立董事杨有红先生代为表决。

　　本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程、董事会议事规则的相关规定。会议由公司董事长戴和根先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议《关于公司2021年度财务预算报告的议案》；

　　表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议《关于公司所持子公司股权转让所涉关联交易事项暨累计发生关联交易的议案》；

　　表决结果：通过。同意5票，反对0票，弃权0票。

　　戴和根先生、刘家强先生作为关联董事回避表决。

　　3.审议《关于修订公司章程的议案》

　　表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国化学工程股份有限公司

　　二二一年一月二十六日