深圳劲嘉集团股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

　　证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191              公告编号：2021-008

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　经深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）总经理办公会审议通过，公司之全资子公司深圳劲嘉新型智能包装有限公司（以下简称“深圳智能包装”）拟与待设立的员工持股平台合伙企业（以下简称“合伙企业”）共同以货币形式出资3,000万元人民币设立公司的控股子公司，名称为遵义劲嘉智能包装有限公司（以下简称“遵义智能包装”或“控股子公司”）（暂定名，以工商注册登记为准），该控股子公司将打造为公司在西南地区持续拓展彩盒产品的业务版图的重要战略平台，发展高端白酒为主的产品的彩盒包装产品业务。

　　（二）公司副总经理黄华拟任合伙企业的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，合伙企业为公司关联法人，合伙企业与深圳智能包装共同投资设立遵义智能包装事项构成关联交易，未构成重大关联交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）对外投资的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联投资事项涉及的金额不涉及需提交董事会审议，本次投资事项已经公司总经理办公会审议通过。

　　二、投资主体的基本情况

　　本次投资主体的基本情况如下：

　　1、深圳劲嘉新型智能包装有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　公司住所：深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕山大道6-6号101

　　法定代表人：黄华

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2015年6月15日

　　统一社会信用代码：914403003427460051

　　经营范围：一般经营项目是：智能包装制品、包装材料、包装机械、环保生态系统包装制品的技术开发与销售；无线射频标签、高新材料包装产品的研发设计与销售；个性化定制的私人和商务产品包装的设计与销售；智能化包装制品、包装材料的防伪技术开发；提供智能配送、智能包装、智能装卸以及智能信息的获取、加工和处理一体化解决方案的设计；提供创新创意包装的整体解决方案设计；互联网云印刷技术、软件技术的技术开发、技术转让、技术咨询服务；互联网电商行业信息化系统和方案的技术咨询、设计；互联网企业与传统制造企业的信息平台的系统集成服务和技术咨询；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出口；房屋租赁；物业管理；机械设备租赁。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目是：智能包装制品、包装材料、包装机械、环保生态系统包装制品的生产;无线射频标签、高新材料包装产品的生产;个性化定制的私人和商务产品包装的生产;出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷;从事广告业务;酒类的批发与销售；电子烟、电子雾化器设备、电子元器件、电子产品、数码配件的生产与销售；新型烟草制品器具（不含烟草制品）的生产与销售。

　　股东情况：公司持有深圳智能包装100%股权

　　2、员工持股平台合伙企业（拟设立）

　　公司名称：尚待拟定

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册地址：尚待拟定

　　执行事务合伙人：黄华

　　经营范围：尚待拟定

　　员工持股平台合伙企业基本情况为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。

　　（二）公司副总经理黄华拟任合伙企业的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，合伙企业为公司关联法人。投资主体不是失信被执行人。

　　三、拟投资设立控股子公司基本情况

　　公司名称：遵义劲嘉智能包装有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：3,000万元人民币

　　拟注册地址：贵州省遵义市绥阳县珠江路

　　法定代表人：由控股子公司董事长担任

　　出资方式：按照相关股权比例以货币资金形式出资

　　股权结构：

　　控股子公司治理：控股子公司设董事会，由5人组成，其中深圳智能包装推荐3名，合伙企业推荐2名，董事会设立董事长1名，由深圳智能包装推荐。董事和董事长任期3年，任期届满，可连选连任；控股子公司设立监事会，由3名成员组成，深圳智能包装推荐2名，合伙企业推荐1名，设立监事会主席1名，由深圳智能包装推荐。

　　经营范围：包装制品的设计研发、生产与销售；包装生产设备、高新材料的设计研发、生产与销售。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）。

　　以上内容为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。

　　五、本次对外投资对公司的影响和可能存在的风险

　　（一）投资设立控股子公司对公司的影响

　　根据集团制定的《三年发展战略规划纲要（2019年-2021年）》，主要经营目标包括：充分利用公司在烟标产业多年积累的资源和竞争优势，积极探索其他品类包装板块的发展机遇，把握高端白酒、精品卷烟、电子消费品、食品、日化品、药品等快速发展的良好势头，持续拓展彩盒产品的业务版图，推动彩盒包装形成的第二支柱发展的新局面。

　　据统计分析，遵义白酒生产规模大，发展质量和效益持续提高，支柱地位突出。全市现有白酒企业1,500余家，产能可达70万吨。其中，2019年，全市97户规模以上白酒企业完成产量24.62万吨，占全省规模以上白酒产量的85%，实现产值1,037.51亿元，占全省规模以上白酒工业产值的91.7%，实现利润590.72亿元，创造税收达431亿元，同比增长25%，占全市税收的57.9%，占全市财政总收入的54%（以上信息来源于遵义市政府门户网站）。

　　贵州省白酒产业的良好发展带来相应配套包装产业的需求，为把握机遇，公司在贵州省遵义设立控股子公司，首先以彩盒包装印后深加工业务为切入口，力求快速铺设产能，打造成为行业领先的智能终端制造工厂，发展以酒包装为重点的彩盒包装业务，实现就近配套，有利于迅速响应客户需求并快速完成订单交付，充分发挥公司在彩盒包装业务上的智能化生产技术、管理经验、客户资源等优势，实现公司在西南地区乃至全国范围内的彩盒业务的布局，符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要。本次对外投资引入员工持股平台，主要目的为建立、健全遵义智能包装的长效激励机制，充分调动其经营管理团队和核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，有利于遵义智能包装发展目标的实现。

　　本次对外投资有利于公司销售规模的提高以及综合盈利能力的提升，加强公司整体竞争力和持续经营能力，对公司做大做强大包装业务有着积极作用。

　　（二）可能存在的风险

　　控股子公司设立后可能存在市场前景及行业政策变化等客观因素等风险，公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，不断完善并严格执行内部控制制度，组建良好的经营管理团队，提高管理能力水平，积极防范和应对上述风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他

　　公司将会对控股子公司设立的工商登记结果及后续相关事宜及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年一月二十七日