浙江天台祥和实业股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：603500          证券简称：祥和实业           公告编号：2021-008

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次（临时）会议于2021年1月25日下午在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长汤友钱先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了如下议案：

　　一、《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　　根据公司的发展战略及未来规划，为拓宽公司市场业务，完善产业布局，降低公司原材料采购成本，提升公司核心竞争力。公司拟与自然人吴伟天、自然人盛文龙合资设立浙江祥丰新材料科技有限公司（以下简称“祥丰新材料”）。祥丰新材料注册资本为人民币2,000万元，祥和实业将以货币方式认缴出资人民币1,020万元，持有祥丰新材料51%的股权；吴伟天将以货币方式认缴出资人民币680万元，持有祥丰新材料34%的股权；盛文龙将以货币方式认缴出资人民币300万元，持有祥丰新材料15%的股权。与会董事审议了议案内容，同意上述投资事项，同时授权公司管理层签署相关协议文本及办理其他与合资公司设立有关的手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露的公司公告（2021-009）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《关于制定<浙江天台祥和实业股份有限公司子公司管理办法>的议案》

　　为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理控制，保证子公司的规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

　　2021年1月27日

　　证券代码：603500        证券简称：祥和实业        公告编号：2021-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：浙江祥丰新材料科技有限公司（暂定名称，最终名称以市场监督管理机构登记核定的名称为准）

　　投资金额：合资公司注册资本人民币2,000万元，其中公司拟以货币方式认缴出资1,020万元，持有合资公司51%的股权。

　　特别风险提示: 合资公司的成立尚需市场监督管理机构注册批准。合资公司正式运营后，业务开展存在一定的不确定性，公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）的发展战略及未来规划，为拓宽公司市场领域，完善产业布局，降低公司原材料采购成本，提升公司核心竞争力。公司拟与自然人吴伟天、自然人盛文龙合资设立浙江祥丰新材料科技有限公司（以下简称“祥丰新材料”）。祥丰新材料注册资本为人民币2,000万元，祥和实业将以货币方式认缴出资人民币1,020万元，持有祥丰新材料51%的股权；吴伟天将以货币方式认缴出资人民币680万元，持有祥丰新材料34%的股权；盛文龙将以货币方式认缴出资人民币300万元，持有祥丰新材料15%的股权。祥丰新材料未来拟主要从事橡胶制品、塑料制品、塑料零件、塑料粒料制造和销售等。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年1月25日召开第二届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意上述投资事项，同时授权公司管理层签署相关协议文本及办理其他与合资公司设立有关的手续。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　1、自然人吴伟天

　　男，中国国籍，住所：浙江省三门县珠岙镇**村**区**号，2019年4月至今任台州星丰橡塑有限公司法定代表人、执行董事兼经理。

　　2、自然人盛文龙

　　男，中国国籍，住所：浙江省温岭市城南镇**村**号。

　　（三）上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　吴伟天设立台州星丰橡塑有限公司（以下简称“台州星丰”）。吴伟天为台州星丰的执行董事兼经理。台州星丰主要经营塑料制品、橡胶制品制造、销售等。

　　三、投资标的基本情况

　　1、公司名称：浙江祥丰新材料科技有限公司（暂定名称，最终名称以市场监督管理机构登记核定的名称为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：2,000万元

　　4、注册地址：台州市天台县人民东路799号。（最终以市场监督管理机构登记核定的注册地址为准）

　　5、经营范围：橡胶制品、塑料制品、塑料零件、塑料粒料制造和销售；货物及技术进出口等。（最终以市场监督管理机构登记核定为准）

　　6、出资情况：

　　祥丰新材料设股东会，由全体股东组成，是祥丰新材料的最高权力机构，依《公司法》和公司章程的相关规定，决定公司的重大事务。不设董事会，设执行董事1名，作为祥丰新材料的经营管理机构，负责公司的经营决策；法人代表和执行董事由祥和实业指定人员担任。不设监事会，设监事1名，由吴伟天、盛文龙指定人员担任，是祥丰新材料监督机构。聘任总经理1名负责祥丰新材料的日常经营管理工作，由吴伟天、盛文龙指定人员担任。聘任财务负责人1名负责祥丰新材料的财务工作，由祥和实业指定人员担任。聘任出纳1名，由吴伟天、盛文龙指定人员担任。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）出资期限

　　注册资本分两期出资，各方按持股比例同时出资，出资方式为货币出资。

　　第一期：祥丰新材料注册登记时，出资1,000万元，其中，祥和实业出资510万元、吴伟天出资340万元、盛文龙出资150万元；

　　第二期：2021年4月30日前，出资1,000万元，其中，祥和实业出资510万元、吴伟天出资340万元、盛文龙出资150万元。

　　（二）公司的筹办

　　协议各方同意，共同承担由股东承担的义务，并按各自的出资比例承担相应的责任；各方一致同意由祥和实业指定人员具体负责祥丰新材料的设立事项等。

　　（三）特别约定

　　1、协议各方一致同意，由祥和实业委托具有证券从业资格的评估机构对台州星丰橡塑有限公司的部分固定资产进行评估；

　　2、根据坤元资产评估有限公司于2020年12月25日出具的坤元评报（2020）797号《台州星丰橡塑有限公司部分资产价值评估项目资产评估报告》，协议各方一致同意，该部分固定资产的不含税评估价值为人民币5,662,304.40元；

　　3、协议各方一致同意，祥丰新材料以人民币650万元（含税价）收购台州星丰橡塑有限公司上述经评估部分固定资产；

　　4、协议各方一致同意，在上述交易完成后六个月内注销台州星丰橡塑有限公司，由吴伟天、盛文龙安排人员限期完成相关注销工作。

　　（四）过渡期安排

　　祥丰新材料收购台州星丰橡塑有限公司的部分固定资产自评估基准日（2020年12月22日）起至该等资产完整交付给祥丰新材料之日的期间为过渡期。就过渡期内事项，各方约定如下：

　　1、过渡期内，吴伟天、盛文龙承诺台州星丰橡塑有限公司用于出售的部分资产所产生的增值由祥丰新材料享有，所产生的毁损或人为故意贬值由吴伟天、盛文龙以现金方式全额补偿给祥丰新材料；

　　2、过渡期内，吴伟天、盛文龙承诺通过采取行使一切有效的措施，保持台州星丰橡塑有限公司对出售资产拥有合法、完整的权利，并保证出售资产权属清晰，不对出售资产设置任何质押或其他权利负担。

　　（五）陈述与保证

　　1、祥和实业向吴伟天、盛文龙陈述和保证如下：

　　（1）祥和实业为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有订立及履行本协议项下的所有义务和责任的权利能力及行为能力。

　　（2）祥和实业已就签署本协议取得了相应的审批和授权。

　　2、吴伟天、盛文龙向祥和实业陈述和保证如下：

　　（1）吴伟天、盛文龙均为完全民事行为能力人，具有订立及履行本协议项下的所有义务和责任的权利能力及行为能力。

　　（2）吴伟天、盛文龙向祥和实业披露的所有关于其自身的相关事项均是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给祥和实业和祥丰新材料带来不利的影响。

　　（3）吴伟天、盛文龙承诺，台州星丰橡塑有限公司拥有本协议项下出售资产实物完整的、不受限制的所有权。如本协议项下出售资产实物被证实权属存在瑕疵的，或受到第三方的权利追索的，吴伟天、盛文龙需在该事项发生之日起一个月内以现金方式补足该部分实物对应的出资，并承担该等事项对祥丰新材料及祥和实业造成的全部损失。

　　（4）吴伟天、盛文龙承诺，吴伟天、盛文龙二人在签署本协议时均不存在与任何其他主体签署的保密协议、竞业禁止协议或作出类似约定，吴伟天、盛文龙二人在祥丰新材料工作亦不会构成对第三方的违约。

　　（5）吴伟天、盛文龙承诺，吴伟天、盛文龙二人在祥丰新材料工作期间不会利用任何可能导致祥丰新材料侵犯第三方权益的信息，包括但不限于第三方的技术材料、知识产权或商业秘密。如因吴伟天、盛文龙二人利用该等信息导致祥丰新材料面临第三方的侵权主张，吴伟天、盛文龙二人需承担违约责任。

　　（6）吴伟天、盛文龙承诺，在经营祥丰新材料期间，严格遵守法律法规规定和上市公司规范运作要求，保证不违规操作。如因违规操作导致祥丰新材料利益受损，吴伟天、盛文龙需承担违约责任和赔偿责任。

　　（六）竞业禁止

　　吴伟天、盛文龙应当遵守竞业禁止义务：自签署本协议之日起至其从祥丰新材料离职后两年内，吴伟天、盛文龙及其近亲属、关系密切的亲友，或该等人员直接/间接持股的企业，不得以任何形式从事与祥丰新材料存在竞争的业务，亦不得为从事该等业务的企业或个人提供咨询或服务。

　　吴伟天、盛文龙确认，其在祥丰新材料工作期间收到的工资中包含竞业禁止补偿金，祥丰新材料无需额外支付；吴伟天、盛文龙离职后，祥丰新材料按其在职期间月平均基本工资的30%支付竞业禁止补偿金。

　　吴伟天、盛文龙应当在祥丰新材料工作至少五年；吴伟天、盛文龙提前从祥丰新材料离职的，离职时间仍从届满五年时起算。

　　如祥丰新材料与吴伟天、盛文龙另行签署竞业禁止协议的，则以该等协议约定内容为准。

　　（七）保密义务

　　凡与祥丰新材料及其关联公司相关的业务、事务信息，包括但不限于其内部情况、经营状况、业务信息、管理规定、操作流程、软件程序、技术资料、发展计划、商业策略和方法、营销或促销的方针或活动、业务拓展计划、客户供应商信息、财务信息、各种类别的研究数据和管理方法，均视为保密信息。

　　协议各方作为祥丰新材料之股东，需对该等保密信息承担保密义务。

　　（八）违约责任

　　1、如祥和实业未能在本协议约定的时间内履行出资义务，则每延迟一天应当按其认缴注册资本总额的0.7‰向吴伟天、盛文龙支付违约金。

　　2、如吴伟天、盛文龙未能在本协议约定的时间内履行出资义务，则每延迟一天应当按其认缴注册资本总额的0.7‰向祥和实业支付违约金。

　　3、如祥和实业或吴伟天、盛文龙未能按照本协议的约定履行各项义务，或存在虚假陈述及保证，因此给祥丰新材料或协议另一方造成损失的，应当承担全额赔偿损失的违约责任；如该等损失无法直接计量的，则按固定金额违约金100万元支付。

　　4、祥丰新材料或祥和实业要求吴伟天、盛文龙履行出资、补足出资、支付违约金等金钱给付义务时，可以要求吴伟天、盛文龙二人按比例承担支付义务，也可以要求吴伟天、盛文龙二人中一人承担全额支付的义务，吴伟天、盛文龙二人不得以其内部约定为由拒绝。但履行金钱给付义务的一人，可事后向未给付的人追偿。

　　（九）适用的法律及争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律、法规及相关规章，因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；经协商未成的，争议各方均可向祥丰新材料所在地人民法院提起诉讼。

　　（十）协议的成立、生效及变更

　　本协议经双方签字/盖章后成立并生效。对本协议的任何改变或修改，须经双方一致同意，并签订相关的补充协议。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资设立控股子公司，是为了进一步拓展公司市场领域，落实公司的战略规划，有利于提升公司的整体运营水平，为公司未来发展奠定良好基础。本次投资设立控股子公司，公司以自有资金出资，不会对公司本年度财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次投资设立控股子公司，还需依法办理工商注册登记手续，尚存在工商核准风险，且合资公司业务开展存在一定的不确定性。

　　针对上述风险，公司将密切关注该事项的实施过程和设立合资公司经营管理状况，切实降低和规避投资风险。

　　特此公告。

　　浙江天台祥和实业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月27日