元利化学集团股份有限公司 关于对外投资的公告

　　证券代码：603217        证券简称：元利科技         公告编号：2021-002

　　元利化学集团股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2021年1月26日以现场及通讯表决方式召开。会议通知于2021年1月21日以电话及电子邮件方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长刘修华先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。形成的决议事项合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于收购泽胜船务10%股权的议案》

　　根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于聘任公司审计部经理的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）第三届董事会第十五次会议决议；

　　特此公告。

　　元利化学集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十八日

　　证券代码：603217        证券简称：元利科技         公告编号：2021-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：重庆市泽胜船务（集团）有限公司

　　● 投资金额：8,000万元人民币

　　● 风险提示：标的公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组

　　一、本次交易概述

　　元利化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆泽胜投资集团有限公司签订《股权转让协议》，公司拟使用人民币8,000万元自有资金购买重庆泽胜投资集团有限公司持有的重庆市泽胜船务（集团）有限公司（以下简称“泽胜船务”）10%的股权。本次投资将有助于公司更好地为西南重庆生产基地的运输网络建设提供支持，提升公司的市场竞争力，同时更好的配置资金，拓宽公司的投资领域，提高公司的盈利水平。

　　公司于2021年1月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购泽胜船务10%股权的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次交易对手方基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：重庆泽胜投资集团有限公司

　　2、法定代表人：任泽胜

　　3、设立日期：2007年9月25日

　　4、住所：重庆市涪陵区江北办事处点易路66号

　　5、注册资本：人民币6,665.00万元

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务），投资咨询；货物仓储（不含危险品），货运信息咨询，货物运输代理，货物装卸搬运，码头管理；销售：黄金饰品、工艺品、建筑材料（不含危险化学品和木材）；自有房屋租赁。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、经营期限：2007年9月25日至长期

　　9、上述交易对方与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系

　　10、重庆泽胜投资集团有限公司不属于失信被执行人

　　（二）交易对手方股权结构

　　（三）交易对手方主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计

　　三、投资标的公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：重庆市泽胜船务（集团）有限公司

　　2、法定代表人：马晓华

　　3、注册资本：7,914.2624万元

　　4、公司住所：重庆市涪陵区兴华中路60号财贸大厦三楼

　　5、公司成立日期：2001年12月31日

　　6、统一社会信用代码：91500102733967657L

　　7、经营范围：长江上中下游干线及支流省际散装化学品船运输、长江上中下游干线及支流省际汽柴油船运输（以上经营项目按许可证核定的期限从事经营）；货物中转；代办运输；销售：建筑材料(不含危险化学品)、钢材、船舶配件、日用百货；船舶修造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、标的公司与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、重庆市泽胜船务（集团）有限公司不属于失信被执行人

　　（二）标的公司股权结构

　　（三）主营业务情况

　　泽胜船务主营长江干线及支流省际油品、化学品等液货危险品运输，承运范围涵盖航空煤油、汽柴油、化学品等货物，公司立足于液货运输主业的同时，专注于航煤、汽柴油、化危品等具有相对优势的市场领域，不断拓展关联业务，增强公司的核心竞争力以及抵御风险的能力。公司现有各类油品、化学品运输船舶64艘，总运力约28万吨，与卡贝乐化工、川维、中石化、中石油、中海油、中化等国有大型企业和其他民营企业建立了长期友好的合作关系。

　　（四）标的公司主要财务数据

　　单位：元

　　注：2019年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2020】16144号标准无保留意见审计报告，2020年度财务数据尚未经审计。

　　（五）交易标的定价依据

　　本次投资标的公司未经评估机构进行评估。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天职业字【2020】16144号标准无保留意见审计报告以及泽胜船务2020年度未经审计的财务数据，结合目标公司净资产、净利润等情况，经双方协商一致确定标的股权转让价格为8,000万元。

　　四、股权转让协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：重庆泽胜投资集团有限公司

　　法定代表人：任泽胜

　　乙方：元利化学集团股份有限公司

　　法定代表人：刘修华

　　（二）标的股权

　　双方同意，甲方向乙方转让所持目标公司7,914,262.40元（大写：柒佰玖拾壹万肆仟贰佰陆拾贰元肆角整）出资额，占目标公司股权比例为10%，乙方同意受让该等股权。

　　本次交易完成后，标的公司的股权结构变更为：

　　（三）标的股权转让价款约定

　　结合目标公司净资产、净利润等情况，双方协商一致确定标的股权转让价格为8,000万元，由乙方于本协议生效且甲方获得物流公司出具的书面放弃优先购买权的同意函后3个工作日内支付首期股权转让款4,000万元，于标的股权办理完成工商变更登记之日起3个工作日内支付剩余股权转让款4,000万元。

　　（四）双方的承诺与保证

　　1、签署及履行本协议不会抵触或导致违反以下任何一项的规定或约定：（1）公司的章程或其他类似的组织性文件；（2）作为一方签署的任何合同，但已经取得合同他方同意的除外；（3）任何中国法律，或对其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门作出的任何判决、命令、裁决或法令。

　　2、甲方对标的股权拥有合法、完整的所有权，标的股权之上不存在因质押、司法冻结或其他承诺等致使甲方无法将标的股权转让给乙方的情形。

　　3、甲方向乙方提交的所有资料或披露的有关目标公司情况是真实的，不存在虚假记载或虚假陈述的情况。

　　4、甲方承诺，沟通并协调物流公司，以确保目标公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员的稳定性，以及目标公司股权结构的稳定性。

　　5、乙方具有履行本协议的能力，且承诺按时支付标的股权转让款。

　　6、双方保证其签署并履行本协议的意思真实，其承诺真实、可靠，是基于对自身条件和能力的合理和充分判断基础上作出的，其保证、承诺、提供的文件、资料和信息等全部事项不存在任何积极或消极的隐瞒或者是疏漏的情形。

　　（五）协议的保密

　　双方承诺，双方将就本协议、本协议所述交易以及从另一方或目标公司获得的任何文件、资料和信息予以严格的保密，将使知晓本协议、本协议所述交易及另一方或公司提交的文件、资料和信息的人员限制于其董事、高级职员、法律顾问、财务顾问或因与本协议的履行有关而必须了解的范围之内。除非法律、政府或法院的要求或乙方按照证券监管机构或交易所的规定履行信息披露义务或双方书面同意，一方不得向任何第三方披露上述任何信息，但为了获得本协议所述的内部决策和放弃优先购买权同意函而向有关方及政府机关披露的情况及其他为法律所要求披露的情况除外。本款规定的效力不受本协议被解除、终止或因有关法律法规被认定为无效或不可执行的影响。

　　（六）协议的生效

　　双方一致同意，除非双方另行书面同意放弃（但以法律所允许者为限），本协议将自下列所有条件得到满足并完成之日起生效，否则协议不生效：

　　1、甲乙双方盖章并经其法定代表人或授权代表签字；

　　2、乙方内部决策机构审议批准本次股权转让协议。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资是公司结合自身实际做出的审慎决定，公司在重庆涪陵设有生产基地，而华东、华南为公司国内的主要市场，公司对泽胜船务的投资事项有利于充分发挥协同效应，进一步提升将产品通过水路运输到主要市场的能力，更好的服务华东和华南市场客户，从而进一步提升公司的销售能力和整体竞争力，是公司将区域销售网络的覆盖拓宽的重要一步，对公司的可持续发展具有积极意义，符合公司长期发展战略及全体股东的利益。

　　同时，本次交易的资金来源为公司自有资金。本次对外投资是在保障公司主营业务正常开展的前提下，合理配置资金，拓宽公司投资领域，获得资本增值收益，提高公司盈利水平和市场竞争力。本次对外投资不会对公司本年度的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　六、对外投资风险分析

　　本次投资项目因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

　　公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。同时，公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　元利化学集团股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十八日