(上接C1版)王力安防科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要(下转C3版)

　　（上接C1版）

　　从行业产品供需角度来看，源自新住宅开发和二手房交易与装修的需求增速在降低，另一方面，安全门、锁行业市场集中度不高，行业竞争较为激烈，在上述背景下，行业整体毛利率水平承压。

　　从原材料采购价格来看，随着我国经济结构调整和供给侧结构性改革的持续推进，发行人原材料尤其是钢材的价格波动较大，报告期内呈现上升趋势，虽然发行人凭借品牌、技术与质量优势具有一定的提价和成本转嫁能力，但是大宗原材料采购价格波动和持续上升，仍对发行人盈利能力及其稳定性和毛利率水平造成了不利的影响。

　　从下游客户的需求来看，发行人产品主要为防盗门、防火门、装甲门、不锈钢门、铜门等安全门、锁类产品，标准化程度较高，近年来，随着国民经济的持续稳定发展，消费升级的推进，下游客户对个性化需求和交期提出了更高的要求，从而对发行人生产经营管理能力提出了较高的要求。

　　未来公司若不能进一步提升竞争优势，有效应对市场竞争，提高品牌议价能力和加强生产经营管理，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能面临毛利率下滑的风险。

　　（七）生产经营存在季节性波动的风险

　　安全门行业具有一定的季节性特征，季节性的波动与下游行业的季节性需求相关，主要表现为第一季度相对第二、三、四季度为淡季。一般来说，由于季节天气原因和春节等传统节日原因，第一季度为建筑工程及装饰装修行业的传统淡季，同时也是安全门行业的传统淡季。

　　从发行人的营业收入季节性分布情况来看，一季度为明显淡季，最近三年发行人一季度实现收入占全年收入的比例平均为11.75%，二季度、三季度和四季度实现收入占全年收入比例平均为29.17%、29.53%和29.54%，比较均衡，一般一季度和上半年发行人实现收入和净利润占全年的比例较低，发行人存在营业收入和经营业绩季节性波动的风险。

　　十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　（一）2020年1-9月主要财务信息

　　公司财务报告的审计截止日为2020年6月30日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年1-9月财务报告进行了审阅，并出具“天健审〔2020〕8970 号”审阅报告。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2020年1-9月未经审计的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2020年1-9月未经审计的财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。以下公司2020 年1-9月财务数据未经审计，但已经天健会计师审阅：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　4、非经常损益的主要项目和金额

　　单位：万元

　　（二）财务报告审计截止日后的经营状况

　　2020年1-9月，公司总体经营情况较为良好，实现营业收入138，816.52万元，较上年同期增长1.29%，归属于母公司所有者的净利润14，669.06万元，较上年同期增长12.91%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润13，757.31万元，较上年同期增长17.38%。随着新冠肺炎疫情的影响逐渐减少，安全门行业生产经营恢复正常，下游房地产开发需求保持稳定增长，同时发行人作为安全门行业的领先企业，凭借品牌影响力、产品质量及售后服务等方面的优势，销售订单保持稳定增长，导致营业收入及净利润均有所增长。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

　　（三）2020年度业绩预计情况

　　2020年度，发行人预计实现营业收入202，000.00万元至214，000.00万元，同比增长幅度为3.54%至9.69%，预计实现归属于母公司股东的净利润为21，500.00万元至23，500.00万元，增长幅度为1.49%至10.93%之间；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20，000.00万元至21，500.00万元之间，增长幅度为2.12%至9.78%之间。

　　上述2020年度业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

　　第一节  释义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、普通术语

　　二、专业术语

　　注：本招股意向书摘要若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人是由王力有限整体变更设立的股份有限公司。2016年12月23日，王力有限召开股东会，同意以2016年6月30日经审计的净资产49，095.88万元为基准，整体变更设立为股份有限公司，变更后注册资本为36，900.00万元，净资产大于注册资本的部分12，195.88万元计入资本公积。

　　天健会计师对本次整体变更的注册资本及其实收情况进行了审验，并于2016年12月23日出具了天健验［2016］532号《验资报告》予以验证。坤元资产评估对本次整体变更进行了评估，并于2016年11月18日出具了坤元评报［2016］622号《资产评估报告》，评估基准日王力有限股东全部权益评估值为56，667.82万元，评估增值率为15.42%。

　　2016年12月29日，王力安防取得统一社会信用代码为91330784771942047G的《营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司共有9位发起人股东，其持股情况如下：

　　公司发起人股东王力集团、王力电动车、华爵投资、共久投资和陈晓君持股比例在5%以上，为公司主要发起人。

　　发行人改制设立前，发起人股东陈晓君拥有的主要资产为持有王力有限、王力集团、华爵集团、王力电动车、华爵投资和华爵咨询等的股权，持股比例分别为8%、30%、30%、16.3265%、16.33%和24%。

　　发行人改制设立前，发起人股东王力集团从事的主要业务为实业投资，主要资产为其持有的王力软件、王力进出口、中运物流、博锐咨询、王力有限和丹弗王力等的股权投资，持股比例分别为100%、60%、51%、60%、52.50%和78.20%。

　　发行人改制设立前，发起人股东王力电动车从事的主要业务为电动车的生产销售及对外投资，主要资产为其持有的王力有限20.00%的股权。

　　发起人改制设立前，发起人股东华爵投资从事的主要业务为股权投资，主要资产为其持有的王力有限7.50%的股权。

　　发起人改制设立前，发起人股东共久投资从事的主要业务为股权投资，主要资产为其持有王力有限6.00%的股权。

　　发行人改制设立后，除王力集团新设快干智能家居、王力建设、王力安智居、浙江优暖智能、润誉管理和浙江优暖家居外，主要发起人股东拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。

　　三、股本情况

　　（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司股份总数36，900万股，本次公开发行股票数量为6，700万股，不少于本次发行后股份总数的10%，公司股东不公开发售股份。

　　关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”部分相关内容。

　　（二）相关人员的持股数量及比例

　　发行人自股份公司设立以来股权结构未发生变化。公司股东持股数量及比例的具体情况如下：

　　单位：万股

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东均为国内法人、国内自然人或有限合伙企业，发行人无国有股东或外资股东。

　　（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，公司实际控制人为王跃斌、陈晓君和王琛。王跃斌和陈晓君是夫妻关系，王琛是王跃斌和陈晓君的女儿。王跃斌、陈晓君和王琛控制的王力集团持有发行人52.50%的股权，王跃斌、陈晓君和王琛控制的王力电动车持有发行人20.00%的股权，王跃斌、陈晓君和王琛控制的华爵投资持有发行人7.50%的股权，王琛控制的共久投资持有发行人6.00%的股权。同时，陈晓君直接持有发行人8.00%的股权。

　　王斌革和王斌坚与王跃斌是兄弟关系，各直接持有发行人2.00%的股权。

　　陈智慧持有共久投资1.1667%的财产份额，陈智慧之弟陈智贤持有共久投资1.1667%的财产份额，陈智慧的配偶的弟弟徐建阳持有共久投资1.1667%的财产份额，陈智慧和陈智贤与实际控制人陈晓君是兄妹关系；王有金持有共久投资1.1667%的财产份额，王有金之妹夫王金有持有共久投资0.8333%的财产份额；王李霞持有共久投资1.1667%的财产份额，王李霞之配偶朱剑彪持有共久投资0.8333%的财产份额。

　　除上述情形外，其他直接或者间接股东之间不存在关联关系，相互之间不存在属于关系密切的家庭成员的亲属关系。

　　四、发行人的主营业务情况

　　（一）主营业务、主要产品及其用途

　　发行人的主营业务为安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发设计、生产和销售。

　　公司以锁具研发为核心，以成熟的安全门研发、生产体系为支撑，向市场提供优质的门、锁产品，是集科研、设计、开发、制造、销售、服务于一体的门、锁业企业。公司拥有国内先进的门、锁业生产线和完善的营销服务体系，与世茂、恒大、融创、绿城和荣盛等国内知名房地产企业建立良好的战略合作关系。

　　公司的安全门等门类产品按材质分类主要有钢质门、装甲门、铜门、金木门、不锈钢门、铸铝门和木门等，锁具产品主要包括智能锁和机械锁，产品线布局丰富。公司生产的主要产品如下图所示：

　　（二）发行人的销售方式和渠道

　　从销售渠道来看，公司销售模式有三种，即工程客户销售模式、经销商模式、电商模式。

　　工程客户销售模式既有公司的销售管理总部直接开发对接的房地产公司等工程项目，也有经销商在前期承揽、中期参与、后期催款等形式参与的工程项目，发行人在报告期内对工程客户采用的销售模式以后者为主。

　　经销商模式是建立在完善的线下销售网络基础之上的销售模式，也是成熟的安全门行业普遍采用的销售模式，公司有成熟完善的经销商管理体系。公司电商模式是随着淘宝、天猫等电商平台的发展而发展起来，公司拥有王力天猫旗舰店、王力智能家居天猫旗舰店和王力京东旗舰店等电商店面，既是其他销售模式的重要补充，也是有效的品牌宣传方式。

　　（三）所需主要原材料

　　发行人生产经营所需原材料分为主材和辅材两大类，主材主要包括钢材，辅材主要包括安全门五金件及其他辅料。公司的采购主要采用以需定采的模式，根据公司的生产计划产生的物料需求与供应商签订备货协议，为了保证公司可以及时排产和维持产能，公司通常备有一定量原材料库存。

　　公司对主要原材料均有相对固定的采购或供应渠道，且供应充足，能够满足公司生产经营需求。

　　（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

　　目前国内安全门行业企业在产品质量、价格、广告、销售网络及技术创新上形成品牌效应的较少。安全门产品是一类既要满足消费者审美需求，又关乎消费者生命财产安全的产品，大品牌无论在设计、工艺还是安全防护方面都有明显优势，品牌效应明显，在市场上更受到客户认可。

　　发行人的主营业务为安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发设计、生产和销售发行人的主营业务为安全门类产品的设计、生产和销售以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发、生产和销售。公司以锁具研发为核心，以成熟的安全门研发、生产体系为支撑，向市场提供优质的门、锁产品，是集科研、设计、开发、制造、销售、服务于一体的门、锁业企业。公司拥有国内先进的门、锁业生产线和完善的营销服务体系，与世茂、恒大、融创、绿城和荣盛等国内知名房地产企业建立良好的战略合作关系。

　　发行人是中国消防协会会员、浙江省防火门行业自律委员会理事、全国智能建筑及居住区数字化标准化技术委员会会员和中国安全防范产品行业协会的副理事长单位。发行人在锁具领域技术处于业内领先水平，是由全国智能建筑及居住区数字化标准化技术委员会组织编制的《建筑及居住区数字化技术应用智能门锁安全技术》（导则）的参与编制单位。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　1、固定资产概况

　　截至2020年6月30日，公司主要固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　2、主要生产设备情况

　　截至2020年6月30日，发行人及其子公司的主要生产设备情况如下：

　　单位：万元

　　3、房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司的主要房屋建筑物情况如下：

　　注：上述第6项至第13项房屋所有权对应的宗地面积为23，110.10平方米

　　（二）主要无形资产

　　1、商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有注册商标272项，具体情况见附件一。

　　2、专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有专利权236项，具体情况见附件二。

　　3、土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

　　4、著作权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有如下已登记的著作权：

　　（1）美术作品著作权

　　（2）计算机软件作品著作权

　　（三）主要资产租赁情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司主要房产租赁情况如下：

　　（四）发行人特许经营权情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人未拥有特许经营权。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、发行人与控股股东王力集团同业竞争情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人的控股股东王力集团持有发行人52.50%的股份，除控制发行人及其子公司外，王力集团及其控制的其他企业的基本情况如下：

　　发行人控股股东王力集团及其控制的其他企业的经营范围与主营业务与发行人明显不同，发行人与王力集团及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。

　　2、发行人与实际控制人同业竞争情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人王跃斌、陈晓君和王琛，通过直接持有和间接控制方式合计控制发行人94%的股份，其未控制与发行人存在同业竞争的其他企业；除发行人及其子公司、王力集团控制的其他企业外，发行人实际控制人控制的其他企业的基本情况如下：

　　发行人与上述关联方经营范围与所从事的主营业务不同，产品不同，生产的技术与工艺不同，面向的客户和市场不同，因此处于不同行业之中，不存在同业竞争的情形。

　　（二）经常性关联交易事项

　　1、采购商品、接受劳务

　　单位：万元

　　注：上表中的占比指占当期营业成本的比重。

　　报告期内，发行人与关联方之间发生采购商品、接受劳务类关联交易的主要情况说明如下：

　　（1）向中运物流采购运输服务

　　中运物流主要提供道路货运经营业务，服务对象主要为王力安防、王力集团其他下属企业及其他客户。王力安防销售商品所需的运输服务，无论是经销商客户还是经销商参与的工程业务客户，均由经销商承担运费；发行人自营的工程业务客户、直销给工程业务客户产品而不需要提供安装服务的业务以及发行人由生产基地运往各大区域中心设置的异地仓库的备货所涉及的商品的运输费用由发行人承担。

　　发行人采购中运物流的运输服务的定价比照其他非关联方的价格水平执行，关联交易价格与同类非关联交易价格不具有显著差异，关联交易价格公允。

　　（2）向冰神科技采购防火门芯板

　　冰神科技原为王力安防控股子公司，发行人持有其51%的股权，2018年3月22日，发行人将所持冰神科技51%的股权转让给宜兴科力发，发行人持续向冰神科技采购防火门芯板，但在转让股权之前，因冰神科技为发行人子公司，属于合并报表范围的内部交易故不形成关联交易，2018年3月至12月向冰神科技的采购形成关联交易。

　　发行人与冰神科技之间的采购交易作价具有一致性和可比性，且与市场采购价格相比不具有显著差异，关联交易价格公允，防火门芯板市场供应充足，发行人不再持有冰神科技股权后，逐步转向市场采购。

　　（3）其他关联交易

　　报告期内，发行人与关联方之间发生的采购商品、接受劳务类的其他关联交易主要如下：1）向浙江康廷大酒店采购餐饮及住宿服务；2）向丹弗王力和浙江丹弗中绿采购润滑油。

　　报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的金额较小且呈逐年降低趋势，占营业成本比重较低，对发行人影响较小。

　　2、出售商品

　　单位：万元

　　注：上表中的占比指占当期营业收入的比重，西宁王爵防盗门有限公司交易金额包括青海良骏商贸有限公司及朱孟良。

　　报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务主要包括：1）向王挺配偶的父母朱孟良、朱金苏及其控制的企业等经销商客户销售安全门产品；2）向永康市绿春房地产开发有限公司、王力置业发展有限公司等工程客户销售安全门产品；3）向浙江广纳工贸有限公司销售安全门产品及锁。报告期内，发行人向关联方出售商品、提供劳务的金额较小，且占营业收入比重较低，对发行人影响较小。

　　3、关键管理人员薪酬

　　发行人向在公司任职的董事、监事、高级管理人员支付薪酬，最近三年，发行人向关键管理人员支付报酬总体情况如下：

　　单位：万元

　　最近一年，发行人向关键管理人员支付报酬的具体情况参见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况”。

　　4、房屋租赁

　　报告期内，公司与关联方租赁房产情况如下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司租赁万泓集团、能诚集团和永康市王力机械股份有限公司的房产用于生产及办公用途，租赁价格参照相同区域房产的租赁市场价格协商定价，定价公允。

　　5、商标转让及许可

　　2016年王力集团将3713702号注册商标无偿转让给本公司，公司自2016年9月1日起授权广纳工贸对其生产销售的保险箱使用该商标，约定按广纳工贸实现销售额的2%收取商标使用费。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司分别收取商标使用费62.45万元、34.54万元、24.66万元和8.03万元。

　　（三）偶发性关联交易事项

　　报告期内，公司的偶发性关联交易为发行人受让关联方的商标与专利，具体如下：

　　报告期内，发行人经商标局核准，从控股股东王力集团处无偿受让与门锁业务有关的商标所有权16项；报告期内，发行人经专利局核准，从华爵集团无偿受让18项与门锁业务有关的专利。

　　（四）比照关联交易披露的其他交易

　　报告期内，发行人与陕西倬腾安防产品科技有限公司存在销售交易。根据现行《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律法规，上述公司不属于发行人的关联方。鉴于上述公司的股东与公司实际控制人存在一定的亲缘关系，且上述公司曾为发行人重要经销商，从谨慎角度考虑，公司将与陕西倬腾安防产品科技有限公司发生的销售交易比照关联交易予以披露。上述特定关系公司及与发行人的关系情况如下：

　　报告期内，发行人与上述特定关系公司发生的出售商品交易情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中的占比指占当期营业收入的比重。

　　报告期内，陕西倬腾安防产品科技有限公司原系公司经销商，负责公司西安地区的安全门产品的销售。

　　2017年，发行人向陕西倬腾安防产品科技有限公司及其关联方销售金额为5.65万元，陕西倬腾安防产品科技有限公司及其关联方为发行人在西安地区的经销商，交易发生的主要原因为发行人向其销售安全门及配件等产品，2017年交易金额较小，对发行人影响较小，交易价格按照发行人制定的统一产品价格政策进行交易，价格公允。自2018年起，发行人不再向陕西倬腾安防产品科技有限公司及其关联方销售商品。

　　（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司发生的日常关联交易主要为采购商品、接受劳务、出售商品、房屋租赁及商标转让及许可等。上述关联交易作价以市场价格为基础由双方协商确定，未对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。

　　（六）报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见

　　报告期内，公司发生的关联交易均履行了其当时《公司章程》及其他文件规定的程序。公司第一届董事会第十三次会议、第十四次会议、第二届董事会第二次会议和2018年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年度股东大会对公司近三年及一期发生的关联交易进行了确认，并审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易并预测2019年度日常关联交易的议案》、《近三年度关联交易公允性的议案》和《确认公司2019年度日常关联交易并预测2020年度日常关联交易的议案》。

　　独立董事通过对报告期内的关联交易事项的审慎调查，认为：公司最近三年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，经常性关联交易均能按照市场公允价格确定交易价格，交易的发生具有合理性，对公司财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　七、董事、监事和高级管理人员

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