河南蓝天燃气股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(下转C59版)

　　股票简称：蓝天燃气                 股票代码：605368

　　（河南省驻马店市确山县生产街北段路西）

　　保荐机构

　　深圳市福田区福田街道福华一路111号

　　联席主承销商

　　二二一年一月二十八日

　　特别提示

　　河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”、“本公司”、“发行人”）股票将于2021年1月29日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、股份锁定承诺

　　（一）公司实际控制人李新华承诺

　　“1、自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、在上述持股锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让承诺人持有的公司股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若承诺人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，承诺人仍将继续履行上述承诺。”

　　（二）公司控股股东蓝天集团承诺

　　“1、自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司本次发行前所持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整）；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的（自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较），则本公司持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担蓝天燃气、蓝天燃气其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持蓝天燃气股票的收益将归蓝天燃气所有。”

　　（三）作为股东的公司董事、监事、高级管理人员陈启勇、向焕荣、郑启、赵鑫、王儒（2020年11月卸任）、程平松（2020年1月卸任）承诺：

　　“1、自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整)；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较)，则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期，下同)届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让承诺人持有的公司股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。”

　　（四）公司实际控制人李新华的哥哥、公司董事李国喜承诺

　　“1、自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整)；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较)，则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期，下同)届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让承诺人持有的公司股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。”

　　（五）公司实际控制人李新华的姐姐李效萱承诺

　　“1、自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整)；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较)，则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期，下同)届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让承诺人持有的公司股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。”

　　（六）公司董事李国喜的儿子李华栋承诺

　　“1、自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整)；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较)，则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期，下同)届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让承诺人持有的公司股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。”

　　（七）公司董事长陈启勇的配偶张先梅、董事王儒（2020年11月卸任）的配偶孙雄英、高管赵鑫的配偶勾志柯承诺

　　“1、自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前直接或间接持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价作相应调整)；3、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自蓝天燃气股票上市六个月内，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较)，则承诺人持有的蓝天燃气股票锁定期限自动延长六个月；4、在上述持股锁定期(包括延长的锁定期，下同)届满后，在承诺人在蓝天燃气任职期间，每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五；离任后六个月内，不转让承诺人持有的公司股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；5、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；6、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若承诺人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，承诺人仍将继续履行上述承诺。”

　　（八）本次发行前其他股东所持股份的流通限制

　　本次发行前其他股东做出了如下承诺：

　　“1、自蓝天燃气首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人本次发行前所持有的蓝天燃气股份，也不由蓝天燃气回购该等股份；2、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；3、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。”

　　三、稳定公司股价的预案及承诺

　　（一）稳定公司股价预案启动条件

　　为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司股票自挂牌上市之日起3年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产情形时（若因除权除息、增发、配股等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定公司股价预案。

　　公司董事会将在公司股票价格触发启动稳定公司股价预案条件之日起的5个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动稳定公司股价预案条件的，公司将再次启动稳定公司股价预案。

　　（二）稳定股价的责任主体

　　公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。

　　若公司在上市之日起3年内新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　公司及相关主体采取的稳定股价的具体措施为公司控股股东增持公司股票、公司回购公司股票、公司董事和高级管理人员增持公司股票及其他证券监管部门认可的方式。公司及相关主体可采取一项或者多项措施以稳定股价。

　　1、控股股东增持公司股票

　　公司控股股东将在公司股票价格触发启动稳定公司股价预案条件之日起的5个交易日内提出稳定公司股价的具体方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。公司控股股东将自稳定公司股价方案公告之日起90个自然日内，按照提出的稳定公司股价方案，通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。同时，公司控股股东增持公司股票将遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于500万元，且不低于其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；（2）单1年度其用于稳定股价的增持资金不低于1,000万元，且不低于自发行人上市后本公司累计从发行人所获得现金分红金额的50%；（3）连续12个月内，增持股份数量不超过公司总股本的2%。超过上述任一标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定公司股价的预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

　　2、公司回购股票

　　当公司股价触发稳定公司股价预案，且公司控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后的次日，公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在不影响公司上市条件的前提下，在控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后的5个交易日内，按照相关规定披露稳定公司股价的具体方案（包括拟回购股份的数量、价格区间、时间等）。公司将自稳定公司股价方案公告之日起90个自然日内，根据相关规定通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

　　3、董事、高级管理人员增持公司股票

　　当公司股价触发稳定公司股价预案，且公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后的次日，公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在不影响公司上市条件的前提下，在公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后的5个交易日内，向公司提出稳定公司股价的具体方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将自稳定公司股价方案公告之日起90个自然日内，按照提出的稳定公司股价方案，通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如因除权除息、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。同时，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票将遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定公司股价的预案。

　　（四）稳定公司股价方案的终止

　　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定公司股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　2、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员，已经按照公告的稳定公司股价方案，完成了回购、增持义务，稳定公司股价方案已经实施完毕；

　　3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（五）未履行稳定公司股价措施的约束措施

　　如公司未能履行稳定公司股价的承诺，则应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

　　如公司控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

　　如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

　　四、相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　“为公司首次公开发行股票，公司出具了一系列公开承诺事项。如在实际执行过程中，公司违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

　　1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

　　3、有违法所得的，按相关法律法规处理；

　　4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

　　5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　（二）公司控股股东承诺

　　“本公司为河南蓝天燃气股份有限公司的控股股东，本公司目前持有公司24,342.30万股股份；为公司首次公开发行股票，本公司出具了一系列公开承诺事项。如在实际执行过程中，本公司违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

　　1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

　　3、有违法所得的，按相关法律法规处理；

　　4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

　　5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　“为公司首次公开发行股票，本人出具了一系列公开承诺事项。如在实际执行过程中，本人违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

　　1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

　　3、有违法所得的，按相关法律法规处理；

　　4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

　　5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员关于为履行承诺的约束措施的承诺

　　“1、如本人非因不可抗力导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或者相应的补救措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）主动申请调减或者停发薪酬或津贴；

　　（3）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如持有发行人股份）；

　　（4）如果未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并应在获得收益的五个工作日内将所获收益支付至公司指定账户；

　　（5）本人因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　2、如本人因不可抗力原因，导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应措施实施完毕：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并尽可能保护公司投资者利益。”

　　五、证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺

　　（一）保荐机构（主承销商）的承诺

　　招商证券股份有限公司承诺：“本公司为蓝天燃气首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司其将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）律师事务所的承诺

　　北京市君致律师事务所承诺：“本所为蓝天燃气首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）会计师事务所的承诺

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为蓝天燃气首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了河南蓝天燃气股份有限公司2020年1-6月、2019年度、2018年度及2017年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）验资复核机构的承诺

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为蓝天燃气首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（五）评估机构的承诺

　　北京亚太联华资产评估有限公司承诺：“本公司为蓝天燃气首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

　　六、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　（一）控股股东蓝天集团承诺

　　详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、股份锁定承诺”之“（二）公司控股股东蓝天集团承诺”。

　　（二）实际控制人李新华承诺

　　详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、股份锁定承诺”之“（一）公司实际控制人李新华承诺”。

　　（三）其他持有5%以上的股东承诺

　　除控股股东蓝天集团、实际控制人李新华外，本公司不存在其他持有公司股份5%以上的股东。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、加强经营管理和内部控制，全面提升公司管理水平和运营效率

　　发行人将不断完善内控制度，加强企业内部控制，发挥企业管控效能。同时，发行人将进一步推进预算管理和成本控制，强化审计监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　2、稳步提高公司业务规模和业务范围，提升公司盈利能力和利润水平

　　作为河南省内主干线管网覆盖范围很广、输气规模较大的综合燃气公司，公司将抓住能源消费结构调整和天然气产业快速发展的契机，利用自身专业化、规模化经营优势，不断扩大管网覆盖范围，积极发展用气均衡稳定的天然气用户，提升在河南市场的占有率；同时加快拓展城市燃气业务，进一步向下游延伸产业链条，稳步提高公司业务规模，提升公司盈利能力和利润水平。

　　3、有序推进募投项目建设和加强募集资金管理，尽早实现预期收益

　　本次募集资金投资项目有利于拓展公司主营业务，巩固公司市场占有率。作为城乡统筹基础设施一体化的载体和基础设施向农村延伸的出发点，中心镇和一般乡镇的建设与发展离不开完善的城镇燃气配套设施。公司拟以驻马店市为中心，辐射周边乡镇，进一步推进城镇燃气化，满足及贯彻城乡统筹发展及推进新型城镇化建设之需。公司将通过有序推进募投项目建设和加强募集资金管理，保障募集资金的安全、高效使用，争取募投项目早日达产并实现预期收益，尽快给予公司股东更多回报。

　　4、加强管理层的激励和考核，提升管理效率

　　公司将坚持“以人为本”的理念，陆续配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营业务的不断增长。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

　　5、优化股东回报机制，增加公司投资价值

　　为切实保护投资者的合法权益，公司制定了《公司章程（草案）》、《公司上市后未来分红回报规划》，明确了持续稳定的股东回报机制。同时，公司还制定了《河南蓝天燃气股份有限公司稳定公司股价的预案》，切实保护中小投资者的合法权益。通过上述方式，将有利于公司股东获得更多投资回报，降低中小投资者可能出现的投资损失风险，增加公司投资价值。

　　但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

　　（二）公司董事、高级管理人员对有效履行填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　八、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于申请文件真实、准确、完整的承诺

　　（一）发行人承诺

　　“如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本公司股票加权平均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

　　如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人控股股东承诺

　　“如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将利用对公司的控股地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作，并同时启动依法购回已转让的原限售股份工作；购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票加权平均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

　　如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人实际控制人承诺

　　“如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用对公司的控制地位促成公司回购首次公开发行的全部新股工作；购回价格以公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日公司股票加权平均价的孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

　　公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　“如公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　九、关于公司股利分配政策

　　（一）发行前滚存利润分配方案

　　经本公司2018年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　（二）发行上市后的利润分配政策

　　根据2018年5月28日公司第四届董事会第5次会议和2018年6月15日公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司股票发行上市后的股利政策如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　2、利润分配形式与发放股票股利的条件

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、现金分红的具体条件和比例

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司主要采取现金分红的利润分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后，可以派发股票股利。

　　同时，公司在利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到30%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可以按照前项规定处理。

　　其中，重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

　　根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　4、利润分配的期间间隔

　　每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　5、利润分配方案的制定及执行

　　（1）公司具体利润分配方案由公司董事会制定，在制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。

　　（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　6、股利分配政策的调整

　　如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点，根据实际情况提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见并进行审议，经半数以上监事表决通过。公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　十、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

　　保荐机构认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为：相关责任主体作出的上述承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

　　（二）股票发行的核准部门及文号

　　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3151号”文核准。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（[2021]37号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“蓝天燃气”，股票代码“605368”。本次发行的6,550万股社会流通股将于2021年1月29日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年1月29日

　　（三）股票简称：蓝天燃气

　　（四）股票代码：605368

　　（五）本次公开发行后的总股本：46,270.20万股

　　（六）本次公开发行的股份数：6,550万股，不存在老股转让情形

　　（七）本次上市的无流通限售及锁定安排的股票数量：6,550万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐机构：招商证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　（一）中文名称：河南蓝天燃气股份有限公司

　　（二）英文名称：Henan Lantian Gas Co.,Ltd.

　　（三）本次发行前注册资本：39,720.20万元

　　（四）法定代表人：陈启勇

　　（五）住所：河南省驻马店市确山县生产街北段路西

　　（六）经营范围：天然气输送及销售；天然气相关产品开发及利用；天燃气管道管理。

　　（七）主营业务：主要从事河南省内的管道天然气业务、城市燃气等业务，位于天然气产业链的中下游。

　　（八）所属行业：燃气生产和供应业（D45）

　　（九）电话：0396-3811051

　　（十）传真：0396-3835000

　　（十一）电子信箱：ltrq2017@126.com

　　（十二）董事会秘书：赵鑫

　　（十三）董事、监事、高级管理人员

　　（十四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人的股票情况

　　截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接、间接持有发行人股份情况如下：

　　（下转C59版）