浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施 考核管理办法（2021年1月）

　　证券代码：300718        证券简称：长盛轴承        公告编号：2021-012

　　创业板上市公司股权激励计划自查表

　　证券代码：300718        证券简称：长盛轴承        公告编号：2021-009

　　浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，公司拟实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。

　　为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

　　一、 考核目的

　　进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　二、 考核原则

　　考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、 考核范围

　　本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干（不包括独立董事、监事）。

　　四、 考核机构

　　公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对公司高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干等激励对象进行考核。

　　五、 考核指标及标准

　　（一） 公司层面业绩考核要求

　　业绩考核指标：营业收入

　　本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的考核年度为2021年至2023年三个会计年度；若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致; 若预留部分在2022年授予，预留部分的考核年度为2022年至2024年三个会计年度；每年度考核一次。

　　1、第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准

　　2、预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　（1）若预留授予的第二类限制性股票于2021年授予，则考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同;

　　（2）若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。

　　（二） 个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、管理部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例，激励对象个人当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。

　　根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 A（优秀）、B（良好）、C （合格）及D（不合格）四个档次，考核评级表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售/归属的比例：

　　激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格回购。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，作废失效。

　　六、 考核期间与次数

　　（一） 考核期间

　　激励对象申请限制性股票解除限售限售/归属的前一会计年度。

　　（二） 考核次数

　　本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的考核年度为2021年至2023年三个会计年度；若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2022年授予，预留部分的考核年度为2022年至2024年三个会计年度；每年度考核一次。

　　七、 解除限售/归属

　　（一） 董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售/归属资格及数量。

　　（二） 绩效考核结果作为限制性股票解除限售/归属的依据。

　　八、 考核程序

　　公司管理部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

　　九、 考核结果管理

　　（一） 考核结果反馈与申诉

　　被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

　　如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

　　考核结果作为限制性股票解除限售/归属的依据。

　　（二） 考核结果归档

　　1、 考核结束后，证券投资部需保留绩效考核所有考核记录。

　　2、 为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

　　3、 绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由证券投资部负责统一销毁。

　　十、 附则

　　（一） 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　（二） 本激励计划由公司董事会负责解释。

　　浙江长盛滑动轴承股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年1月27日

　　证券代码：300718        证券简称：长盛轴承        公告编号：2021-011

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）

　　之独立财务顾问报告

　　二二一年一月

　　第一章释义

　　在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

　　注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

　　第二章声明

　　上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“长盛轴承”、“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在长盛轴承提供有关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供长盛轴承全体股东及有关各方参考。

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长盛轴承提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。

　　二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对长盛轴承股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对长盛轴承的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。

　　三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。

　　四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有效沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第三章基本假设

　　本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　二、长盛轴承所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

　　三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2021年限制性股票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　第四章限制性股票激励计划主要内容

　　浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、长盛轴承的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对长盛轴承2021年限制性股票激励计划发表专业意见。

　　一、激励对象的范围与分配情况

　　1、本激励计划首次授予的激励对象共计70人，包括：

　　（1） 公司高级管理人员；

　　（2） 公司行政级别科长以上的中层管理人员；

　　（3） 公司行政级别科长以上的核心技术骨干和业务骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过266.55万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.35%，其中首次授予216.55万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.09%；预留50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

　　其中，第一类限制性股票授予总量为14.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.08%，占本激励计划拟授出权益总数的5.55%；

　　第二类限制性股票授予总量为251.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.27%，占本激励计划拟授出权益总数的94.45%，其中首次授予201.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.02%；预留50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的 0.25%，预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

　　（1）第一类限制性股票

　　（2）第二类限制性股票

　　二、授予的限制性股票数量

　　1、本激励计划的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为浙江长盛滑动轴承股份有限公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过266.55万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.35%，其中首次授予216.55万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.09%；预留50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800股的0.25%，预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

　　其中，第一类限制性股票授予总量为14.80万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.08%，占本激励计划拟授出权益总数的5.55%；

　　第二类限制性股票授予总量为251.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.27%，占本激励计划拟授出权益总数的94.45%，其中首次授予201.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.02%；预留50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的 0.25%，预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。

　　三、第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期

　　1、第一类限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。

　　3、限售期

　　本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　5、禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

　　规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　四、第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

　　1、第二类限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。

　　3、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　①若预留授予的限制性股票于 2021年度进行授予，则各批次归属比例安排如下表所示：

　　②若预留授予的限制性股票于 2022年度进行授予，则各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4、禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、限制性股票的授予、解除限售/归属条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售/归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票的所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，获授第一类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面绩效考核要求

　　本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的考核年度为 2021年至 2023年三个会计年度；若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致; 若预留部分在 2022 年授予，预留部分的考核年度为 2022年至 2024年三个会计年度；每年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准

　　预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　①若预留授予的第二类限制性股票于 2021年度进行授予，则考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

　　②若预留授予的第二类限制性股票于 2022年度进行授予，则各年度业绩考核目标如下所示：

　　注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。

　　（5）个人层面业绩考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例，激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=个人当年计划解除限售/归属额度×个人当年可解除限售/归属的比例。

　　根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 A（优秀）、B（良好）、C （合格）及D（不合格）四个档次，考核评级表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售/归属的比例：

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。

　　六、限制性股票的授予价格

　　1、限制性股票的授予价格

　　限制性股票（第一类限制性股票、第二类限制性股票）的授予价格为每股9元，即满足授予条件后，获授第一类限制性股票的激励对象可以每股9元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票；首次获授的第二类限制性股票的激励对象可以每股9元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格并及时公告。

　　2、限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为9元/股：

　　本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股17.48元，本次授予价格占前二十个交易日交易均价的51.49%；

　　3、定价依据

　　首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

　　其次，公司是全球最专业的滑动轴承制造商之一，致力于新产品的研发以及新材料与新应用领域的推广与运用，为顾客提供优质、专业的自润滑轴承解决方案的高新技术企业，公司对优秀的管理、研发、技术及业务人员的需求较大，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括技术革新、人才竞争等，本次激励计划授予价格有利于公司在目前的经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

　　由此，基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险，而有效地实施股权激励计划是稳定核心人才的重要方式之一。公司本次采用自主定价方式确定的授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心人才的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。

　　综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格确定为9元/股，以此将促进核心人才进一步稳定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　七、激励计划其他内容

　　股权激励计划的其他内容详见《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　第五章独立财务顾问意见

　　一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　1、长盛轴承不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

　　2、长盛轴承限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　长盛轴承承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，获授第一类限制性股票的所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。

　　3、长盛轴承承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

　　（1）公司的实际控制人或者控制权发生变化；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

　　二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

　　本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

　　经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

　　三、对激励对象范围和资格的核查意见

　　长盛轴承限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、证监会认定的其他情形。

　　任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司董事、独立董事、监事，也没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。

　　四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

　　1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

　　限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》、《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

　　2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

　　限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

　　经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

　　限制性股票激励计划中明确规定：

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

　　六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

　　1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

　　长盛轴承本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。

　　2、限制性股票的时间安排与考核

　　第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。

　　第二类限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

　　（1）第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（2）第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　①若预留授予的限制性股票于 2021年度进行授予，则各批次归属比例安排如下表所示：

　　②若预留授予的限制性股票于 2022年度进行授予，则各批次归属比例安排如下表所示：

　　这样的解除限售/归属安排对体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

　　经核查，本财务顾问认为：长盛轴承2021年股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、对公司实施股权激励计划的财务意见

　　长盛轴承股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

　　根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

　　长盛轴承以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议长盛轴承在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

　　在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　同时，长盛轴承激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本财务顾问认为：从长远看，长盛轴承2021年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

　　公司限制性股票解除限售/归属考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标体系为营业收入，营业收入指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核和业务单元业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

　　经分析，本独立财务顾问认为：长盛轴承2021年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　十、其他

　　根据激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

　　1、长盛轴承未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，获授第一类限制性股票所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，获授第一类限制性股票该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；获授第二类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。

　　经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2 条的规定。

　　十一、对激励计划权益授予价格的核查意见

　　本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，确定为9元/股：

　　本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股17.48元，本次授予价格占前二十个交易日交易均价的51.49%；

　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，已经公司第四届董事会第四次会议、 第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　经核查，本独立财务顾问认为：长盛轴承本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十二、其他应当说明的事项

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　2、作为长盛轴承本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，长盛轴承股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

　　第六章备查文件及咨询方式

　　一、备查文件

　　1、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》

　　3、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

　　4、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届监事会第四次决议公告》

　　5、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司公司章程》

　　6、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　二、咨询方式

　　单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

　　经办人：赵鸿灵

　　联系电话：021-52583136

　　传真：021-52583528

　　联系地址：上海市新华路639号

　　邮编：200052

　　经办人：赵鸿灵

　　上海荣正投资咨询股份有限公司

　　2021年1月27日