三只松鼠股份有限公司回购报告书

　　证券代码：300783         证券简称：三只松鼠        公告编号：2021-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，回购价格不超过人民币 65.00元/股，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次股份回购实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过6个月。

　　2、本次回购方案已经公司2021年1月21日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、相关风险提示：

　　（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为了促进公司健康稳定长远发展，以及增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，基于对公司发展前景和内在价值的认可，经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，公司拟回购部分社会公众股份。

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之日后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行；

　　2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币65.00元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。

　　（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

　　1、本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、本次股份回购用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；

　　3、本次回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：

　　本次用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元。按回购股份价格上限65.00元/股测算，预计回购股份数量为1,538,462股至3,076,923股，占公司目前总股本比例为0.3837%至0.7673%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币65.00元/股进行测算，预计回购股份数量3,076,923股，回购股份比例约占公司总股本的0.7673%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、按照本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限人民币65.00元/股进行测算，预计回购股份数量1,538,462股，回购股份比例约占公司总股本的0.3837%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产379,197.20万元、归属于母公司股东的净资产205,934.87万元、货币资金147,644.71万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购上限人民币20,000万元测算，回购资金分别占以上指标的5.27%、9.71%、13.55%。截至2020年9月30日（未经审计），公司资产负债率为45.69%，流动比率为2.11，按照本次回购上限人民币20,000万元测算，公司资产负债率将升至48.24%，流动比率将降至1.97，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。2018年、2019年、2020年1-9月，公司研发费用分别为3,411.80万元、5,022.45万元、3,579.72万元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。本次回购股份用于股权激励计划和员工持股计划，将提升团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

　　2、若按回购资金总额上限人民币20,000万元、回购价格上限人民币65.00元/股进行测算，预计回购数量为3,076,923股，约占公司已发行总股本的0.7673%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前6个月内（2020年7月21日至2021年1月21日），公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，除股权激励计划外，截至本报告披露日，上述人员于回购期间无增减持计划。

　　公司于2020年7月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-030），持股5%以上股东NICE GROWTH LIMITED及其一致行动人GAO ZHENG CAPITAL LIMITED计划自2020年7月29日至2021年1月28日通过集中竞价交易、自2020年7月13日至2021年1月12日通过大宗交易/协议转让方式，减持公司股份数量合计不超过36,090,000股，即不超过公司总股本的9%。截至目前，NICE GROWTH LIMITED及其一致行动人GAO ZHENG CAPITAL LIMITED以集中竞价方式减持8,019,939股，占公司总股本的2.00%；以大宗交易方式减持4,478,000股，占公司总股本的1.12%。截至目前，NICE GROWTH LIMITED及其一致行动人GAO ZHENG CAPITAL LIMITED的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　公司于2020年7月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2020-032），持股5%以上股东LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED计划自2020年8月5日至2021年2月4日通过集中竞价交易、自2020年7月20日至2021年1月19日通过大宗交易/协议转让方式，减持公司股份数量合计不超过36,090,000股，即不超过公司总股本的9%。截至目前，LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED以集中竞价方式减持8,019,980股，占公司总股本的2.00%；以大宗交易方式减持1,440,000股，占公司总股本的0.36%。截至目前，LT GROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　除上述已披露的减持计划外，公司控股股东及其一致行动人在未来六个月内无减持公司股份计划。公司控股股东、实际控制人以外的其他持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除进一步减持公司股份的可能性。

　　若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，或持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十一）授权事项

　　为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司总经理办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。

　　（2）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　（3）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施本次回购方案。

　　（4）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　（5）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　（6）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

　　上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序及信息披露情况

　　2021年1月21日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十五条的规定，回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2021年1月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届董事会第十六次会议决议公告》（2021-003）、《第二届监事会第十二次会议决议公告》（2021-004）、《关于回购股份方案的公告》（2021-005）、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　三、回购方案的风险提示

　　（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其它事项说明

　　（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2021年1月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况，具体内容详见公司于2021年1月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（2021-006）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：    （1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（2）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

　　（3）公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

　　（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　五、备查文件

　　1、《三只松鼠股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《三只松鼠股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《三只松鼠股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　三只松鼠股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月27日