亚士创能科技（上海）股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：603378    证券简称：亚士创能    公告编号：2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　回购审议程序：本次回购股份事项已经公司于2021年1月25日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　回购股份用途：本次回购股份用于股权激励计划

　　回购资金总额：回购资金总额不低于人民币5,500万元且不超过人民币10,000万元。

　　回购价格：回购股份价格上限为60元/股。

　　回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　回购资金来源：公司自有资金

　　相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月不存在减持公司股票的计划。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购股份作为后期实施股权激励计划的股份来源，存在股权激励计划未能实施的风险；

　　4、若公司未能实施上述股权激励计划，可能导致公司回购的股份按照有关规定经有权机构审议后予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的方案，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2021年1月25日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

　　本次回购股份用于股权激励计划，依照《公司章程》规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司管理层和员工的能动性和创造力，促进公司可持续发展，并综合考虑公司财务状况和发展战略等，公司拟实施股份回购，后期用于实施股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，从2021年1月26日至2022年1月25日。如果触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司不得在下述期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购资金总额不低于人民币5,500万元且不超过人民币10,000万元，如以回购资金总额上限10,000万元，回购价格上限60元/股测算，预计回购股份数量约为1,666,667股，约占公司总股本的0.81%。具体回购资金总额及回购股数以回购期满时的实际情况为准。

　　（六）回购股份的价格区间

　　本次拟回购股份的价格不超过60元/股。

　　若公司在回购期内发生派发股票红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）拟回购股份的资金总额和来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币5,500万元且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　如以回购资金总额上限10,000万元，回购价格上限60元/股测算，预计回购股份数量约为1,666,667股，约占公司总股本的0.81%。

　　1、若回购股份全部转入给股权激励计划，并设立限售条件时，则预计回购股份转让后，公司股本结构的变动情况如下：

　　2、若公司未能实施员工股权激励计划，导致本次回购股份予以注销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：

　　后续实际股本结构的变动以实施公告为准。

　　（九）本次回购股份对公司经营、财务、研发、未来发展及上市公司地位等可能产生的影响分析

　　截至2020年9月30日，公司总资产407,592.34万元，归属于上市公司股东的净资产156,811.19万元，流动资产286,840.19万元，按截至2020年9月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约2.45%、6.38%、3.49%。截至2020年9月30日，公司货币资金余额为49,337.00万元，回购股份可在回购期限内择机实施，具有一定的弹性，资金支付压力较小。

　　根据公司目前经营、财务、研发投入计划及未来发展规划，董事会认为使用不低于5,500万元且不超过10,000万元的资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　公司本次回购股份用于员工股权激励，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，是公司“以奋斗者为本”核心价值观的体现，有利于促进公司的可持续发展。

　　公司全体董事承诺，本次回购股份计划不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份的实施，主要用于未来实施股权激励计划，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有助于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金，股份回购价格区间合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份合理、可行。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价的交易方式回购股份。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，除公司实际控制人李金钟先生于2020年12月通过非公开发行方式认购公司人民币普通股（A股）11,373,329股外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在减持计划。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2021年1月25日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。同日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复：自回购股份事项决议之日起6个月内不存在减持计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励计划。公司需在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成回购股份的转让，未使用部分的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，具体将依据有关法律法规、规则执行。

　　公司董事会将根据《公司法》《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让或注销事宜，并及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购作为公司后期实施股权激励计划的股份来源，若公司未能实施上述用途，导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　(十五)本次回购股份相关授权事项

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；

　　2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、 董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、 依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（一）本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）本次回购股份作为后期实施股权激励计划的股份来源，存在股权激励计划未能实施的风险；

　　（四）若公司未能实施上述股权激励计划，可能导致公司回购的股份按照有关规定经有权机构审议后予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　针对上述风险，公司拟采取变更回购方案、注销（或转让）回购股份等应对措施。回购方案实施过程中出现上述风险情形之一的，公司将及时发布公告。实施回购股份期间，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882349611

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2021年1月25日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2021-007）。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：603378    证券简称：亚士创能    公告编号：2021-007

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司

　　关于回购股份事项前十大股东

　　和前十大无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月25日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2021-003）。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2021年1月25日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况公告如下：

　　一、前十大股东持股信息

　　二、前十大无限售条件股东持股信息

　　特此公告。

　　亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

　　2021年1月29日