湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业 股份有限公司2021年第一次临时股东 大会的法律意见书

　　二O二一年一月

　　致：湖南湘佳牧业股份有限公司

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并发表本法律意见。

　　本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

　　本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

　　为发表本律师见证意见，本律师依法审核了公司提供的下列资料：

　　1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

　　2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

　　3、本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

　　4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

　　鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2021年1月12日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、登记方法等事项。

　　2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2021年1月28日下午2：30在公司会议室（湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9 号 ）召开。

　　本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2021年1月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年1月28日上午9:15-下午3:00期间的任意时间

　　经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。

　　本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格

　　1、出席会议人员资格

　　参加现场会议的股东及股东代理人12名，均为公司董事会确定的股权登记日（2021年1月25日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，代表股份总数为52662500股，占公司有表决权总股份数的51.6907%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为4名，代表股份总数为3,300股，占公司有表决权总股份数0.0032%，通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

　　综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共16名，代表股份数52665800股，占公司股份总数的51.6940%。其中：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司股份5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）为11名，中小投资者合计代表股份数5265800股，占公司股份总数的5.1686%。

　　经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

　　本律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法有效。

　　2、会议召集人资格

　　本次股东大会由公司董事会召集。

　　本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

　　三、本次股东大会临时提案的情况

　　经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　1、现场会议

　　经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人现场宣布了现场表决情况和结果。

　　2、网络投票

　　网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果，公司对本次股东大会网络投票结果进行了统计。

　　3、表决结果

　　在本律师的见证下，计票人、监票人在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：

　　1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　本次公司公开发行可转换公司债券发行方案需逐项审议，具体如下：

　　2.1本次发行证券的种类

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.2 发行规模

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.4 债券期限

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.5债券利率

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.7 担保事项

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.8 转股期限

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.9 转股价格的确定及其调整

　　表决结果为：同意52664000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9966%；反对1800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5264000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9658%；反对1800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0342%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.10 转股价格向下修正

　　表决结果为：同意52664000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9966%；反对1800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0034%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5264000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9658%；反对1800股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0342%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.11 转股股数确定方式

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.12 赎回条款

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.13 回售条款

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.14 转股年度有关股利的归属

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.15 发行方式及发行对象

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.16 向公司原股东配售的安排

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.17 债券持有人及债券持有人会议

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.18 本次募集资金的用途

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.19 募集资金存放帐户

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊簿即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于拟制定湖南湘佳牧业股份有限公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于拟制定<湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果为：同意52665300股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9991%；反对500股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意5265300股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的99.9905%；反对500股，占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所代表有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

　　本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。

　　湖南启元律师事务所

　　（盖章）

　　负责人：丁少波      经办律师：熊   林    邓争艳

　　年   月   日

　　证券代码：002982         证券简称：湘佳股份        公告编号：2021-008

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次临时股东大会以现场投票以及网络投票相结合的方式召开；

　　2.本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　3.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　1.会议召开情况

　　（1）股东大会届次：公司2021年第一次临时股东大会

　　（2）股东大会的召集人：董事会

　　（3）股东大会的主持人：喻自文先生

　　（4）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（5）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年1月28日（星期四）下午14:30；

　　网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年1月28日9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年1月28日上午9:15—2021年1月28日下午15:00期间的任意时间。

　　（6）会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（7）会议地点：湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路9号湖南湘佳牧业股份有限公司会议室。

　　2、股东出席的总体情况

　　①出席会议的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东16人，代表股份52,665,800股，占上市公司总股份的51.6940%。

　　②现场会议的出席情况

　　通过现场投票的股东12人，代表股份52,662,500股，占上市公司总股份的51.6907%。出席本次股东大会现场会议的股东及其代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。

　　③网络投票的情况

　　通过网络投票的股东4人，代表股份3,300股，占上市公司总股份的0.0032%。

　　④中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东11人，代表股份5,265,800股，占上市公司总股份的5.1686%。

　　其中：通过现场投票的股东7人，代表股份5,262,500股，占上市公司总股份的5.1654%。

　　通过网络投票的股东4人，代表股份3,300股，占上市公司总股份的0.0032%。

　　⑤其他人员出席情况

　　公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。

　　公司聘请的湖南启元律师事务所律师熊林、邓争艳现场对本次股东大会进行见证。

　　二、议案的审议表决情况

　　本次股东大会审议议案内容详见公司于2021年1月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《第三届董事会第二十八次会议决议的公告》。审议表决结果如下：

　　（一）审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

　　董事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券的发行方案。具体情况如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　2、发行规模

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　3、票面金额和发行价格

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　4、债券期限

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　5、债券利率

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　6、还本付息的期限和方式

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　7、担保事项

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　8、转股期限

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　表决情况：同意52,664,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966%；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,264,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9658%；反对1,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0342%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　10、转股价格向下修正

　　表决情况：同意52,664,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9966%；反对1,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0034%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,264,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.9658%；反对1,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0342%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　11、转股股数确定方式

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　12、赎回条款

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　13、回售条款

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　15、发行方式及发行对象

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　16、向公司原股东配售的安排

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　17、债券持有人及债券持有人会议

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　18、本次募集资金用途

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　19、募集资金存放账户

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　本议案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　（六）审议通过了《关于拟制定湖南湘佳牧业股份有限公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　（九）审议通过了《关于拟制定<湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　　表决情况：同意52,665,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；反对500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中中小投资者表决结果：同意5,265,300股，占出席会议中小股东所持股份的99.9905%；反对500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0095%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：根据投票表决结果，本议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所律师熊林、邓争艳见证了本次股东大会并出具了法律意见书，其结论意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、湖南湘佳牧业股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议决议；

　　2、湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书（湖南启元律师事务所出具）。

　　特此公告。

　　湖南湘佳牧业股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月29日