江苏传智播客教育科技股份有限公司 关于使用募集资金置换已 支付发行费用自有资金的公告

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2021-006

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2021年1月25日以电子邮件等形式发出会议通知，于2021年1月28日上午9:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长黎活明先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　根据公司内部调整安排，同意免去黎活明先生总经理职务，同意聘任方立勋先生为公司总经理，任期自第二届董事会第九次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《高级管理人员变动公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》

　　同意公司以首次公开发行股票募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)。

　　公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限责任公司对此出具了核查意见；德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审核报告。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款，定期存款及国债逆回购品种等），且上述产品不得进行质押。

　　公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见；保荐机构中信建投证券股份有限责任公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，同意将公司注册资本由人民币362,202,750.00元变更为402,447,500.00元、公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司（上市）”，同时对《公司章程》部分内容进行修订并办理工商变更登记。

　　本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，同意于2021年2月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议上述相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、《江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的核查意见》；

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

　　5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏传智播客教育科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的审核报告》。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2021-007

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2021年1月25日以电子邮件等形式发出会议通知，于2021年1月28日14:00在北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席李廷伟先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》；

　　监事会认为，本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。

　　因此，同意公司以首次公开发行股票募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，公司监事会对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》进行审核后认为：

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，可以提高闲置资金使用效率，依法获得收益，符合公司和全体股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。

　　因此，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2021-008

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　高级管理人员变动公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了更好地贯彻公司发展战略，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日召开公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，根据公司内部调整安排，同意免去黎活明先生总经理职务，同意聘任方立勋先生（简历见附件）为公司总经理，任期自第二届董事会第九次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　免去黎活明先生总经理职务不会对公司日常经营产生影响，黎活明先生仍担任公司董事长、法定代表人、战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。

　　截至本公告日，黎活明先生直接持有公司股票90,248,627股，占比22.42%，间接持有公司股票13,496,012股，占比3.35%，合计持有公司股票103,744,639股，占公司总股本的25.77%，为公司的控股股东、实际控制人之一。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，其所持公司股份将严格按照相关法律、法规及相关承诺进行管理。

　　公司独立董事已对上述事项发表同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月29日

　　附件：

　　方立勋先生简历

　　方立勋先生，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年9月至2004年11月任湖南省临湘市自来水公司业务股股长；2004年12月至2016年2月在湖南省临湘市自来水公司轮岗；2016年3月至今在湖南省临湘市自来水公司停薪留职；2006年5月至2012年9月任北京传智播客教育科技有限公司副总裁；2012年9月至今任江苏传智播客教育科技股份有限公司副总裁；2015年5月至2016年4月任江苏传智播客教育科技有限公司总经理；2016年4月至2016年6月任江苏传智播客教育科技有限公司董事；2016年6月至今任公司董事、副总经理。

　　截至本公告日，方立勋先生直接持有公司股票13,228,924股，间接持有公司股票4,292,685股，合计持有公司股票17,521,609股，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2021-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)，现将具体事项公告如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509号）核准，公司本次募集资金总额340,470,585.00元，扣除发行费用人民币48,819,447.50元（含税）后，募集资金净额为人民币291,651,137.50元。2021年1月7日，公司收到首次公开发行股票募集资金310,730,585.00元（已扣除保荐及承销费用尾款（含税）29,740,000.00元）；同日德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1月7日出具了《验资报告》（德师报(验)字(21)第00007号）。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　单位：人民币万元

　　公司将根据实际募集资金净额按上述投资项目的轻重缓急顺序投入，如果募集资金不能满足投资项目的建设需要，不足部分将由公司自筹解决。

　　三、预先支付发行费用的情况

　　公司本次募集资金发行费用合计人民币48,819,447.50元(含税)，其中保荐承销费尾款人民币29,740,000.00元(含税)已从募集资金总额中坐扣。自2019年2月12日至2021年1月27日止期间，公司已用自筹资金支付发行费用合计人民币8,568,614.50元(含税)，其中支付保荐费用1,000,000.00元、审计及验资费人民币6,610,000.00元、律师费人民币400,000.00元、发行上市手续费人民币558,614.50元。

　　四、本次置换事项审核意见

　　公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金事项已获得公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。

　　公司董事会同意公司以首次公开发行股票募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)。

　　公司监事会认为，本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律、法规的相关规定。因此，同意公司以首次公开发行股票募集资金置换截至2021年1月27日已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)。

　　公司独立董事对公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金事项发表独立意见如下：“公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向等损害股东利益的情况。且本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。综上，我们同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元（含税）。”

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先支付发行费用事项进行了鉴证，出具了德师报(核)字(21)第E00014号《江苏传智播客教育科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的审核报告》，经审核，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）认为，传智教育编制的专项说明在所有重大方面与其截至2021年1月27日止以自筹资金预先支付发行费用的实际支出情况相符。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先支付发行费用事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，本次以募集资金置换预先支付发行费用的时间距募集资金到账未超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。

　　六、备查文件

　　1、《江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、《江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的核查意见》；

　　5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏传智播客教育科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先支付发行费用的审核报告》。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2021-010

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传智教育”）于2021年1月28日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。具体情况如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509号）核准，公司本次募集资金总额340,470,585.00元，扣除发行费用人民币48,819,447.50元（含税）后，募集资金净额为人民币291,651,137.50元。2021年1月7日，公司收到首次公开发行股票募集资金310,730,585.00元（已扣除保荐及承销费用尾款（含税）29,740,000.00元）；同日德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1月7日出具了《验资报告》（德师报(验)字(21)第00007号）。

　　根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2021年1月27日，公司首次公开发行股票募集资金余额为310,558,322.50元；累计实际投入募集资金金额为0元。

　　（二）募集资金闲置原因

　　在公司募集资金投资项目的实施过程中，根据项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，现阶段属于项目初始阶段，存在暂时闲置的募集资金。

　　三、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资额度及期限

　　为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。

　　（二）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、风险低、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款、定期存款及国债逆回购品种等），且上述产品不得进行质押。

　　（三）实施方式和授权

　　公司董事会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（四）信息披露

　　公司董事会负责根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的行为。与此同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司管理层行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司内审部负责对本项授权投资的资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　4、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》和《募集资金管理及使用制度》等相关规章制度的要求，开展现金管理，并将加强对相关产品标的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　六、相关批准程序及审核意见

　　公司于2021年1月28日召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　　公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意的独立意见：“公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款，定期存款及国债逆回购品种等）。”

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：传智教育使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见，该事项决策程序合法、合规，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。因此，中信建投证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、《江苏传智播客教育科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于江苏传智播客教育科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2021-011

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日召开公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、变更公司注册资本及公司类型的情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3509号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票40,244,750股，并于2021年1月12日在深圳证券交易所正式上市。

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报(验)字(21)第00007号），公司的注册资本由人民币362,202,750.00元变更为402,447,500.00元，公司总股本由362,202,750股变更为402,447,500股。同时，公司股票已于2021年1月12日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司（上市）”（最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准）。

　　二、修订《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，现将《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同时对《公司章程》部分内容进行修订。具体修订条款如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。

　　本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》的事项，尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。修订后的《公司章程》全文详见公司在中国证监会指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的文件。

　　二、备查文件

　　1、《江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

　　2、《江苏传智播客教育科技股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2021-012

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“传智教育”）于2021年1月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，决定于2021年2月19日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第九次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月19日14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2021年2月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年2月19日9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年2月9日。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年2月9日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议召开地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

　　上述议案为特别决议议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。以上议案已经公司2021年1月28日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函、传真或电子邮件方式登记，信函、传真或电子邮件以送达本公司的时间为准（需在2021年2月18日16:30前送达或发送电子邮件至ir@itcast.cn，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　2.登记时间：2021年2月18日（上午9:00—11:30，下午13:30—16:30）。

　　3.登记地点：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼会议室。

　　4.联系方式

　　（1）公司地址：北京市昌平区建材城西路金燕龙写字楼；

　　（2）联系电话：010-82939940；

　　（3）公司传真：010-82932240；

　　（4）邮政编码：100096

　　（5）联系人：曲晓燕、白斯日古楞；

　　5.提示事项：与会者食宿及交通费自理；出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、《江苏传智播客教育科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：363032

　　2.投票简称：传智投票

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年2月19日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月19日上午9:15，结束时间为2021年2月19日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　鉴于本人（本公司）           为江苏传智播客教育科技股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数           股。兹委托           （女士/先生）代表本人（本公司）出席江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　相关议案的表决具体指示如下：

　　本授权书有效期至本次江苏传智播客教育科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会结束时止。

　　注：请在对议案1投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理；

　　委托人姓名：                   身份证号码：

　　委托人签名（签字或盖章）：

　　委托日期：   年  月  日

　　受托人姓名：                   身份证号码：

　　受托人签名（签字或盖章）：

　　受托日期：   年  月  日

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章）

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会

　　第九次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2021年1月28日召开的公司第二届董事会第九次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、《关于聘任公司总经理的议案》

　　1、经核查，免去黎活明先生总经理职务不会对公司日常经营管理产生重大影响；黎活明先生继续担任公司董事长、法定代表人、战略委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，仍为公司控股股东、实际控制人。

　　2、任职资格合法。经审阅方立勋先生履历，方立勋先生在任职资格方面具备履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现有《公司法》规定禁止任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。

　　3、聘任程序合法。公司聘任总经理的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4、同意免去黎活明先生总经理职务，并聘任方立勋先生为公司总经理。

　　二、《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》

　　1、公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化,有利于保护投资者合法权益,符合公司经营发展需要,具有必要性和合理性。

　　2、公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的损害股东利益的情况。

　　3、公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金,且本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月,内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》的相关规定。

　　综上,我们同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金人民币8,568,614.50元(含税)。

　　三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司拟使用额度不超过2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险低、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于人民币结构性存款，定期存款及国债逆回购品种等）。

　　独立董事：沈发兵、张岭、董一鸣

　　2021年1月28日