瑞芯微电子股份有限公司 关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告

　　证券代码：603893         证券简称：瑞芯微         公告编号：2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日分别召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排的议案进行修订，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020 年5月21日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年6月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议， 审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。

　　3、2020年9月4日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2020年9月4日至2020年9月13日，在公示期间公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明， 并于2020年9月15日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿） >及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年9月21日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为本激励计划的首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

　　6、2020年11月6日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记手续。首次权益登记数量为547.30万股，其中股票期权187.50万份，限制性股票359.80万股。首次授予人数为149人，其中股票期权授予人数为148人，限制性股票授予人数为149人。

　　7、2021年1月28日，公司分别召开第二届董事会二十次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、关于2020年股票期权与限制性股票激励计划的修订背景

　　按照激励与约束对等的原则，为实现激励计划的一致性及公平性，从而进一步促使公司健康稳步发展，充分调动员工积极性，将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东创造更大的价值，结合公司实际情况，经公司审慎研究，拟对2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排进行修订。

　　三、2020年股票期权与限制性股票激励计划的修订内容

　　（一）对股票期权等待期和行权时间的调整

　　第五章 股权激励计划具体内容

　　修订前：

　　一、 股票期权计划

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　3、等待期

　　本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若是预留部分股票期权在2020年授出，则预留部分股票期权的等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若是预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分期行权。

　　本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权于2020年授出，则各期行权期及各期行权时间安排同首次授予部分一致。若预留部分股票期权于2021年授出，则各行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　修订后：

　　一、 股票期权计划

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　3、等待期

　　本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分股票期权的等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分期行权。

　　本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（二）对股票期权业绩考核目标的调整

　　第五章 股权激励计划具体内容

　　修订前：

　　一、股票期权计划

　　（六）股票期权的授予、行权的条件

　　2、股票期权的行权条件

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分股票期权于2020年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予部分一致。若预留部分股票期权于2021年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　修订后：

　　一、股票期权计划

　　（六）股票期权的授予、行权的条件

　　2、股票期权的行权条件

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分股票期权于2020年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予部分一致。若预留部分股票期权于2021年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　（三）对限制性股票限售期和解除限售安排的调整

　　第五章 股权激励计划具体内容

　　修订前：

　　二、限制性股票激励计划

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　3、限制性股票的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若是预留部分限制性股票在2020年授出，则预留部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若是预留部分限制性股票在2021年授出，则预留部分限制性股票的限售期分别自预留部分授予登记完成之日起12个月、24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于2020年授出，则各解除限售期及各期解除限售时间安排同首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2021年授出，则各解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　修订后：

　　二、限制性股票激励计划

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　3、限制性股票的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（四）对限制性股票业绩考核目标的调整

　　第五章 股权激励计划具体内容

　　修订前：

　　二、限制性股票激励计划

　　（六） 限制性股票的授予、解除限售条件

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于2020年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2021年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　修订后：

　　二、限制性股票激励计划

　　（六）限制性股票的授予、解除限售条件

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分限制性股票于2020年授出，则各年度业绩考核目标同首次授予部分一致。若预留部分限制性股票于2021年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　以上净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　四、本次修订对公司的影响

　　本次拟对2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排的修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　本次拟对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排的修订，是按照激励与约束对等的原则，为实现激励计划的一致性及公平性，从而进一步促使公司健康稳步发展，充分调动员工积极性，将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，有利于公司的持续发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司此次对2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排进行修订，有利于充分调动激励对象的积极性，确保公司长期、稳定的发展。本次修订不会导致加速行权或提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订2020年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分公司业绩考核目标、等待期/限售期、行权时间/解除限售安排。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司本次修订及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次修订的程序和内容均符合《管理办法》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予条件符合《管理办法》及《股权激励计划（二次修订稿）》中的相关规定；公司本次修订及本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　瑞芯微电子股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留部分相关内容的调整、预留授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，瑞芯微电子股份有限公司不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2021-015

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予日：2021年1月28日

　　● 预留授予数量：118.80万股，其中股票期权25.60万份，限制性股票93.20万股。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据2020年第三次临时股东大会授权，公司于2021年1月28日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》，同意以2021年1月28日为预留授予日，向符合条件的50名激励对象授予股票期权25.60万份，行权价格为66.28元/份；向符合条件的61名激励对象授予限制性股票93.20万股，授予价格为33.14元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次股票期权与限制性股票的授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年5月21日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年6月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过上述议案。

　　3、2020年9月4日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2020年9月4日至2020年9月13日，在公示期间公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年9月15日披露了《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年9月21日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十会议，审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予2020年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本激励计划的首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

　　6、2021年1月28日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四会议，审议通过《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划部分预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本激励计划的预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本激励计划授予预留部分权益的相关事项发表了核查意见。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、 激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　（三）本激励计划预留授予情况说明

　　1、 预留授予日：2021年1月28日

　　2、 预留授予数量：118.80万股，其中股票期权25.60万份，限制性股票93.20万股。

　　3、 预留授予人数：61人，其中股票期权授予人数为50人，限制性股票授予人数为61人。

　　4、 预留行权/授予价格：预留授予的股票期权行权价格为66.28元/份，预留授予的限制性股票授予价格为33.14元/股。

　　4.1 预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价64.26元/股；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价66.28元/股。

　　4.2 预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即32.13元/股；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即33.14元/股。

　　5、 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

　　6、 本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：

　　（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）股票期权的等待期及行权安排

　　本激励计划预留授予的股票期权等待期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　（3） 限制性股票的限售期及解除限售安排

　　本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、 本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（1） 获授的股票期权情况：

　　（2） 获授的限制性股票情况：

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　8、 股票期权行权/限制性股票解除限售的条件

　　（1） 股票期权

　　①公司业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　②个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：

　　若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

　　若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销。

　　（2） 限制性股票

　　①公司业绩考核要求

　　本激励计划预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　②个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其解除限售的比例：

　　若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　二、 监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会对本次激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：本次预留授予的61名激励对象均为《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划预留授予的61名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件均已成就。

　　监事会同意以2021年1月28日为预留授予日，向符合条件的50名激励对象授予股票期权25.60万份，行权价格为66.28元/份；向符合条件的61名激励对象授予限制性股票93.20万股，授予价格为33.14元/股。

　　三、 参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日在前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本激励计划预留授予的激励对象中未包含公司董事、高级管理人员。

　　四、 本次授予后对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划本次授予的股票期权与限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、独立董事意见

　　1、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为2021年1月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本激励计划预留授予激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和预留授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，本激励计划的预留授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司以2021年1月28日为预留授予日，向符合条件的50名激励对象授予股票期权25.60万份，行权价格为66.28元/份；向符合条件的61名激励对象授予限制性股票93.20万股，授予价格为33.14元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为，公司本次修订及本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次修订的程序和内容均符合《管理办法》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予条件符合《管理办法》及《股权激励计划（二次修订稿）》中的相关规定；公司本次修订及本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为，瑞芯微电子股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留部分相关内容的调整、预留授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，瑞芯微电子股份有限公司不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、《瑞芯微电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《瑞芯微电子股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《瑞芯微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《瑞芯微电子股份有限公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》；

　　5、《北京国枫律师事务所关于瑞芯微电子股份有限公司2020年股权激励计划之二次修订和部分预留限制性股票及股票期权授予事项的法律意见书》；

　　6、《上海荣正投资咨询有限公司关于瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月29日