杭州光云科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购资产有关情况问询函的回复公告（下转D36版）

　　证券代码：688365         证券简称：光云科技         公告编号：2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）于2021年1月13日收到上海证券交易所下发的《关于对杭州光云科技股份有限公司收购杭州深绘智能科技有限公司100%股权的问询函》（上证科创公函【2021】0002号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关机构、相关人员对《问询函》涉及的相关事项进行逐项分析与核实，现就《问询函》有关问题回复如下：

　　一、关于标的公司估值合理性

　　1.根据公司公告，标的公司近一年又一期利润持续为负，2020年10月30日公司净资产为-1248万元，采用资产基础法评估价值为1460万元，采用收益法评估价值为12200万元，请你公司详细说明：两种估值方法评估结果差异较大的原因，收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓销售团队、客户关系、技术储备等无形资源的相关价值评估情况及依据。

　　回复：

　　1、两种估值方法评估结果差异较大的原因

　　两种估值方法评估结果差异较大的原因是：1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，被评估单位的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到重要作用，而这些因素在资产基础法评估中难以体现其评估价值。标的公司是一家软件企业、轻资产公司，且近几年仍处在高研发投入的阶段导致亏损和负的净资产，资产基础法无法完全反映其未来的获利能力对企业的价值。

　　2、收益法增值较大的主要原因

　　根据银信资产评估有限公司出具的文号为银信评报字（2021）沪第0024号的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，收益法下标的公司的未来盈利能力如下：

　　（单位：人民币万元）

　　收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，考虑了标的公司所处行业良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判断。具体如下：

　　（1）服装电商行业发展态势良好

　　2015-2018年期间得益于我国电商行业的迅速发展，我国服装电商市场规模总体呈逐年增长态势。根据艾媒咨询报告数据显示，2018年我国服装电商市场规模为8,205.4亿元，同比增长22.0%，2019年我国服装电商市场规模达10,133.7亿元，同比增长23.5%，近五年复合增长率超过20%。

　　（2）服装电商行业数字化前景广阔

　　与坐拥海量数据、快速响应市场需求的互联网企业形成鲜明对比的是，许多传统企业，尤其是制造业，对数字化技术的应用还处在摸索阶段。固定资产占比高，库存周转慢，利润率低，现金流不足，是许多企业尚未解决的传统管理难题；而数字转型项目成本高、周期长、难度大，导致很多企业在转型项目上十分谨慎，实体经济由大转强的过程缓慢而艰辛。

　　迈入新数字时代，数字原生企业快速涌现，技术带来的竞争优势越来越明显，传统企业维持原有竞争优势的难度也越来越大。借力数字技术重塑业务、拓展边界，成为企业可持续发展的不二选择。

　　在数字化商品的生命周期中，品牌商家需要管理的商品素材和成果非常多，但目前海量的图文、字段、文案、素材在检索过程中非常困难。

　　如何在不影响经营习惯的情况下完整建设高质量商品信息，保证商品信息足够完整，权责明确，长期保留，方便集团下各部门、子品牌随时应对瞬息万变的新业务形态，检索、调用、输出的商品信息，保持优异的置信度，是品牌商家在完成数字化转型过程中面临的主要痛点。

　　数字化商品中台（PIM产品）可以对品牌服务商进行产品发布的全流程进行管理，通过PIM系统，可以帮助品牌方对产品的全生命周期的信息管理，将大量机构化和非结构化的数据进行梳理和分类，为前端选品、制作、发布、后端销售、分析提供强大的信息化支撑，其中美工机器人作为PIM系统中的重要组件之一，主要用于实现数字内容品目段的发布。

　　美工机器人可以为电商企业实现商品从源素材到电商平台可售的过程中所需要的数据收集、数据分析、数据生成、数据管理、数据存储以及数据分发的整体解决方案。美工机器人智能系统可以替代传统美工，通过它的智能系统可以自主完成产品详情页的排版、切割、导出、上新等一系列操作。

　　随着屏幕端零售的发展，数字化经营的深入，加快了企业商品数据管理的需求，智能和自动化的数据结构将满足数字化转型所需的成果和创新，拥有智能和自动化数据的企业将在数字化转型升级中获胜，释放数据资产的巨大价值。一套模块化、基于微服务和API驱动的智能化商品主数据管理系统，可兼容新零售发展新趋势，妥善管理指数级增长的商品数据，匹配企业的高速发展与企业成长。

　　3、销售团队、客户关系、技术储备等无形资源的相关价值评估情况及依据

　　本次对无形资产的评估仅考虑了商标、专利及软件著作权组合两类可辨认度较高的无形资产进行了评估，对客户关系、研发团队资源等较难识别的无形资产没有进行评估，无形资产的评估值为2,590万元。

　　2.请你公司披露标的公司近一年一期连续亏损的原因，结合收益法并分业务预计未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，并说明改善标的公司经营情况的具体举措。

　　回复：

　　1、标的公司近一年一期连续亏损的原因

　　根据立信会计师事务有限公司出具的文号为信会师报字[2021]第ZF10011号的审计报告，深绘智能经审计的最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　（单位：人民币万元）

　　营业收入方面，标的公司2019年营业收入2,068.68万元，2020年1-10月营业收入2,208.88万元。净利润方面，标的公司2019年亏损978.08万元，2020年1-10月亏损1,358.22万元。标的公司连续亏损的主要原因系其在PIM产品及其配套模块上投入了较多的研发费用，导致近年来连续亏损。深绘智能最近一年又一期的主要研发投入数据如下：

　　（单位：人民币万元）

　　由于深绘智能是市场上第一家推进PIM产品落地的厂商，因此在PIM产品研发过程中，承担了较高的研发试错成本，对公司主营业务形成了较大的费用压力，导致深绘智能自2019年开始净利润出现了较为明显的下滑。

　　2、未来三年的收入、净利润、经营性现金流情况和业绩转正的拐点，以及改善标的公司经营情况的具体举措

　　回复：

　　营业收入方面，深绘智能目前主要系通过标准化美工机器人产品帮助电商商家实现产品上新的数字化改造，客户主要为大型的品牌服饰商家，包括海澜之家、比音勒芬、七匹狼、中哲慕尚等。目前整体来看，深绘智能所服务的客户对象均为收入规模较大、有一定市场影响力的品牌型用户，其数字化改造的需求稳定，续费率较高。截至2020年10月，深绘智能主要收入仍来源于美工机器人及其配套服务（美工机器人代上新、DOP接口开发服务等）。

　　从过往美工机器人实现的上新套板次数来看，深绘智能2018年合计签订上新套版次数为57.44万次；2019年合计签订上新套版次数64.92万次；2020年1-10月合计签订上新套版次数66.37万次。深绘智能近年来整体上新套版次数及收入仍呈现增长，但由于在PIM产品上投入了较高的资金进行研发，给主营业务利润带来了较大压力，因此近年来深绘智能整体亏损扩大。2020年下半年，深绘智能PIM产品初步成型，并已完成了两单业务的销售。未来，随着PIM产品标杆客户的逐步开拓，其产品收入将逐步进入快速增长阶段。

　　改善标的公司经营的具体举措：

　　（1）巩固在电商美工机器人领域的市场领先地位，减少无序竞争

　　深绘智能较早进入电商美工机器人领域，推出了市面上第一款美工机器人。虽然标的公司目前在行业内仍处于领先地位，但近年来随着光云科技、极睿科技相继进入该领域，激烈的市场竞争导致标的公司详情页套版的单价逐年下降，直接影响了其主营业务收入。

　　收购完成后，深绘智能与光云科技将共同对美工机器人和快麦设计两款产品进行规划，并对客户群体实施统一的分层管理。具体策略为，快麦设计产品仍将保持现有定价水平，在不影响深绘美工机器人定价格局的情况下，将主要服务于中小规模服饰类电商；深绘智能的产品将定位为高端版的美工机器人，主要服务对象为品牌方和头部的天猫服饰类电商，并将继续维持较高的服务品质和客单价水平。未来通过上述经营策略，可以减少无序竞争，持续提升标的公司整体的收入水平和服务质量，巩固行业领先地位，加强盈利能力与核心竞争力。

　　（2）强化产品体验，提升研发效率

　　深绘智能目前在美工机器人行业内处于绝对领先的位置，目前已经与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽、森马、海澜之家、卡宾等数百家时尚品牌达成合作，拥有丰富的客户资源。未来，深绘智能将不断优化产品功能，强化产品体验，巩固其在品牌方及大商家领域的优势地位。同时，PIM产品作为未来品牌方必备的商品中台系统，是深绘智能十分看重的一款新兴产品。深绘智能将持续在PIM产品开发上加大研发投入，快速推进PIM产品的落地，形成美工机器人与PIM产品的双向协同，进一步提高品牌方的产品黏性，提高产品续费率。

　　（3）优化内部治理结构，加强整体综合竞争力

　　收购完成后，深绘智能与光云科技将共同对业务人员进行整合，以优化内部治理结构。通过有效整合目前两家公司的人员构成、减少重复岗位，集中各方优势，推出更优质的产品服务各自的客户。目前，两家公司涉及相关业务的人员有310人。通过初步整合措施，可将美工机器人业务从业人员降低至合理水平，精简高效的人员体系将提高深绘智能整体的收入水平和服务质量，加强整体的综合竞争能力。

　　在落实上述措施的基础上，根据银信资产评估有限公司出具的文号为银信评报字（2021）沪第0024号的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》预测，2021年至2025年深绘智能整体收入预测如下：

　　（单位：人民币万元）

　　随着收购完成后，组织架构优化，开发人员、销售团队进行整合，将大幅提高深绘智能运营效率，降低费用成本，在未来几年实现盈利。根据银信资产评估有限公司出具的文号为银信评报字（2021）沪第0024号的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》预测，深绘智能将于2022年迎来业绩转正的拐点。

　　（单位：人民币万元）

　　注1：上述关于业绩的描述均不构成业绩承诺。

　　3.请你公司结合标的公司的实际经营情况、资产负债结构、技术储备、行业前景、市场占有率，和本次交易中标的公司的市盈率、市净率、市销率，以及近一年同行业公司的并购估值情况，说明本次公司高溢价、高估值、高商誉收购深绘智能的必要性和合理性。

　　回复：

　　1、标的公司与竞品的优劣势对比

　　2、同行业公司的并购估值情况

　　深绘智能及主要竞争对手的并购估值情况

　　3、本次收购的必要性和合理性

　　（1）整合行业龙头，强化综合竞争力，创造更大的股东价值

　　深绘智能作为光云科技旗下产品快麦设计的直接竞争对手，目前在行业内处于绝对领先的位置。公司目前已经与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽、森马、海澜之家、卡宾等数百家时尚品牌达成合作，拥有丰富的客户资源。通过整合深绘智能，可以巩固公司在电商商品数字化及美工机器人的领先地位，减少无效竞争，强化产品体验，提升研发效率，优化产品盈利能力，加强公司整体综合竞争力，为股东创造更大的价值。

　　（2）立足战略规划，拓展场景方案，丰富电商商品数字化应用场景

　　PIM产品作为未来品牌方必备的一款产品，通过技术架构的思想去帮助企业建立低耦合化的IT模块(数据、业务、流程等)，以此来解决繁杂的商业关系。通过将部门工作协作流程即时化，大大降低企业在商品管理维护端的运营成本，为企业赋能。深绘智能作为行业内少数具备向品牌方提供全套PIM产品解决方案能力的服务商，通过整合深绘智能，可以加快公司在PIM产品的研发进度，强化公司现有产品矩阵的服务能力。

　　（3）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后，公司将直接持有深绘智能100%的股权，深绘智能将成为公司合并报表范围内的全资子公司。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZF10011号），深绘智能2019年及2020年1-10月营业收入分别为人民币20,686,774.08元和22,088,754.02元，净利润分别为人民币-10,280,840.23元和-13,670,250.67元，预计本次交易完成后，公司合并报表下的营业收入将有所增加，但短期内利润将收到一定程度影响。随着业务整合的深入，无效竞争及重复投入的逐步减少，未来深绘智能及快麦设计业务将会逐步为上市公司创造利润。本次股权收购所使用的为公司自有资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。

　　（4）本次收购价格与标的公司上一轮融资估值差异的原因

　　公司本次使用1.2亿元收购深绘智能，较其上一轮融资估值2.62亿元有较大幅度下滑，其主要原因如下：1）2019年7月，深绘智能完成上一轮融资后，市场竞争格局发生较大变化。深绘智能是较早进入美工机器人领域的企业，但上一轮融资后，美工机器人领域的市场竞争逐渐加剧，随着光云科技、极睿科技相继进入该领域，激烈的市场竞争导致其详情页套版的单价逐年下降，直接影响了其主营业务收入；2）深绘智能近年来整体上新套版次数及收入仍呈现增长，但由于在PIM产品上投入了较高的资金进行研发，给主营业务利润带来了较大压力，因此近年来深绘智能整体亏损逐渐扩大。如不能有效进行行业整合，深绘智能的盈利目标将难以实现；3）光云科技是国内电商SaaS领域的头部企业，拥有完整的电商SaaS产品线矩阵并积累了较为丰富的市场服务经验。2016年和2018年，公司分别对“旺店系列”和“快递助手”进行了收购整合，取得了显著的经营业绩和行业地位，形成了较强的行业整合能力。因此，公司本次使用1.2亿元收购深绘智能，将对深绘智能进行深层次整合，将极大改善标的公司综合竞争能力，其产品收入也将逐步进入快速增长阶段。综上考虑，深绘智能全体股东同意公司以1.2亿元收购标的公司，并签署了《关于杭州深绘智能科技有限公司之股权转让协议》。

　　二、关于交易条款的合理性

　　1.根据公司公告，公司与标的公司约定业绩补偿设置安排，约定标的公司的深绘商品数据中台2021年度实现不低于500万销售收入，并就未完成差额部分按照原股东持股比例进行补偿。此次70%交易对价将于短时间内以现金方式支出，且业绩补偿协议理论最大值仅500万元。请你公司说明：未就收购美工机器人业务约定业绩补偿义务的原因；公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务等是否具有对等性；以及如未来标的公司效益不达标、整合不成功，上市公司有何切实保障自身利益的预防措施。

　　回复：

　　1、未就收购美工机器人业务约定业绩补偿义务的原因

　　公司未就收购美工机器人业务约定业绩补偿义务，主要原因在于本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将依据自身发展规划和经营策略完整介入标的公司的经营管理。

　　光云科技2018年推出了快麦设计美工机器人产品，虽整体起步时间相对标的公司较晚，但依靠多年电商服务的背景，快速切入了相关领域。公司的快麦设计产品功能逐步迭代完善，逐步组建了完整的销售和售后服务团队，接入了10余家大型电商平台，在美工机器人领域积累了丰富的市场经验。因此，整体收购深绘智能后，光云科技现有团队将依据发展规划全面接收相关业务，标的公司所有经营策略和重大决策将由光云科技直接作出。同时，深绘智能总经理王涛将进行为期一年的产品、技术、业务等内容交接工作，但不介入日常经营管理。王涛在未来一年的工作重心将放在PIM产品业务的拓展之中。鉴于上述原因，故未对美工机器人业务设置业绩补偿安排。

　　同时，深绘智能总经理王涛作为PIM产品理念的提出者和先行者，未来一年工作重心将放在PIM产品业务，重点协助PIM产品的业务拓展工作。因此，公司与王涛先生基于市场化原则进行谈判达成一致，约定标的公司的PIM产品2021年度实现不低于500万销售收入，并就未完成差额部分按照原股东持股比例进行补偿。

　　综上，收购交易选择以PIM产品业务的推进以及签约情况作为业绩对赌的核心指标，未对美工机器人业务设置业绩补偿安排。

　　2、公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务等是否具有对等性

　　回复：

　　本次收购交易选择以PIM产品2021年度销售收入不低于500万作为业绩对赌的核心指标，并就未完成差额部分按照创始股东持股比例向受让方进行现金补偿。

　　深绘智能是一家专注于电商商品数字化、商品侧的屏幕端内容生成与分发，为品牌商家提供全套商品数字化与智能化解决方案的服务商。目前核心产品主要分为美工机器人和PIM产品。其中，美工机器人为深绘智能近年来的主要收入来源，占主营业务收入的比例为90%以上。PIM产品为深绘智能近年来主要研发投入的一款商品数据中台产品，目前仍处于研发向销售落地阶段。因此，目前阶段美工机器人是标的公司的绝对核心业务，公司看重深绘美工机器人在商品数字化领域的重要作用以及现有市场地位，提出1.2亿元收购标的公司100%股权。公司的价款支付义务与交易对方的业绩补偿义务之间差异的具体原因如下：

　　（1）公司未就美工机器人业务约定业绩补偿义务

　　深绘智能的主营业务中，美工机器人业务为最主要收入来源。待收购完成后，公司将全面接管美工机器人业务。因此，经公司与深绘智能创始股东王涛先生基于市场化原则进行谈判达成一致，王涛先生将进行为期一年的产品、技术、业务等内容的交接，并重点协助PIM产品业务拓展相关工作。因此，本次收购交易选择以PIM产品业务的推进以及签约情况作为本次业绩对赌的核心指标，美工机器人业务未设置业绩补偿安排，使得业绩补偿金额较收购对价差额较大。

　　（2）PIM产品2021年度销售情况是该项业务未来能否顺利开展的核心指标

　　通过PIM系统，可以帮助品牌方对产品的全生命周期的信息管理，将大量机构化和非结构化的数据进行梳理和分类，为前端选品、制作、发布、后端销售、分析提供强大的信息化支撑。通过这一套智能化商品主数据管理系统，可兼容新零售发展的新趋势，妥善管理指数级增长的商品数据，匹配企业的高速发展与企业成长。未来，拥有智能和自动化数据的企业将在数字化转型升级中获得巨大优势，释放数据资产的巨大价值。

　　为此，近年来深绘智能在PIM产品上投入了较高的研发费用。2020年PIM产品开始初步商业化，并已完成了两单业务的销售。未来一年，随着标杆客户的逐步开拓，PIM产品将逐步进入销售落地阶段，销售收入是最能反映业务实质的核心指标。同时，全行业中目前仅深绘智能具备向品牌方提供全套PIM产品解决方案的能力，研发、产品、销售等各个环节均领先同行业竞争对手。但如若标的公司未能在未来一年内利用先发优势顺利开拓品牌标杆客户，竞争对手存在利用后发优势进行学习赶超的可能。因此，在未来一年是否能快速扩大PIM产品的销售收入，进一步形成对行业竞争对手的绝对优势，对该项业务以及标的公司的未来发展均有重大意义。

　　（3）该项业绩补偿的设置有助于收购目的的实现，亦未损害公司股东权益

　　目前深绘智能的主要业务收入来源为美工机器人，但从长远发展来看PIM产品具备品牌商家针对商品的全流程管理功能，是品牌商家的重要管理工具。未来，美工机器人也将会成为PIM产品系统上向外延伸的屏幕端分发工具，两项业务将形成协同发展的局面。因此，将PIM产品的销售业绩作为业绩考核指标，有利于标的公司业务的整体发展，将有效推动深绘智能业务收入的稳定增长，实现利润指标的扭亏为盈。同时，本次收购以及业绩补偿设置出于正常商业判断，决策审议程序合法合规，符合公司经营发展规划和战略布局需求，未损害公司股东权益。

　　3、如未来标的公司效益不达标、整合不成功，上市公司有何切实保障自身利益的预防措施

　　回复：

　　光云科技从公司现有业务发展情况、未来发展战略出发，对标的公司进行整合规划。为预防标的公司效益不达标、整合不成功，公司将采取以下措施：

　　（1）成立整合评估小组，定期检验整合效果

　　公司将组建一支包含业务、人力、财务以及投资部门人员在内的整合评估小组，定期对收购整合效果进行评价。整合评估小组将于收购完成后设立，每月召开一次评估讨论会议，就整合措施的落地实施进度、实施效果、业务数据以及措施的调整变更进行评估和讨论。如发现整合措施实施较慢、整合措施出现执行偏差、业务数据与预期相背离等情况，将会同公司管理层针对整合措施进行总体评估和讨论。

　　（2）建立市场跟踪机制，紧抓市场动向

　　在整合措施实施过程中，公司将客户群体进行分层管理的同时，将建立一套市场跟踪机制。以紧抓市场动向，及时反馈业务疏漏，为整合措施的评估提供依据。

　　（3）科学完备的激励机制

　　公司作为上市企业，目前拥有明确的技术人员激励机制。收购完成后，深绘智能员工也将被纳入到这一机制中来，公司未来的股权激励方案将重点考虑标的公司的核心员工。完备的激励机制将提高各类别业务岗位员工的积极性，增强深绘智能的自主创新能力，有效地将公司利益和核心员工的个人利益结合在一起，将保证产品研发及销售工作的顺利进行。

　　三.关于标的公司基本情况

　　1.请你公司披露标的公司的股权历史沿革，现有股东取得股权的方式、时间和成本，以及标的公司历次融资的时间、金额、估值等情况。

　　回复：

　　1、标的公司的历史沿革

　　（1）2015年5月，深绘智能成立

　　深绘智能系于2015年5月28日在杭州杭州滨江市场监管局成立的有限责任公司，成立时法定代表人为王涛，住所为杭州市滨江区浦沿街道风尚蓝湾2幢1单元1012室，经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软件、计算机信息技术；服务：工业产品设计、网页设计、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）”，注册资本为9万元，股东及股权结构如下：

　　2015年5月28日，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予设立登记通知书》((滨)准予设立[2015]第061344号)，确认公司提交的设立登记材料齐全，符合法定形式，准予设立登记。

　　（2）2015年7月，第一次股权转让、注册资本增加至10万元

　　2015年7月27日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的决议，同意贾旭将其持有的2.4%的股权（对应认缴出资额0.216万元，其中实缴出资额0元）作价0元转让给王涛，本次股权转让完成后公司的股权结构变更为：

　　同日，贾旭与王涛就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

　　2015年7月27日，深绘智能股东会作出关于同意增加注册资本的决议，同意增加注册资本1万元，由姚纳新出资260万元认缴，占增资后公司注册资本的10%；同日深绘智能新股东会就本次股权转让及增资作出关于同意修改公司章程的决议。根据公司的章程修正案，全体股东一致同意将注册资本的出资时间修改为2015年9月30日。

　　2015年7月31日，深绘智能就本次变更事宜在杭州杭州滨江市场监管局完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》((滨)准予变更[2015]第064602号)。本次股权转让及增加注册资本后，公司股权结构如下：

　　（3）2015年9月，实缴出资

　　王涛、贾旭于2015年9月向公司履行了实缴出资义务，具体如下：

　　根据公司其时适用的公司章程，王涛、贾旭均在章程规定的2015年9月30日之前实缴到位，符合其时适用的公司章程及公司法的规定。

　　（4）2015年12月，第二次股权转让

　　2015年12月10日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议，同意王涛将其持有的公司2%的股权(对应公司注册资本出资额0.2万元)转让给吴骞；贾旭将其持有的公司1%的股权(对应公司注册资本出资额0.1万元)转让给吴骞；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

　　根据王涛、贾旭、吴骞、深绘智能于2015年11月10日签署的《杭州深绘智能科技有限公司股份转让协议》，本次股权转让的价款为120万元，其中吴骞向王涛支付股权转让价款80万元、向贾旭支付股权转让价款40万元。

　　2015年12月21日，深绘智能就本次变更事宜在杭州杭州滨江市场监管局完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》((滨)准予变更[2015]第071423号)。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

　　（5）2016年1月，第三次股权转让

　　2015年12月24日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议，同意王涛将其持有的公司1%的股权(对应公司注册资本出资额0.1万元)转让给张王晟；贾旭将其持有的公司1%的股权(对应公司注册资本出资额0.1万元)转让给张王晟；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

　　2015年12月24日，王涛、贾旭与张王晟分别签署《股权转让协议》，约定王涛、贾旭分别将其持有的深绘智能1%的股权（对应认缴出资额0.1万元）作价1000元转让给张王晟。

　　2016年1月14日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》((滨)准予变更[2016]第072922号)。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

　　（6）2016年2月，增资至10.6667万元

　　2016年1月24日，深绘智能股东会作出关于同意增加注册资本的股东会决议，同意增加公司注册资本0.6667万元，其中姚纳新出资100万元认缴0.0833万元、华睿产业出资350万元认缴0.2917万元、华睿北信出资350万元认缴0.2917万元；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

　　2016年1月4日，华睿产业、华睿北信、姚纳新与深绘智能及其原股东签署《增资协议》，公司决定将注册资本由10万元增加至10.6667万元，本次增资完成后，深绘智能投后估值为1.28亿元。

　　2016年2月29日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》((滨)准予变更[2016]第074804号)。本次增资完成后，公司股权结构如下：

　　（7）2017年5月，第四次股权转让

　　2017年5月4日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议，同意王涛将其持股有的公司4%的股权（对应认缴出资额0.4266万元）作价600万元转让给姚纳新、0.5%的股权（对应认缴出资额0.0533万元）作价75万元转让给云铀投资；贾旭将其持股有的公司1%的股权（对应认缴出资额0.1067万元）作价150万元转让给姚纳新；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

　　2017年5月4日，王涛、贾旭分别与姚纳新、云铀投资就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。

　　2017年5月17日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》((滨)登记有限公司变字[2017]第002377号)。本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构变更如下：

　　（8）2018年5月，第五次股权转让

　　2018年5月3日，深绘智能股东会作出关于同意转让股权的股东会决议，同意吴骞将其持有的公司0.5%的股权（对应认缴出资额0.0533万元）作价100万元转让给新昊投资；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

　　同日，吴骞与新昊投资签署《股权转让协议》。

　　2018年5月29日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》((滨)登记有限公司变字[2018]第007602号)。本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构变更如下：

　　（9）2018年7月，增资至100万元

　　2018年7月2日，深绘智能股东会作出决议，同意增资89.3333万元；所有股东按股权比例同比例增资，增资方式为资本公积转增股本。

　　2018年7月2日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》((滨)登记有限公司变字[2018]第009763号)。本次增加注册资本后，公司的股东及股权结构变更如下：

　　（10）2019年7月，增资至104.8万元

　　2019年6月，云栖创投与深绘智能及其原股东签署《增资协议》。根据《增资协议》，公司决定将注册资本由100万元增加至104.8万元，并同意云栖创投出资1,200万元认购公司4.8万元注册资本。本次增资完成后云栖创投持有公司4.5802%股权。本次增资完成后，深绘智能投后估值为2.62亿元。

　　2019年7月1日，深绘智能作出股东会决议，同意增加公司注册资本4.8万元并由云栖创投出资认购；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

　　2019年7月8日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》((滨)登记有限公司变字[2019]第013138号)。本次增加注册资本后，公司股权结构如下：

　　（11）2020年1月，第六次股权转让

　　2019年8月20日，新昊投资与王涛签署《关于杭州深绘智能科技有限公司之股权转让协议》，约定新昊投资将其持有的公司0.4771%股权（对应出资额0.5万元）作价125万元转让给王涛。

　　2020年1月3日，深绘智能作出关于同意转让股权的股东会决议，同意新昊投资将公司0.4771%（对应出资额0.5万元）股权转让给王涛；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

　　2020年1月3日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》((滨)登记有限公司变字[2020]第000119号)。本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下：

　　（12）2020年5月，第七次股权转让

　　2020年5月26日，深绘智能作出关于同意转让股权的股东会决议，同意王涛将公司7.16%的股权（对应出资额75,036.8元）作价75,036.8元转让给员工持股平台深绘企管；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

　　同日，王涛与深绘企管就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

　　2020年5月28日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了《准予变更登记通知书》((滨)登记有限公司变字[2020]第010113号)。本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构变更如下：

　　（1-13）2021年1月，第八次股权转让

　　2021年1月6日，深绘智能作出关于同意转让股权的股东会决议，同意：(1)王涛将公司7.6545%的股权(对应出资额8.02196万元)作价0元转让给铂蜕信息、将公司39.39%的股权(对应出资额41.28066万元)作价0元转让给珞葵企管；(2)吴骞将公司2.2065%的股权(对应出资额2.3125万元)作价0元转让给珞葵企管；(3)张王晟将公司1.7891%的股权(对应出资额1.875万元)作价0元转让给珞葵企管；(4)贾旭将公司17.0622%的股权(对应出资额17.8812万元)作价0元转让给霸泽信息；同日，公司新股东会作出关于同意修改公司章程的决议。

　　同日，王涛、吴骞、张王晟、贾旭分别与铂蜕信息、珞葵企管、霸泽信息就上述股权转让签署了《股权转让协议》。

　　2021年1月7日，深绘智能就本次变更事宜在杭州滨江市场监管局完成了变更登记手续，杭州滨江市场监管局向深绘智能核发了变更后的《营业执照》(统一社会信用代码：91330108341821261D)。本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构变更如下：

　　2、公司历次融资的情况

　　2.请你公司披露标的公司的职工人数、结构，具体说明核心人员的情况，并结合标的公司的专利权、著作权、专有技术等取得情况，说明标的公司的科技实力及行业地位。

　　回复：

　　（1）公司人员情况

　　截至2020 年10 月31 日，深绘智能总员工人数为219 人，劳动用工方式为直接聘用，不存在劳务派遣，直接聘用员工均与公司签署了劳动合同或劳务合同，具体如下：

　　截至2020年10月31日，员工专业结构如下：

　　截至2020年10月31日，员工学历结构如下：

　　（2）公司专利权、著作权、专有技术情况

　　截至2020年10月31日，深绘智能的专利、商标、计算机软件著作、域名等知识产权基本情况如下：

　　1）专利

　　截至2020年10月31日，深绘智能已获得的专利为0项，正在申请中的专利5项，该5项正在申请中的专利具体情况如下：

　　注1：根据深绘智能相关负责人反馈，已提交对该专利的复审申请。

　　注2：第3、4及5项专利目前尚且无法在中国及多国专利审查信息查询系统(http://cpquery.sipo.gov.cn/)上通过公开查询的方式查询到相关信息，表格中所填信息来源于国家知识产权局下发的《发明专利申请初步审查合格通知书》。

　　2）商标

　　截至2020年10月31日，深绘智能有19项境内注册商标、1项正在申请中的商标，具体如下：

　　3）软件著作权

　　截至2020年10月31日，深绘智能有12项计算机软件著作权，具体如下：

　　4）域名

　　截至2020年10月31日，深绘智能拥有12项域名，具体情况如下：

　　注：根据公司说明，第9-12项域名未进行ICP备案的原因系目前尚未开展使用 ，因此通过工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统无法查询到相关备案信息，相关未备案域名经测试均无法访问。

　　（3）公司的科技实力及行业地位

　　深绘美工机器人基于人工智能、大数据技术的深度应用。相比于传统美工操作流程繁琐、人工耗时长等劣势，深绘美工机器人半小时即可完成20余款详情页制作，支持多平台一键上新，大大提升了电商运营效率，为商家多平台经营提供最优解决方案。

　　目前，深绘美工机器人已掌握设计图像处理算法、详情页自动套版技术等核心技术。

　　1）设计图像处理算法

　　主要包含了图像分类、目标检测、人体和服饰关键点估计算法等深度神经网络模型，并通过千万级的电商图像数据分析，不断优化模型参数。

　　①图像分类模型算法通过自动提取和区分详情页原始素材中的图像语义信息，利用算法模型判断图像特定部分是否符合特定语义集（例如衬衫、风衣、双肩包、袖口、领口等），并判断模特的正、侧、背方向以及上下半身。当前该图像算法分类准确率达到99%，大幅减少设计师分拣图像的操作。

　　②目标检测算法技术用于定位图像中主体位置，比如捕捉模特人体的最小包围框；在1,000像素图片上的识别误差率小于0.3%，处于电商SaaS领域的领先水平。

　　③人体和服饰关键点估计算法基于最新目标检测和关键点估计方面的模型算法，结合业务场景深度优化而成。该模型能够精确捕获脸部五官、肩胛、服饰领口或拉链等关键点位置。应用于从模特图中智能裁取服饰细节展示图的准确度达到95%，应用于校验多张模特图的姿态一致性的准确率达到99%。

　　2）详情页排版技术包括参数化描述模板的制作技术、图文布局算法和图像精细修正算法。

　　①参数化描述模板的制作技术将美术设计师的Photoshop模板文件自动解析并导入在线编辑器中，根据用户的排版布局偏好，在形成的图层、元件和组件上添加算法策略标签。

　　②图文布局算法基于模板的算法策略标签和图文素材进行视觉布局。例如，“人脸尺度对齐”标签会把同一组图片中的人脸缩放到相同大小，并保持人眼水平上对齐；“静态布局”标签可以描述固定风格的精准版面布局策略；“流式布局”标签依据素材图的特征，在局部区块上采用预制的视觉元件，使得整体描述版面的风格比较灵活；“自学习布局”标签基于机器学习算法，根据用户已有的电商详情页风格特点，自动训练布局算法模型。

　　③图像精细修正算法负责处理模板组件中图像语义主体（人体主体或商品主体）的精确方位。在矩形组件中，需要考虑居中、居左、居右或者九宫格构图法则。对于主体图，通过算法可以将语义主体重点左右轻微摆动，呈现更好的图像美感。对于局部图，通过算法保障视觉比例协调，避免失去纹理细节。通过用户素材图的不断积累，进一步迭代人工智能算法模型，提升图像识别准确率。通过归纳用户的排版需求，提炼成算法策略标签，结合参数化的模板，最终满足用户的个性化需求。

　　综上，相较于竞争对手，深绘智能较早进入美工机器人领域，推出了市面上第一款美工机器人，并于2018年提出了商品中台（PIM产品）的概念并投入研发资源。深绘智能创始团队由行业资深设计师与浙江大学背景AI技术团队结合而成，能够深度的理解产品的发展方向，拥有多年的行业经验和数据积累，系行业内第一家达到千万收入级别的服务提供商，同时拥有业内数量最多的品牌商家客户。

　　深绘智能在美工机器人领域积累了核心技术与行业经验。通过已掌握的设计图像处理算法、详情页自动套版技术等核心技术，为美工机器人产品的研发和功能升级提供了有力的技术支持，实现产品不断创新，满足更多的市场需求。同时，产品经过大量服饰类商家的长期使用，算法模型不断优化，图像识别能力不断提升，产品用户体验感及市场口碑较好，使得深绘智能在电商美工机器人领域巩固了竞争优势地位。

　　目前，深绘智能在行业内拥有领先的市场地位。未来深绘智能利用其在品牌方及大商家领域的优势地位，推进PIM产品落地，将提升品牌客户的产品忠诚度及产品续费率，进一步巩固其竞争优势和市场领先地位。

　　3.根据公告，标的公司主营业务分为电商商品数字化系统与深绘商品数据中台，标的公司目前已与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽等品牌达成合作。请你公司分业务披露：核心财务指标、客户情况、ARPU值以及相关市场规模，目前标的公司市场占有率情况，与上述品牌达成合作的具体模式，是否签订相关协议或取得相关订单。

　　回复：

　　（1）核心财务指标、客户情况、ARPU值以及相关市场规模，目前标的公司市场占有率情况

　　1）2019年度和2020年1-10月，深绘美工机器人和PIM产品的主营业务收入、客户数量、ARPU值情况

　　注1：付费用户数指会计期间内按照产品服务期限加权平均的有效用户数量，如某客户在2019年1月1日至2019年3月31日期间为有效用户，则在计算用户数量时该客户将按照产品服务期限（3个月）折算为3/12=0.25个用户；2020年仅折算10个月，故折算后用户数相对较少。

　　2）2019年度和2020年1-10月，深绘智能的销售费用、管理费用和研发费用

　　3）相关市场规模，标的公司市场占有率情况

　　深绘智能一直专注于将人工智能、大数据、跨界技术、审美量化等多个领域内的技术进行整合与应用，以解决服饰时尚行业在屏幕端零售环节中所存在的“货”的管理相关问题。深绘智能目前拥有美工机器人及其增值产品、PIM产品等多款产品和服务，服务范围覆盖从大型服饰集团到小微服饰电商企业所有的服饰时尚类客户群体。

　　通过市场调研，对美工机器人和PIM产品的现有客户和潜在客户群体进行了分类画像，年营收大于1,000万元的客户数量为10万户，年营收大于5,000万元的客户数量为1万户，年营收大于30,000万元的客户数量为1,000户，年营收大于100,000万元的客户数量为200户。通过CLV指标进行判断，预估服饰类商家应用美工机器人和PIM产品的整体市场规模约为85亿元，即使按照10%的市场渗透率，也将拥有近10亿规模的市场空间。

　　注：ARR:年度经常性收入（Annual Recurring Revenue）

　　CLV:代表客户生命周期的财务价值，即单个客户在整个使用期内产生的总收入（Customer Lifetime Value）

　　（2）合作的具体模式，是否签订相关协议或取得相关订单

　　深绘智能与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽品牌的合作模式主要采用先充值后消费的收费模式。品牌服饰商家签订合同并支付合同总价款后获得相应的详情页上新套版次数，深绘智能按照品牌商家实际使用套版次数来确认收入。

　　深绘智能与比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙丽的合同主要内容：（下转D36版）