宁波中大力德智能传动股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002896         证券简称：中大力德         公告编号：2021-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会出现否决议案的情况，因个别股东网络投票操作出现问题，导致议案二《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之子议案2.19债券担保情况的表决结果为未通过。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议：2021年1月28日（星期四）14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年1月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年1月28日9:15，结束时间为2021年1月28日15:00。

　　2、现场会议召开地点：

　　慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号公司五楼会议室

　　3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

　　4、会议召集人：宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

　　5、会议主持人：公司董事长岑国建

　　6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波中大力德智能传动股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东9人，代表股份48,020,600股，占上市公司总股份的60.0258%。

　　其中：通过现场投票的股东4人，代表股份45,750,000股，占上市公司总股份的57.1875%。

　　通过网络投票的股东5人，代表股份2,270,600股，占上市公司总股份的2.8382%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东7人，代表股份5,270,600股，占上市公司总股份的6.5882%。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份3,000,000股，占上市公司总股份的3.7500%。

　　通过网络投票的股东5人，代表股份2,270,600股，占上市公司总股份的2.8382%。

　　2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

　　3、见证律师出席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式， 审议表决结果如下：

　　1、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　总表决情况：

　　同意48,005,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,255,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.7192%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1发行证券的种类

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.2发行规模

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.3票面金额和发行价格

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.4存续期限

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.5债券利率

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.6还本付息的期限和方式

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.7转股期限

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.8转股价格的确定及调整

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.9转股价格向下修正条款

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.10转股股数确定方式

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.11赎回条款

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.12回售条款

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.13转股后的股利分配

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.14发行方式及发行对象

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.15向原股东配售的安排

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.16债券持有人会议相关事项

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.17本次募集资金用途

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.18募集资金专项存储账户

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2.19债券担保情况

　　总表决情况：

　　同意503,100股，占出席会议所有股东所持股份的22.1571%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6518%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的77.1911%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意503,100股，占出席会议中小股东所持股份的22.1571%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6518%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的77.1911%。

　　本议案为特别议案，未获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　关联股东宁波中大力德投资有限公司、中大（香港）投资有限公司、慈溪德立投资管理合伙企业（有限合伙）、慈溪德正投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。

　　2.20本次发行方案的有效期

　　总表决情况：

　　同意46,253,100股，占出席会议所有股东所持股份的96.3193%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议所有股东所持股份的3.6499%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,503,100股，占出席会议中小股东所持股份的66.4649%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权1,752,700股（其中，因未投票默认弃权1,752,700股），占出席会议中小股东所持股份的33.2543%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意48,005,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,255,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.7192%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意48,005,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,255,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.7192%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　　总表决情况：

　　同意48,005,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,255,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.7192%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　6、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　总表决情况：

　　同意48,005,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,255,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.7192%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　7、审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意2,255,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.3482%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.6518%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,255,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.3482%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.6518%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　关联股东宁波中大力德投资有限公司、中大（香港）投资有限公司、慈溪德立投资管理合伙企业（有限合伙）、慈溪德正投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。

　　8、审议通过《关于公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划的议案》

　　总表决情况：

　　同意48,005,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,255,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.7192%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　9、审议通过《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　总表决情况：

　　同意48,005,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,255,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.7192%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券相关事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意48,005,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,255,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.7192%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　总表决情况：

　　同意48,005,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692%；反对14,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0308%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,255,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.7192%；反对14,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2808%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：浙江天册律师事务所

　　2、律师姓名：竺艳律师 、孔舒韫律师

　　3、结论性意见：浙江天册律师事务所认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

　　2021年1月28日