杭州光云科技股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购资产有关情况问询函的回复公告(上接D35版)

　　(上接D35版)

　　4.请你公司披露上海珞葵企业管理中心（有限合伙）、上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）、杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构图，并穿透至实际控制人。

　　回复：

　　（1）上海珞葵企业管理中心（有限合伙）

　　上海珞葵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珞葵企管”）系由王涛、贾旭、张王晟共同设立的合伙企业，三人合计持有珞葵企管100%的合伙份额，执行事务合伙人为王涛。

　　（2）上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）

　　上海铂蜕信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“铂蜕信息”）系由王涛及其配偶吴梦共同设立的合伙企业，两人合计持有铂蜕信息100%的合伙份额，执行事务合伙人为王涛。

　　（3）杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）

　　杭州深绘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深绘企管”） 是深绘智能核心员工的持股平台，系由王涛、张王晟、袁丹、杨文娜、石燕芳、吴静共同设立的合伙企业，6人合计持有深绘企管100%的合伙份额，执行事务合伙人为王涛。

　　四、关于公司上市后的对外投资情况

　　1.你公司上市后频繁发生并购股权、参与产业基金、资产购买等对外投资行为，累计金额较大。请你公司列表披露上市后的对外投资情况，包括但不限于：投资标的、方式、时间、金额、溢价率、持股比例、投资标的与上市公司的业务协同性、投后的业务整合效果、投后标的公司的实际运营与业绩情况以及是否达成对外投资的预期效果。

　　上述交易中，公司全资收购同行业公司数量为1家，即全资收购杭州深绘智能科技有限公司，根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为银信评报字（2021）沪第0024号的《杭州光云科技股份有限公司拟股权收购涉及的杭州深绘智能科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。报告以2020年10月31日为基准日对深绘智能股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估后，深绘智能股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为12,200.00万元，采用资产基础法评估后，标的公司的市场价值为1,460.49万元，相差10,739.51万元，差异率为735.34%。

　　2.请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，详细说明频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性，并就高溢价并购可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示。

　　（1）请你公司结合业务需要、行业特点、投后实际效果等因素，详细说明频繁采取外延并购方式拓展业务的必要性、合理性；

　　除进行1项资产收购、新设2个子公司或参股公司、参与2个产业基金LP外，公司对外投资参股同行业公司为11家、全资收购同行业公司1家，单项投资金额均不大，公司对外投资的主要背景及原因如下：

　　1）通过产业投资，能加快和丰富公司产品线布局，提高公司一站式服务客户的能力

　　SaaS行业空间大，但涉及的细分行业多、涉及的企业运营不同环节的细分产品多，单一家企业在成长初期，很难同时进行全品类产品的研发。

　　公司目前产品主要集中于电商SaaS行业，其主要为店铺推广等环节，通过产业投资，能进一步丰富及拓宽公司产品矩阵，加强不同产品、不同技术、不同细分市场间的相互协同作用，大幅提高公司一站式服务客户能力，提高客户粘性及忠实度。

　　2）SaaS行业发展前景十分广阔，作为国内A股首家上市电商SaaS企业，公司需要抓住行业发展机遇，拓展产品布局，加快发展

　　SaaS模式的商业价值在于：在模式创新层面，实现了传统IT服务的短期“一锤子买卖”向长期服务续费的升级；在财务创新层面，平滑了企业用户在IT应用上的现金流支出，且使得服务商手握充足的预付资金，回款压力小、坏账率低；在服务创新层面，对于中小企业的吸引力在于使用门槛低，对于大企业的优势在于部署容易、迭代升级快。根据Gartner统计，全球云计算市场2019年规模达1,883亿美元,SaaS市占率则高达50%以上。

　　从全球视角看中国企业信息化，投入与整体经济发展水平呈现倒挂，且中美云计算市场存在一定代差，凸显后发势能。2019年国内SaaS市场规模预计为337亿元，全球市场份额占比仅为9.3%，国内企业目前受政策性鼓励，并且受疫情影响，SaaS模式增效赋能突出，未来预计将保持持续较快增长。公司面临行业发展良好趋势，需要通过投资并购等加快发展。

　　3）产业并购及产业投资是全球SaaS软件龙头企业成长的必由之路

　　国际知名CRM企业Salesforce是一家客户关系管理(CRM) 软件服务提供商，在纽约证券交易所上市公司，股票代号CRM，截至目前市值超2,000多亿美元。

　　Salesforce发展过程中很重要的一点就是，通过外延并购补齐综合产品线，构建“CRM+AI+数据”完整生态，为客户提供前后端全套服务。在产品层面上，Salesforce 通过一系列并购整合，实现了从单一CRM 领域产品向全品类通用SaaS 巨头的跨越，逐步补充和完善产品线。技术层面上通过整合实现“CRM+AI+数据”完整生态的构建，使 Salesforce 能够利用高新科技去完善自己的底层架构与技术储备。通过投资并购及产品整合升级后，Salesforce 拥有了一站式服务营销、销售和服务的能力，同时具备了移动化和社交化的能力。

　　当前 Salesforce 产品涵盖营销云、销售云、客服云、电商云等前端产品，后端提供平台云、分析云、人工智能平台等服务。相较于传统软件，SaaS 企业需要和更为广泛的上下游合作，包括系统集成商、咨询厂商、第三方开发者、其他产品厂商等，因此 Salesforce 提供全后端的全套服务有利于完善产品生态，进一步增强除产品和销售渠道外的核心竞争力。

　　除近期投资尚未完成工商变更的以外，光云科技已与多家被投企业形成了多维度的互动及资源整合，在业务、技术、客户等多维度进行了深入的沟通和交流互补，绝大部分被投企业业绩较上年同期也呈现快速增长的趋势，基本符合投资时的预期。

　　（2）就高溢价并购可能带来的效果不达预期、高商誉、对公司现金流和资产质量的负面影响等潜在风险进行风险提示

　　1）并购深绘智能效果不达预期风险：

　　公司本次投资并购深绘智能，主要目的是丰富与延展公司在电商商品数字化领域的布局，并通过内部整合减少无效竞争和重复投入，为此公司需要比较有效地整合深绘智能相关业务。若不能有效地管控深绘智能的经营活动，将深绘智能业务和公司快麦设计相关业务进行整合发展，公司交易目的存在不能实现的风险。同时，深绘智能如未能准确把握技术、产品及市场趋势，开发并迭代更新符合市场变化特点的产品，或者对市场变化把握出现重大偏差，未能及时做出调整，将会影响到市场机会的掌握，进而导致整体经营业绩不达预期，将会对本次投资造成不利影响。

　　2）商誉减值风险：

　　深绘智能的转让价格为人民币12,000万元，虽较其上一轮融资估值2.62亿元下降54.20%，但其评估增值率仍较高，本次交易预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。按照收益法评估的标的公司的市场价值为12,200.00万元，较帐面净资产增值13,567.03万元；按照收益法评估的标的公司的市场价值为12,200.00万元，较资产基础法评估的标的公司市场价值增值10,739.51万元，增值率为735.34%。本次交易完成后估计将形成1.1亿-1.2亿元的商誉值（因收购并表日尚未确定，商誉数据未最终审定）。公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。另外，公司对识别出来的可辨认无形资产将在使用寿命内系统地摊销，很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。敬请投资者注意相关风险。

　　3）资金使用风险：

　　本次并购深绘智能需使用自有资金1.2亿元。尽管基于2020年9月30日财务数据，扣除本次交易对价后，公司自有资金及理财产品仍可结余4.56亿元（不含首发募集资金3.62亿元），但若市场发生极端不利情形或公司无法对资金进行充分有效管理，可能会对公司生产经营产生一定影响。敬请投资者注意相关风险。

　　4）资产质量下降的潜在风险：

　　本次并购标的深绘智能2019年及2020年1-10月营业收入分别为人民币20,686,774.08元和22,088,754.02元，净利润分别为人民币-10,280,840.23元和-13,670,250.67元，并购深绘智能短期内将会对公司盈利能力产生一定程度的影响。随着业务整合的深入，无效竞争及重复投入的逐步减少，未来深绘智能及快麦设计业务将会逐步为上市公司创造利润。但如果后续整合不利或者对市场变化把握出现重大偏差，且公司未能及时做出调整，可能会导致本次收购标的资产质量下降。

　　特此公告

　　杭州光云科技股份有限公司

　　2021年1月29日