盛达金属资源股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：000603              证券简称：盛达资源            公告编号：2021-004

　　盛达金属资源股份有限公司

　　九届二十八次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　盛达金属资源股份有限公司（下称“公司”）于2021年1月28日以通讯表决方式召开了九届二十八次董事会，本次会议通知于2021年1月25日以邮件等方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　审议通过《关于控股子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的议案》。

　　为满足生产经营的流动资金需求，公司控股子公司湖南金业环保科技有限公司（下称“金业环保”）拟与巨化集团上海融资租赁有限公司（下称“巨化租赁”）开展融资租赁业务，金业环保拟以自有的部分生产设备以售后回租方式向巨化租赁融资不超过人民币5,000万元，期限3年。本次融资租赁业务分两期执行：首期融资金额为人民币3,500万元；第二期融资金额为人民币1,500万元，在金业环保现持有的《危废经营许可证》到期（即2021年5月12日）前完成换证后执行，并由双方另行签订相应的《售后回租融资租赁合同》。公司拟为金业环保上述融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过人民币5,000万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案具体内容详见与本决议同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于控股子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十八日

　　证券代码：000603              证券简称：盛达资源             公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　盛达金属资源股份有限公司（下称“公司”）于2020年3月16日召开九届十八次董事会，审议通过了《关于为控股子公司银都矿业融资提供担保的议案》，同意公司为内蒙古银都矿业有限责任公司（下称“银都矿业”）在兴业银行赤峰分行申请的人民币10,000万元的融资额度提供担保；公司于2020年11月16日召开九届二十五次董事会，审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意公司为内蒙古金山矿业有限公司（下称“金山矿业”）在兴业银行赤峰分行申请的人民币10,000万元的融资额度提供担保。上述担保事项具体内容详见公司分别于2020年3月17日、2020年11月18日在巨潮资讯网披露的《关于为控股子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2020-014、2020-062）。

　　二、担保进展情况

　　近日，公司与兴业银行赤峰分行签署了《最高额保证合同》，公司分别为银都矿业、金山矿业提供最高本金限额为人民币10,000万元的连带责任保证担保，两项担保额度合计不超过人民币20,000万元。根据本次担保业务的需要，公司以持有的银都矿业62.963%的股权为金山矿业上述融资提供质押担保，并完成了质押登记手续。同时，银都矿业控股子公司克什克腾旗东晟矿业有限责任公司以其持有的巴彦乌拉银多金属矿采矿权为银都矿业上述融资提供担保，矿权抵押手续正在办理过程中。

　　三、保证合同的主要内容

　　债权人：兴业银行股份有限公司赤峰分行

　　债务人：内蒙古银都矿业有限责任公司、内蒙古金山矿业有限公司

　　保证人：盛达金属资源股份有限公司

　　保证方式：连带责任保证

　　保证最高本金限额：公司对银都矿业、金山矿业的担保的最高本金限额均为人民币10,000万元

　　保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项贷款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　保证期间：自债务履行期限届满之日起三年。如融资分笔到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年；如主债权为分期偿还的，保证期间为每期债权到期之日起三年。

　　违约责任：本合同生效后，债权人和保证人双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任。

　　合同生效：本合同自立约各方签名或盖章或按指印之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。

　　四、公司累计对外担保数量

　　本次担保后，公司对外担保总余额为人民币47,000万元，均为对合并报表范围内的子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的20.88%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，不存在逾期担保及涉诉担保。

　　五、备查文件

　　《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十八日

　　证券代码：000603              证券简称：盛达资源             公告编号：2021-005

　　盛达金属资源股份有限公司

　　关于控股子公司开展融资租赁业务

　　及为其提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易及担保情况概述

　　为满足生产经营的流动资金需求，盛达金属资源股份有限公司（下称“公司”）控股子公司湖南金业环保科技有限公司（下称“金业环保”）拟与巨化集团上海融资租赁有限公司（下称“巨化租赁”）开展融资租赁业务，金业环保拟以自有的部分生产设备以售后回租方式向巨化租赁融资不超过人民币5,000万元，期限3年。本次融资租赁业务分两期执行：首期融资金额为人民币3,500万元；第二期融资金额为人民币1,500万元，在金业环保现持有的《危废经营许可证》到期（即2021年5月12日）前完成换证后执行，并由双方另行签订相应的《售后回租融资租赁合同》。

　　公司为金业环保上述融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保金额合计不超过人民币5,000万元；金业环保为公司本次担保提供保证式反担保，金业环保其他股东以其出资比例为公司本次担保提供股权质押式反担保。2021年1月28日，公司与巨化租赁、金业环保及金业环保其他股东签署了相关担保、反担保合同，金业环保与巨化租赁签署了融资租赁业务相关合同。

　　公司于2021年1月28日召开九届二十八次董事会，审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务及为其提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《章程》、《对外担保管理制度》的规定，本次交易及担保审批权限属于董事会，无需提交公司股东大会审议。

　　公司与巨化租赁无关联关系，本次融资租赁业务不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：巨化集团上海融资租赁有限公司

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区加枫路26号108室

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　法定代表人：张长国

　　注册资本：3,000万美元

　　统一社会信用代码：91310115MA1K3AHC75

　　成立日期：2016年4月19日

　　经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　巨化租赁非失信被执行人，其与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、被担保人基本情况

　　名称：湖南金业环保科技有限公司

　　住所：湖南省郴州市永兴县便江街道园丁路110号（教师新村C区9栋201）

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李智

　　注册资本：15,005万元人民币

　　统一社会信用代码：91431023MA4L4Y0H70

　　成立日期：2016年6月14日

　　经营范围：环境保护科学技术、新能源技术的研发和推广服务；环保工程设计、建设、运营、管理服务；新能源工程运行维护服务；废弃资源综合利用；固体废物治理服务（危险废物除外）；有色金属、贵金属、环保材料及设备、岩棉、矿棉、硅酸铝棉、玻璃棉、玄武岩纤维、隔热隔音保温材料、包装材料、新型建筑材料、电池、节能产品的研发、生产、加工、销售；货物及技术进出口业务；普通货物运输、仓储、包装、搬运、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　主要财务数据（经审计）：截止2020年12月31日，金业环保资产总额35,907.34万元，负债总额10,345.29万元（其中银行贷款总额2,949.76万元，流动负债总额7,395.53万元），或有事项涉及的总额0元；2020年度，金业环保营业收入3,036.62万元，利润总额159.43万元，净利润159.43万元。

　　金业环保为公司控股子公司，与公司不存在其他关联关系；金业环保非失信被执行人，未开展相关信用评级。

　　四、交易标的基本情况

　　金业环保本次以自有的部分生产设备以售后回租方式向巨化租赁融资不超过人民币5,000万元，巨化租赁购买上述生产设备后将以融资租赁方式出租给金业环保继续使用。本次交易标的为金业环保拥有的部分生产设备，资产类别为固定资产，资产所在地位于湖南省郴州市永兴县柏林工业园。该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施。根据亚太鹏盛房地产土地资产评估有限公司出具的鹏盛评报字[2020]第059号《资产评估报告》，本次融资租赁业务涉及的生产设备账面原值和净值均为7,958.91万元，评估值为8,590.35万元。

　　五、交易合同的主要内容

　　（一）《售后回租融资租赁合同》及其附件的主要内容

　　1、出租人：巨化集团上海融资租赁有限公司

　　2、承租人：湖南金业环保科技有限公司

　　3、租赁物：承租人拥有的部分生产设备及所属的相关配套零部件和操作系统。

　　4、租赁物的交付：在本合同签订和履行过程中，本合同所列全部租赁物始终由承租人占有、使用，本合同一经双方签字或盖章，即确认出租人已经完全履行了向承租人交付租赁物的义务，承租人对所有租赁物的质量、适用性及其他所有与租赁物状况相关的情况没有任何异议。

　　5、货款（即融资金额）及支付：首期融资金额为人民币3,500万元，在本合同约定的条件全部具备后，由出租人在5个工作日内向承租人支付；第二期融资金额为人民币1,500万元，在承租人现持有的《危废经营许可证》到期（即2021年5月12日）前完成换证后执行，并由双方另行签订相应的《售后回租融资租赁合同》。

　　6、租赁方式：售后回租

　　7、租金及租赁期限：承租人根据本合同约定向出租人按时足额支付租金。租赁期限自起租日起开始计算，共计36个月，起租日为出租人向承租人支付货款之日。承租人每3个月向出租人支付一次租金，共分12期支付。

　　8、租赁保证金：0元

　　9、租赁手续费：承租人于本合同签订后的5个工作日内向出租人指定的账户一次性支付人民币140万元，作为本租赁项目手续费。

　　10、租赁物的所有权和使用权：在租赁期内租赁物的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租赁期满且承租人履行完毕本合同项下的全部义务，承租人向出租人支付人民币1元的名义价款购买租赁物。在收到承租人支付的名义价款后，出租人将租赁物的所有权转让给承租人或承租人指定的第三方。

　　11、担保措施：由盛达金属资源股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　12、合同生效：本合同须同时具备以下条件，方能正式生效：（1）本合同由双方法定代表人/授权代表签字或加盖公司公章，由授权代表签署的须提供授权委托书原件；（2）租赁手续费已划汇至出租人指定账户。

　　（二）《最高额保证担保合同》的主要内容

　　1、债权人：巨化集团上海融资租赁有限公司

　　2、债务人：湖南金业环保科技有限公司

　　3、保证人：盛达金属资源股份有限公司

　　4、保证方式：不可撤销的连带责任保证

　　5、担保的最高债权本金余额：人民币5,000万元

　　6、保证范围：本合同项下的保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金（租金）、利息、租赁手续费、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、保全费、公证费、差旅费、公告费、送达费、第三方担保服务费、查档费、鉴定费、交易登记费、抵押登记费、质押登记费及其他费用）、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

　　7、保证期间：自被担保的债权发生期间内所产生的全部债务履行期限届满之日起两年。保证人同意债权展期的，保证期间为展期协议届满之日起两年。若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起两年。若主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为自每期债务履行期间届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。

　　8、合同生效：本合同自双方签字或盖章之日起生效。

　　（三）反担保情况

　　金业环保为公司本次担保提供保证式反担保，金业环保其他股东以其出资比例为公司本次担保提供股权质押式反担保。

　　六、交易的其他安排

　　本次开展融资租赁业务所融资金主要是为满足金业环保生产经营的流动资金需求，本次交易不属于关联交易，不会产生同业竞争，亦不涉及人员安置、土地租赁及其他事宜。    七、交易目的及对公司的影响

　　通过本次融资租赁业务，金业环保能够利用其拥有的部分生产设备进行融资，有利于盘活资产，拓宽融资渠道，保证其生产经营的流动资金需求。该项业务的开展不会影响金业环保对相关生产设备的正常使用，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　八、董事会意见

　　本次金业环保开展融资租赁业务以及公司为其提供担保，主要是为满足金业环保生产经营的流动资金需求，有利于保障其业务发展，符合公司整体利益。金业环保为公司合并报表范围内的控股子公司，其经营情况和财务状况良好，具备较强的偿债能力。公司在对金业环保资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上,认为公司有能力对其经营管理风险进行控制，同时，金业环保及金业环保其他股东均为公司本次担保提供了反担保。公司董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及全体股东利益。

　　九、独立董事意见

　　公司控股子公司金业环保本次开展融资租赁业务并由公司为其提供担保，是为了满足金业环保生产经营的流动资金需求，有利于保障其业务发展，符合公司整体利益。金业环保为公司合并范围内的子公司，公司对金业环保经营和财务能有效控制，同时金业环保及金业环保其他股东为公司本次担保提供了反担保。我们认为公司本次担保风险可控，不会损害公司和股东利益，尤其是中小股东的权益。公司董事会审议上述融资租赁业务及担保事项的程序合法、有效，符合相关法律法规和公司《章程》、《对外担保管理制度》的规定。我们同意上述控股子公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的事项。

　　十、公司累计对外担保数量

　　本次担保后，公司对外担保总余额为47,000万元，均为对合并报表范围内的子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的20.88%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，不存在逾期担保及涉诉担保。

　　十一、备查文件

　　1、公司九届二十八次董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、《售后回租融资租赁合同》及其附件；

　　4、《最高额保证担保合同》以及相关反担保合同。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二二一年一月二十八日