上海市锦天城律师事务所关于 汕头东风印刷股份有限公司实施2021年 第一期员工持股计划的法律意见书

　　案号：01F20210273

　　致：汕头东风印刷股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”或 “公司”）委托，就东风股份拟实施2021年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

　　本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称《工作指引》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到东风股份以下保证：东风股份已经提供了本所为出具本律师法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。东风股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

　　本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师同意东风股份将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供东风股份为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对东风股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

　　（一） 经核查，公司系由汕头市东风印刷厂有限公司整体变更设立的股份有限公司，现持有汕头市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914405001928763487）；公司名称：汕头东风印刷股份有限公司；公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；法定代表人：黄晓佳；注册资本：133,440万元人民币；住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区、2M4片区、13-02片区A-F座、6B1、B2片区；经营范围：包装装璜印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限至2025年12月31日）；加工、制造：印刷油墨、醇溶凹印油墨（危险化学品安全生产许可证有效期至2021年8月24日）；五金交电、普通机械、针纺织品、工艺美术品、陶瓷制品的转口贸易、仓储（危险化学品除外，涉及行业许可证管理的，按国家有关规定办理）；纸及纸制品的批发及零售（不设店铺，涉及行业许可管理的按国家规定办理）；塑料制品、防伪电化铝、防伪标识的研发、生产及销售；包装印刷设备、新材料的设计、研发、销售、技术成果转让及推广；供应链管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为1983年12月30日至长期。

　　（二） 经核查，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕77号”核准，公司首次向社会公众公开发行不超过5,600万股人民币普通股。经上海证券交易所同意，公司股票于2012年2月16日在上海证券交易所挂牌交易。公司现为上海证券交易所上市公司，股票简称为“东风股份”，代码为“601515”。

　　（三） 经核查，公司目前依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

　　综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　二、 本次员工持股计划的合法合规性

　　经核查，2021年1月22日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。

　　根据《汕头东风印刷股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》），本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

　　（一） 根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，内幕信息知情人不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　（二） 根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　（三） 经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　（四） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司及全资、控股子公司的管理层员工及业务骨干、以及公司委派至参股公司任职的管理层员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象为公司员工的规定。

　　（五） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。

　　（六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过包括集中竞价交易、大宗交易等二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。

　　（七） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会决议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的锁定期即为单一资管计划的锁定期，单一资管计划获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至单一资管计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

　　（八） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金规模上限为8,000万元，按照第四届董事会第六次会议召开前一交易日（2021年1月21日）公司股票收盘价5.77元/股测算，本次员工持股计划涉及的标的股票总数约为 1,386.48 万股，占公司股本总额133,440 万股的 1.04%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总数的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

　　（九） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，包括但不限于在锁定期结束后出售员工持股计划持有的公司股票；代表员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；代表持有人行使除表决权外的股东权利等，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1款的规定。

　　（十） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，广发证券资产管理（广东）有限公司具有相应资产管理资质。

　　根据公司说明，公司（代员工持股计划）拟与该资产管理机构签订《广发原驰·东风股份员工持股计划1号单一资产管理计划管理合同》，明确约定相关当事人的权利义务，以切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　基于上述，本所律师认为，在与资产管理机构广发证券资产管理（广东）有限公司签订资产管理协议后，本次员工持股计划的管理方式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第2款的规定。

　　（十一） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人按名下的份额比例享有本次员工持股计划的权益，约定了权益持有人权益不做变更的情形，以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持有份额的处置方式，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第4款的规定。

　　（十二） 公司第四届董事会第六次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：

　　1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

　　2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

　　3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

　　4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

　　5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

　　6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；

　　7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

　　8、其他重要事项。

　　因此，本所律师认为，除尚未与资产管理机构签订资产管理协议故未确定管理费用等相关内容外，公司《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　综上所述，本所律师认为，除尚未与资产管理机构签订资产管理协议故未确定管理费用等相关内容外，《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》的相关规定。

　　三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

　　（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　　1、 公司于2021年1月22日召开2021年第一次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　　2、 公司于2021年1月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司员工持股计划管理办法（2021年第一期）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案，董事王培玉、李治军、谢名优因参与本次员工持股计划，对相关议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　3、 公司独立董事于2021年1月22日对本次员工持股计划发表了同意的独立意见，确认本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。同日，公司监事会发表了关于公司拟实施2021年第一期员工持股计划的核查意见，并召开了第四届监事会第五次会议审议本次员工持股计划的相关议案，监事马惠平、陈娟娟、赵庚生因参与本次员工持股计划，对相关议案回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对相关议案无法形成决议，相关议案将直接提交公司股东大会审议。综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、第三部分第（十）项的规定。

　　4、 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　　（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：

　　1、 公司应与选定的资产管理机构广发证券资产管理（广东）有限公司签订资产管理协议。

　　2、 公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。

　　四、 本次员工持股计划的信息披露

　　（一）2021年1月23日，公司在指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等关于本次员工持股计划相关的文件。根据公司的说明，公司尚未与选定的资产管理机构签署资产管理协议，因此暂未披露。

　　（二）根据《试点指导意见》、《工作指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚未与资产管理机构签订资产管理协议故未披露外，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》、《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　（一） 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

　　（二） 除尚未与资产管理机构签订资产管理协议故未确定管理费用等相关内容外，公司《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》的相关规定；

　　（三） 截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；

　　（四） 截至本法律意见书出具之日，除尚未与资产管理机构签订资产管理协议故未披露外，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》、《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。