关于请做好江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复

　　保荐机构（主承销商）

　　（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会于2020年12月31日出具的《关于请做好江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“赛福天”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”、“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”、“发行人律师”）等相关各方，根据告知函的要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就告知函中的问题回复如下，请贵会予以审核。

　　如无特别说明，本回复的相关用语具有与《中信证券股份有限公司关于江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告（修订稿）》中相同的含义。本告知函回复中的字体代表以下含义：

　　问题一：关于收购同人设计

　　根据申请文件，申请人以支付现金方式购买同人建筑设计（苏州）有限公司100%股权，交易对价为25,500万元，于2020年8月确认23,671.43万元商誉。截至2020年1-10月，同人设计实现限售收入4,349.73万元，占收益法评估预测的收入比例为7,483.77万元的58.12%；截至2020年1-10月，同人设计实现净利润1,084.89万元，占当年承诺利润比例43.40%。请申请人：（1）补充说明收购同人设计业绩承诺具体情况，结合报告期历史业绩量化分析业绩承诺的合理性及可实现性；（2）量化分析2019年收入净利润率大幅提升的具体原因，与同行业可比公司相比是否具有合理性，是否存在收购当年突击提升业绩的情形；（3）申请人在反馈意见中说明本次收购静态市盈率为8.5倍，请说明该项数据来源是否准确，是否对收购价格公允性论证造成重大影响；（4）结合2020年1-10月实现业绩，说明2020年全年完成业绩承诺2500万元的可行性，同人设计2020年第四季度收入及净利润占比较高是否符合其历史实现情况；（5）请中介机构对交易对手是否与申请人控股股东及其它关联方存在关联关系，是否存在其他潜在利益安排进行专项核查，并针对该项交易是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形明确发表意见；（6）结合2020年预计业绩完成情况，说明申请人是否面临较高的商誉减值风险，是否会导致2020年出现较大亏损，相关风险提示是否充分。

　　请保荐机构、发行人律师和会计师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。

　　回复：

　　特别说明，本回复中，合同金额为含税金额，销售收入为不含税收入。

　　一、补充说明收购同人设计业绩承诺具体情况，结合报告期历史业绩量化分析业绩承诺的合理性及可实现性

　　（一）同人设计业绩承诺具体情况

　　2020年5月29日，发行人（作为协议甲方）与同人建筑设计（苏州）有限公司（以下简称“同人设计”）原自然人股东李建元、王长杰（共同作为协议乙方）共同签署《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》，其中关于业绩承诺、补偿及奖励相关约定如下：

　　“1、乙方承诺：经上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司2020年度、2021年度、2022年度的实际净利润分别不低于人民币2,500万元、3,000万元，3,500万元，业绩承诺期间累计实现的净利润之和不低于9,000万元。如果任一年度实现的实际净利润高于承诺利润的，超出部分可用于下一年度补偿计算。

　　2、甲方将分别在业绩承诺期间内每个会计年度结束后四个月内指定符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计。若标的公司2020年度、2021年度中任一年度截至当期期末的累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润的80%，或者标的公司2020年度、2021年度、2022年度三年累计实际净利润低于9,000万元的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/9,000万元*25,500万元-累计已补偿金额。

　　根据补偿现金额计算公式计算的数值小于0时，当年度不需补偿，以前年度已补偿现金不冲回。乙方对前述补偿义务向甲方承担连带责任”。

　　（二）业绩承诺的合理性及可实现性

　　1、同人设计历史业绩

　　单位：万元

　　2、业绩承诺具有合理性及可实现性

　　（1）签订业绩对赌时，同人设计存量订单情况

　　根据同人设计编制的《2020年签约计划明细表-收入预测》，2020年4月，发行人与同人设计签订业绩对赌时，同人设计存量项目共有24个，存量合同金额合计4,173.76万元（含税），根据存量项目完工进度情况，2019年已确认收入合计247.00万元（不含税），2020年1-12月预计确认收入2,948.54万元（不含税），占2020年业绩承诺收入比例为41.76%。

　　（2）签订业绩对赌时，正在投标前准备或洽谈中的项目

　　根据同人设计提供的资料，2020年4月，签订业绩对赌时，同人设计正在投标前准备或洽谈中的项目数量20个，预计合同金额超过8,779.00万元（含税）。2020年，同人设计实际新增合同8,270.40万元（含税），从2020年同人设计实际新增合同金额结果看，2020年，同人设计预计合同金额与实际完成合同金额基本吻合。

　　综上，同人设计股权转让时，同人设计的销售预测是建立在已有存量订单和正在洽谈或投标前准备的项目基础之上。截至目前，同人设计业绩开展良好。

　　综上，经查阅同人设计2020年4月进行销售收入测算时所编制的《2020年签约计划明细表-收入预测》、以及同人设计当时正在投标前准备或洽谈中的项目情况，同人设计股权转让时，同人设计的销售预测是建立在已有存量订单和正在洽谈或投标前准备的项目基础之上，其业绩承诺具有相应业务基础，具有合理性及可实现性。

　　二、量化分析2019年收入净利润率大幅提升的具体原因，与同行业可比公司相比是否具有合理性，是否存在收购当年突击提升业绩的情形

　　同人设计2019年收入净利润率为27.52%，较2018年增加18.52%。2019年收入净利润率大幅增加的主要原因如下：

　　（1）同人设计主要业务为工程设计业务，该业务特征是毛利率相对较高，主要经营成本是人工成本，尽管经营成本会随业务增长有所增长，但其线性关系不强。2019年，同人设计收入净利润率提升，主要原因是随着营业规模扩大，毛利率和收入净利率得到大幅增长。

　　（2）2018年下半年获取的100万元以上的大额订单随着完成施工图设计等环节并交付，按合同进展确认收入，对2019年收入贡献1,811.70万元，也是2019年收入增长重要原因.

　　（3）2019年同人设计属于非上市公司，机构和人员相对较为精简；另外，与上市公司全国拓业不同，同人设计的业务主要集中在江苏特别是苏州地区，区域较为集中，有利于费用控制。

　　（4）与上市公司同时从事多种业务不同，同人设计只从事工程设计业务。业务集中性便于人员统筹安排，控制成本费用。

　　（5）同人设计一年以上应收账款占全部应收账款余额比例较低，需要计提信用减值损失金额及收入占比均相对较小。

　　无论从同行业上市公司同类业务毛利率对比分析、收购前后同行业收购案例收入变动趋势，公司自身人员、收入变动趋势来看，与同行业对比，同人设计的业绩均具有合理性。关于同人设计与同行业可比公司/可比收购案例以及自身收入变动的情况分析说明如下：

　　（一）2019年同人设计毛利率同行业比较分析及2019年收入净利润率大幅提升的具体原因

　　1、同人设计2019年毛利率与同行业可比公司中设股份、设研院、设计总院、测绘股份2019年同类业务毛利率相当

　　同人设计主要业务为工程设计业务，该业务特征是毛利率相对较高，主要经营成本是人工成本，尽管经营成本会随业务增长有所增长，但其线性关系不强，特别是收入规模增长、大合同签署并按进度确认收入结转成本，都会带来毛利率和净利率的大幅提升。

　　2019年，同人设计收入净利润率提升，主要原因是随着营业规模扩大，毛利率和净利率得到大幅增长。从同行业可比公司同类业务毛利率对比分析看，同人设计2019年毛利率与中设股份、设研院、设计总院、测绘股份2019年同类业务毛利率相当。

　　2019年，同行业可比公司同类业务毛利率情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，上市公司年度报告

　　由上表可知，同行业可比公司同类业务2019年毛利率区间为44.86%-50.15%，同人设计毛利率为52.49%，同人设计2019年毛利率与中设股份、设研院、设计总院、测绘股份2019年同类业务毛利率相当。

　　2、按区域比较，同人设计2019年毛利率与同行业可比上市公司相近区域毛利率相当

　　从同行业可比公司同类业务省内、省外毛利率对比分析来看，通常，其本省内毛利率通常要高于省外毛利率。尤其中设股份、测绘股份等以江苏省为主要经营区域的公司来看，其江苏省内的毛利率相对较高。同人设计主要深耕江苏特别是苏州地区市场，与无锡地区地缘相近，同人设计的毛利率与中设股份规划咨询及勘察设计业务无锡地区毛利率相当。

　　同行业可比上市公司同类业务本省内、省外毛利率具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，上市公司年度报告

　　注1：中设股份省内外毛利率系其规划咨询及勘察设计业务的江苏省省内省外毛利率；其中，中设股份无锡地区2019年规划咨询及勘察设计业务收入占比37.88%，对应毛利率为50.14%；

　　注2：设研院省内外毛利率系其勘察设计、规划咨询、监理服务、试验检测及工程总承包业务的河南省省内省外毛利率；

　　注3：设计总院省内外毛利率系其勘察设计、工程管理及设计施工总承包业务的安徽省省内省外毛利率；

　　注4：测绘股份省内外毛利率系其工程测勘技术服务业务的江苏省内外毛利率。

　　3、收购前后，同人设计业绩变化情况与同行业收购案例趋势一致

　　单位：万元

　　注1、数据来源：Wind资讯，上市公司公告；同人设计2018年净利润数据未经审计。

　　注2、基准日前1个会计年度净利润系指审计评估基准日前1年净利润，由于同人设计审计评估基准日为2019年12月31日，故采用2019年净利润；基准日前2个会计年度净利润系指审计评估基准日前2年净利润。

　　收购标的资产审计评估基准日前1个会计年度净利润与基准日前第2个会计年度净利润相比，大部分标的公司业绩都会存较大幅度提升，比如：

　　①中衡设计收购卓创国际案例中，标的资产卓创国际收购基准日前1个会计年度净利润比基准日前第2个会计年度净利润提升327.29%。②金城股份收购江苏冶金设计院案例中，标的资产江苏冶金设计院尽管基准日前1个会计年度净利润比基准日前第2个会计年度净利润降低11.17%，但评估基准日当年，江苏冶金设计院实现净利润17,139.07万元，比基准日前1个会计年度2,306.05万元净利润增长643.03%。③太极实业收购十一科技案例中，尽管标的资产十一科技在基准日前第2个会计年度净利润规模已达11,266.33万元，但基准日前1个会计年度净利润仍然比基准日前第2个会计年度净利润增长了81.97%。

　　综上，收购前后，同人设计业绩变化情况与同行业收购案例趋势一致。

　　4、2019年，同人设计人员数量与营业收入都保持较大幅度增长，但因经营成本与营业收入线性关系较弱，收入规模扩大同时，成本相对稳定，导致2019年毛利率有所提升，但其2019年毛利率仍然与同行业可比公司中设股份、设研院、设计总院、测绘股份同类业务2019年毛利率相当

　　2019年，同人设计人员增长情况如下：

　　单位：万元、名

　　2019年，同人设计人员数量与营业收入都保持较大幅度增长，但因经营成本与营业收入线性关系较弱，收入规模扩大同时，成本相对稳定，导致2019年毛利率大幅提升，但其毛利率仍然与同行业可比公司中的中设股份、设研院、设计总院、测绘股份2019年同类业务毛利率相当。

　　5、2018年下半年获取的100万元以上的大额订单随着完成施工图设计等环节并交付，按合同进展确认收入，对2019年收入贡献1,811.70万元，也是2019年收入增长重要原因

　　2018年，同人设计签署100万元以上大合同合计10单，其中6-12月签署的大额合同合计8单，该8单合同金额合计3,125.68万元。经进一步分析，该10单大合同，其中2018年确认收入合计763.60万元、2019年确认收入1,811.70万元、2020年确认收入457.12万元，目前，尚未确认收入金额424.63万元。

　　因此，2018年下半年获取的100万元以上的大额订单随着完成施工图设计并交付，按合同进展确认收入，对2019年收入贡献1,811.70万元，导致同人设计2019年收入出现较大幅度增长。

　　6、2019年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高于可比公司原因

　　同人设计及可比公司销售净利率如下：

　　单位：万元

　　（1）因公司性质不同、业务分布不同，期间费用存在较大差异

　　2019年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高于可比公司，原因之一为同人设计属于非上市公司，其机构设置、人员均较为精简，管理费用相对较低。

　　另外，与同行业上市公司全国布局不同，同人设计业务主要集中在江苏省特别是苏州市，销售费用、管理费用均较低。

　　同人设计与前述可比公司市场分布情况如下：

　　因同人设计市场主要集中在江苏省内，尤其集中在苏州地区，销售费用相对较低。后续同人设计如需在全国布局，销售费用也将提升，销售净利率会一定程度下滑。

　　2019年，同人设计与可比上市公司期间费用率比较如下：

　　单位：万元

　　（2）因应收账款余额占收入比例不同，信用减值损失占收入比例存在较大差异

　　2019年，同人设计与可比上市公司应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，同行业可比上市公司中，应收账款余额占营业收入比例普遍较高，并且存在大比例一年以上应收账款，其中中设股份、设研院、设计总院、测绘股份一年以上应收账款占全部应收账款余额比例分别为43.63%、56.79%、53.11%、48.87%。应收账款余额大，且一年以上应收账款占比较高，当期计提信用损失率金额则较大。而同人设计应收账款占收入比例65.28%，远低于其他四家公司，其中同人设计一年以上应收账款占全部应收账款余额比例为13.91%，也远低于其他四家公司，同人设计需要计提信用减值损失金额及收入占比均相对较小。

　　2019年，各家公司信用减值损失金额占公司收入比例如下：

　　单位：万元

　　综上，因应收账款占收入比例存在较大差异，且一年以上应收账款占比差别较大，同人设计需要计提的预期信用减值损失（坏账准备）占收入比例相对较低，也是同人设计销售净利润较高重要原因。

　　综上，2019年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高于可比公司，一方面是因公司性质不同、业务分布不同，期间费用存在较大差异；另一方面，因应收账款余额占收入比例不同，预期信用损失占收入比例存在较大差异。同人设计属于非上市公司，机构、人员设置相对精简，加之业务主要集中在江苏特别是苏州地区，因此，销售费用、管理费用等期间费用较低；另外，同人设计应收账款余额占收入比例、一年以上应收账款占全部应收账款余额比例远低于其他四家上市公司，因此，需要计提预期信用减值损失（坏账准备）占收入比例也远低于他四家上市公司，因此，2019年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高于可比公司，是合理的。

　　（二）不存在收购当年突击提升业绩的情形

　　如前所述：

　　1、基于资质、人才结构、区域实施经验及先行先试的典型项目经验等要素，同人设计已在苏州市及周边城市形成了一定的竞争优势。围绕“一带一路”、长江经济带、长三角区域发展一体化等国家战略，政府及企事业单位均顺势实施了一系列项目，增加工程设计业务的需求，推动工程设计业务的发展。苏州地处长三角经济腹带，经济社会发展与工程建设的需求较大，同人设计抓住行业发展的有利时机，实现了快速发展。

　　2、同人设计主要业务为工程设计业务，主要核心资源为其设计师团队。同人设计逐步完善人员机构，扩充设计师团队，使其服务的范围更为广泛，客户需求更能够得到满足。2018-2019年，同人设计总人数分别为66人和79人，其中，设计师人员分别为56人和66人，增加的人员主要为其设计师团队，更利于拓业及服务。

　　3、从同行业可比公司同类业务毛利率对比分析看，同人设计2019年毛利率与中设股份、设研院、设计总院、测绘股份2019年同类业务毛利率相当。根据同行业同类业务毛利率对比，同人设计2019年毛利率合理。

　　4、同人设计业务主要集中在江苏省特别是集中在苏州地区，2019年同人设计源自江苏省营业收入占比93.89%，其中源自苏州地区收入占比66.82%。2019年，中设股份在江苏地区同类业务毛利率为49.89%（其中无锡地区毛利率为50.14%），测绘股份在江苏省内同类业务毛利率为51.87%。同人设计2019年毛利率与中设股份、测绘股份在江苏省内同类业务毛利率相当。根据同行业同类业务同区域毛利率对比，同人设计2019年毛利率合理。

　　5、同人设计主要业务为工程设计业务，经营成本与营业收入线性关系较弱，成本相对稳定，当业务达到一定规模后，其收入增长会带来毛利率和净利率的大幅提升。2018年下半年同人设计获取的100万元以上的大额订单随着完成施工图设计等环节，按合同进展确认收入，对2019年收入贡献1,811.70万元，导致2019年同人设计收入大幅提升，相应净利率、毛利率也得到大幅提升。但其2019年毛利率仍然与同行业可比公司中的中设股份、设研院、设计总院、测绘股份2019年同类业务毛利率相当。

　　6、2020年4月10日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具了《同人建筑设计（苏州）有限公司财务报表审计报告》（天衡苏专字（2020）00072号），审计了2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注，并发表了标准无保留意见。

　　综上所述：2019年，同人设计人员数量与营业收入都保持较大幅度增长，但因经营成本与营业收入线性关系较弱，收入规模扩大同时，成本相对稳定，导致2019年毛利率大幅提升。无论从同行业可比公司同类业务毛利率对比，还是从同行业同类业务同区域毛利率对比，同人设计2019年毛利率合理。同人设计2018年下半年获取的大额订单随着完成施工图设计等环节，按合同进展确认收入，对2019年收入贡献较大，导致2019年同人设计收入大幅提升，相应净利率、毛利率也得到大幅提升。

　　2019年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高于可比公司，一方面是同人设计属于非上市公司，机构、人员设置相对精简，加之业务主要集中在江苏特别是苏州地区，因此，销售费用、管理费用等期间费用较低；另外，同人设计应收账款余额占收入比例、一年以上应收账款占全部应收账款余额比例远低于其他四家上市公司，需要计提预期信用减值损失（坏账准备）占收入比例也远低于他四家上市公司，因此，2019年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高于可比公司，是合理的。同人设计2019年财务报表已经会计师事务所审计。2019年，同人设计毛利率、销售净利润合理，经营业绩真实，不存在收购当年突击提升业绩的情形。

　　三、申请人在反馈意见中说明本次收购静态市盈率为8.5倍，请说明该项数据来源是否准确，是否对收购价格公允性论证造成重大影响

　　市盈率8.5倍数据来源为赛福天收购同人设计100%股权对价25,500万元除以承诺的平均净利润3,000万元而得。

　　按交易对价25,500万元及同人设计2019年净利润计算，赛福天收购同人设计静态市盈率为17.37倍。经复核，反馈意见回复中在对比同行业上市公司2019年末静态市盈率时，引用了赛福天收购同人设计的动态市盈率数据，口径不一致，对比数据引用存在错误。经重新复核并对比：

　　1、赛福天收购同人设计的静态市盈率为17.37倍，低于16家同行业可比上市公司的2019年末的静态市盈率均值30.42倍。

　　2、赛福天收购同人设计的动态市盈率为8.5倍，低于金城股份、中衡设计、太极实业、围海股份收购工程设计公司的动态市盈率均值11.03倍。

　　综上，赛福天收购同人设计的交易价格公允，未对收购价格公允性论证造成重大影响。

　　四、结合2020年1-10月实现业绩，说明2020年全年完成业绩承诺2,500万元的可行性，同人设计2020年第四季度收入及净利润占比较高是否符合其历史实现情况

　　（一）2020年全年完成业绩承诺2,500万元的可行性

　　1、同人设计2020年度营业收入和净利润

　　根据同人设计初步核算结果，2020年，同人设计预计实现营业收入7,778.29万元，实现净利润2,547.59万元（该数据未经审计）。

　　根据同人设计初步核算结果，2020年，同人设计预计可以完成业绩承诺。2020年业绩承诺具体完成情况，根据双方签署《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》之约定，需经会计师事务所审计后最终确定。

　　2、中介机构对同人设计2020年收入、利润核查情况

　　（1）获取在手订单、主要销售合同

　　获取2017年至2020年同人设计销售合同资料清单，获取同人设计100万元以上销售合同；

　　查询苏州市《市政府办公室关于印发苏州市政府投资建设项目设计招标投标管理办法的通知》文件中明确规定：“凡设计业务单项合同估算价30万以上，应当依法实行设计招投标”。

　　（2）客户走访

　　中介机构对同人设计客户进行了现场走访，共计走访了11家客户、15个项目，访谈收入占同人设计2020年全年收入比例为70.20%，其中，对2020年12月确认收入金额较大项目进行重点访谈，2020年12月单月收入访谈比例为87.06%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　经查阅同人设计签署建筑设计合同，其设计业务流程一般分为方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等四个阶段：

　　①方案设计阶段：方案设计阶段确认收入的外部证据一般为政府规划、城建等建设主管部门对于方案的批复、会议纪要或方案设计成果确认书等；

　　②初步设计阶段：初步设计阶段确认收入的外部证据一般为政府发改委等主管部门对于初步设计的批复、会议纪要或初步设计成果确认书；

　　③施工图设计阶段：施工图设计阶段确认收入的外部证据一般为施工图审查报告、意见书或施工图设计成果确认书等；

　　④施工配合阶段：施工配合阶段确认收入的外部证据一般为竣工验收备案表或施工配合成果确认书等。

　　经核查，同人设计按进度确认项目收入时，均已取得甲方出具的收入确认外部证据，包括甲方确认函、审图合格证等。

　　（3）访谈情况说明

　　①访谈程序：

　　访谈时履行了如下程序并记载于访谈记录：

　　核实客户真实性、门口合影、核对访谈对象身份、完成访谈、工作底稿整理归档、执行结论。接受访谈人为项目负责人、工程管路部部长等。

　　②访谈涵盖主要内容：

　　A、了解、核实客户基本情况，包括成立时间、公司住所、注册资本、控股股东名称、经营范围等。

　　B、访谈双方业务开展情况、双方合作内容。

　　C、合同（项目）情况，包括项目名称、合同金额、项目总用地面积约、规划总建筑面积、地上建筑面积、地下建筑面积、容积率、建筑密度、绿地率、建设栋数等。以及项目进展（同人设计提交的工作成果、阶段）。

　　D、合同签订方式（公开招标、独立谈判、参照市场价格）、结算周期等。

　　E、双方是否存在纠纷，是否存在通过第三方向客户销售产品或提供服务，是否存在虚构销售交易，否存在第三方付款行为，是否存在同人设计向客户通过其他方式补偿利益的方式，是否与同人设计存在其他特殊利益安排，双方之间是否存在关联关系等。

　　从访谈上述客户情况看，2020年，同人设计业务真实，不存在虚构交易和突击确认收入情形。

　　3、同人设计关联销售情况

　　（1）2019年、2020年同人设计关联销售收入情况

　　单位：万元

　　占比为同人设计对关联方销售收入占同人设计当年销售收入比例。

　　（2）同人设计关联销售合同取得方式、价格公允性

　　①苏州市《市政府办公室关于印发苏州市政府投资建设项目设计招标投标管理办法的通知》文件中明确规定：“凡设计业务单项合同估算价30万以上，应当依法实行设计招投标”。

　　②穿透计算后，赛福天的共同控制人江苏省吴中经济技术发展集团有限公司持、苏州市越旺集团有限公司持有赛福天股权比例均为6.93%，共同控制人苏州市吴中金融控股集团有限公司、苏州市滨湖集团有限公司持有赛福天股权比例均为6.65%，持股比例均较小，共同控制人向同人设计以及上市公司输送利益可能性较小。

　　③经抽查同人设计与关联方签署的100万元以上设计合同，同人设计与关联方签署的100万元以上合同均是通过招投标方式获取，交易价格公允。

　　（二）同人设计2020年第四季度收入及净利润占比较高原因

　　同人设计2020年第四季度收入及净利润占比较高原因如下：

　　1、疫情影响

　　同人设计客户多为政府部门、国有企业或房地产公司，受2020年疫情影响，2020年上半年，客户工作集中在防疫、抗疫，下半年我国疫情情况向好，开始复工复产，2020年大部分项目集中在下半年完成。

　　2、新增EPC项目在2020年第四季度确认部分收入

　　2020年同人设计成立EPC项目管理部，2020年同人设计与江苏中荣建设有限公司通过联合投标方式承接了“苏地2020-WG-33号地块EPC工程”、与苏州顺龙建设集团有限公司通过联合投标方式承接了和“翻建生产用房项目（EPC）工程”EPC工程总承包项目，两个项目由同人设计执行的设计费和EPC管理费5,749.73万元（含税），按项目完工进度，2020年第四季度确认了2,573.6万元收入。

　　综上，同人设计2020年第四季度收入及净利润占比较高，一方面，受疫情影响，2020年上半年客户相关工作延后，在2020年下半年疫情得到有效控制后，相关工作得到较快推进；另一方面，同人设计2020年新增EPC业务，该业务合同金额较大，在2020年第四季度确认了部分收入，进而提高了第四季度收入、利润的比重。

　　五、请中介机构对交易对手是否与申请人控股股东及其它关联方存在关联关系，是否存在其他潜在利益安排进行专项核查，并针对该项交易是否存在损害上市公司及投资者合法权益的情形明确发表意见

　　（一）关于交易对手是否与申请人控股股东及其它关联方存在关联关系，是否存在其他潜在利益安排的核查依据、过程

　　就交易对手是否与申请人控股股东及其它关联方存在关联关系，是否存在其他潜在利益安排，保荐机构、发行人律师和会计师履行了如下核查程序：

　　1、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，对李建元、王长杰、李银江的对外投资及任职情况进行网络查询；

　　2、获取并审阅了李建元及王长杰先生填写的《关联关系调查表》；

　　3、获取并审阅了苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）提供的合伙协议及出资结构图；

　　4、获取并审阅了李建元先生、王长杰先生、李银江先生签署的《声明与承诺》；

　　5、获取并审阅了发行人实际控制人分别签署的《无关联关系的声明》或《声明》；

　　6、获取并审阅了李银江的离职证明；

　　7、获取并审阅了发行人控股股东吴中融泰和天凯汇润分别签署的《无关联关系的声明》；

　　8、获取并审阅了发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的《无关联关系的声明》及其填写的《基本情况调查表》；

　　9、获取并审阅了发行人提供的说明；

　　10、获取并审阅上市公司收购同人设计审计报告、资产评估报告、《股权转让协议》，上市公司公告，并与同行业可上市公司及可比交易进行对比分析；

　　11、获取并审阅了吴中金控的章程；

　　12、获取并审阅了苏州吴中融玥投资管理有限公司与苏州吴中经开融智投资有限公司分别签署的《声明》。

　　（二）关于交易对手是否与申请人控股股东及其它关联方存在关联关系的核查结果

　　1、交易对手与发行人控股股东、其他关联方的关系

　　根据交易对手李建元填写的《关联关系调查表》并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行网络查询，李建元与发行人实际控制人苏州鼎鑫投资有限公司（以下简称“鼎鑫投资”）、江苏省吴中经济技术发展集团有限公司（以下简称“吴中经发”）、苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）存在直接或间接共同投资苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）（以下简称“日亚国发”）的关系，日亚国发的出资结构如下：（见图1）

　　根据李建元填写的《关联关系调查表》及《声明与承诺》、李建元的儿子李银江签署的《声明与承诺》、吴中金控出具的《声明》、吴中经发出具的《声明》、李银江的离职证明、吴中金控的章程，并经登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行查询，李建元的儿子李银江自2013年5月至2019年11月曾在吴中金控工作，离职前担任吴中金控投资管理部副部长（非高级管理人员，任职期限为2017年5月至2019年11月）。李银江与发行人的其他关联方曾经存在如下关联关系：

　　注：根据吴中金控出具的《声明》，李银江在吴中金控任职期间根据吴中金控的委派在苏州吴中科技创业投资管理有限公司、苏州吴中科技创业投资有限公司、苏州吴中国发创业投资管理有限公司担任上述职务，其从吴中金控离职后，未在前述三家公司中实际担任任何职务，目前，前述三家公司正在办理李银江任职变更的工商登记备案手续。

　　此外，根据李银江签署的《声明与承诺》、李银江的离职证明及苏州吴中融玥投资管理有限公司与苏州吴中经开融智投资有限公司分别签署的《声明》，李银江曾于2019年12月至2020年11月在苏州吴中融玥投资管理有限公司（苏州吴中经济技术开发区投资评审中心持股55%，吴中金控间接持股45%）担任董事兼总经理，于2019年12月至2020年11月在苏州吴中经开融智投资有限公司（苏州吴中经济技术开发区投资评审中心间接持股66.67%，吴中经发间接持股33.33%）担任执行董事。

　　根据李建元签署的《声明与承诺》及《关联关系调查表》，除上述情形外，李建元与发行人、发行人的控股股东及其他关联方（包括但不限于上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东）均不存在关联关系。

　　根据发行人实际控制人吴中金控、吴中经发、鼎鑫投资分别签署的《声明》，除上述情形外，前述实际控制人及其控制的企业与李建元及王长杰均不存在其他关联关系。

　　根据发行人实际控制人苏州市越旺集团有限公司、苏州市滨湖集团有限公司分别签署的《无关联关系的声明》，前述实际控制人及其控制的企业与李建元及王长杰均不存在任何关联关系。

　　根据发行人控股股东吴中融泰和天凯汇润分别签署的《无关联关系的声明》，发行人控股股东及其控制的其他企业与李建元及王长杰不存在任何关联关系。

　　根据发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的《无关联关系的声明》及其填写的《基本情况调查表》，发行人董事、监事、高级管理人员与李建元及王长杰不存在任何关联关系。

　　根据王长杰签署的《声明与承诺》及《关联关系调查表》，王长杰与发行人、发行人的控股股东及其他关联方（包括但不限于上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东）均不存在关联关系。

　　（三）关于是否存在其他潜在利益安排的核查结果

　　1、标的资产估值及收购对价的公允性

　　（1）审计情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计了2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注，于2020年4月10日出具了标准无保留意见的《同人建筑设计（苏州）有限公司财务报表审计报告》（天衡苏专字（2020）00072号）。

　　（2）资产评估结果

　　本次交易中，公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对同人设计截至评估基准日2019年12月31日的股东全部权益进行了评估，于2020年4月30日出具了《江苏赛福天钢索股份有限公司拟股权收购所涉及的同人建筑设计(苏州)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2018号），并选择了收益法结果作为同人设计股东全部权益价值的评估结论，即截至评估基准日2019年12月31日，同人设计股东全部权益价值25,700.00万元。

　　本次交易是参照评估结果作价，最终交易作价25,500.00万元。

　　（3）收购对价的公允性分析

　　1）同人设计估值与可比A股上市公司比较

　　同人设计主要以工程服务为主，因此选取中信行业分类为“CS 建筑设计及服务 Ⅲ”，18家公司，剔除其中两家为2020年的上市公司，选取16家作为同行业可比上市公司。

　　可比上市公司截至2019年12月31日的估值情况与同人设计本次交易估值水平对比情况如下：

　　数据来源：Wind资讯。

　　静态市盈率PELYR=2019年12月31日市值/2019年度归属于母公司所有者的净利润；

　　由上表可见，本次交易同人设计评估值对应的静态市盈率17.37倍，低于可比A股上市公司的平均值。

　　2）同人设计评估值与可比交易比较

　　A股上市公司收购工程设计类标的公司的案例分析

　　从金城股份、中衡设计、太极实业、围海股份收购工程设计公司动态市盈率情况看，公司收购同人设计动态市盈率均低于金城股份、中衡设计、太极实业、围海股份收购工程设计公司的动态市盈率均值。

　　综上：本次收购是参照独立第三方评估结果定价，结合本次收购的评估结果、同行业上市公司市盈率、A股上市公司收购工程设计类标的公司市盈率情况看，标的资产估值及收购对价公允。不存在损害上市公司及投资者合法权益。

　　2、关于本次股权收购所履行的审议程序

　　2020年5月29日，同人设计股东会通过决议，一致同意李建元、王长杰将其合计持有的同人设计100%股权转让给发行人。

　　2020年5月29日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的议案》、《关于提请召开江苏赛福天钢索股份有限公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　2020年5月29日，发行人全体独立董事出具《关于公司收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的独立意见》，同意公司关于本次交易的方案及相关议案。

　　2020年5月29日，发行人与李建元、王长杰共同签署《股权转让协议》，约定发行人以支付现金方式购买李建元持有的同人设计70%的股权及王长杰持有的同人设计30%的股权，本次交易对价合计为25,500万元，并约定该协议自发行人股东大会审议通过之日起生效。

　　2020年6月15日，发行人召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购同人建筑设计（苏州）有限公司股权的议案》。

　　2020年8月26日，同人设计办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，成为发行人的全资子公司。

　　3、针对是否存在其他潜在利益安排，李建元及王长杰分别签署了相关的《声明与承诺》

　　根据李建元及王长杰分别签署的《声明与承诺》以及发行人的说明，除《股权转让协议》等相关文件约定的相关事项外，该项交易不存在其他潜在利益安排。该项交易不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。

　　（四）保荐机构、发行人律师和会计师核查结论

　　经核查，保荐机构、发行人律师和会计师认为：

　　除前述已披露的情形外，交易对手李建元、王长杰与发行人的控股股东及其它关联方不存在其他关联关系；除《股权转让协议》等相关文件约定的相关事项外，该项交易不存在其他潜在利益安排；该项交易已履行了必要的内部审议程序并进行了公告，交易作价公允，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。

　　六、结合2020年预计业绩完成情况，说明申请人是否面临较高的商誉减值风险，是否会导致2020年出现较大亏损，相关风险提示是否充分

　　如前所述，根据同人设计初步核算结果，2020年，同人设计预计实现营业收入7,778.29万元，实现净利润2,547.59万元（该数据未经审计），2020年，同人设计预计可以完成业绩承诺。2020年业绩承诺具体完成情况，根据双方签署《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》之约定，需经会计师事务所审计后最终确定。

　　综上，根据同人设计2020年经营业绩的初步核算结果、同人设计目前在手订单及业绩开展情况看，同人设计业绩开展良好。以同人设计2020年初步核算业绩、业务开展情况以及在手订单情况来看，截至目前，上市公司面临较高的商誉减值风险可能性较小，预计不会存在因计提大额商誉减值损失导致公司2020年出现较大亏损的情形，但是后续经营过程中，不排除同人设计会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，导致未来经营状况不达预期，则公司面临商誉减值风险，最终对公司的经营业绩造成影响。

　　关于发行人面临的商誉减值风险，已在本项目尽职调查报告及《江苏赛福天钢索股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》中进行了充分披露，内容如下：

　　“公司通过支付现金方式购买同人设计100%股权，于2020年8月在公司合并资产负债表中确认23,671.43万元的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，公司需要在资产负债表日对上述交易进行减值测试。如果未来同人设计因受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，未来经营状况未达预期，则公司面临商誉减值风险，最终对公司的经营业绩造成影响”。

　　七、保荐机构和会计师核查情况

　　（一）核查程序

　　1、查阅了《江苏赛福天钢索股份有限公司拟股权收购所涉及的同人建筑设计（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2018号）及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的《同人建筑设计（苏州）有限公司财务报表审计报告》（天衡苏专字（2020）00072号）；

　　2、查阅了《关于同人建筑设计（苏州）有限公司之股权转让协议》及本次股权收购上市公司所履行的决策程序文件以及公告文件；

　　3、查阅了同人设计《2020年签约计划明细表-收入预测》；

　　4、查阅了同人设计确认收入的外部证据材料、已签订的金额在100万以上合同等收入确认凭证；

　　5、复核计算了收购同人设计的静态市盈率，并与同行业可比上市公司进行对比分析；

　　6、查阅了同人设计2020年财务报表，并对其2019年销售净利润率提升的原因进行核查，与同行业可比公司同类业务毛利率及省内外毛利率进行对比分析；查阅可比公司年报，并对市场分布、期间费用率、应收账款余额、账龄情况进行对比分析；

　　7、对同人设计11家主要客户进行了现场访谈；

　　8、查询苏州市《市政府办公室关于印发苏州市政府投资建设项目设计招标投标管理办法的通知》，了解政府类投资建设项目关于设计招标投标规定；

　　9、查阅上市公司本次非公开发行公告文件，了解商誉减值风险的披露情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和会计师认为：

　　1、发行人充分披露了同人业绩承诺具体情况。同人设计的业绩承诺是建立在已有存量订单和正在洽谈或投标前准备的项目基础之上。同人设计业绩承诺具有合理性和可实现性。

　　2、无论从同行业可比公司同类业务毛利率对比，还是从同行业同类业务同区域毛利率对比，同人设计2019年毛利率合理。鉴于同人设计业务特征，其经营成本相对稳定，经营成本与营业收入线性关系较弱，当业务达到一定规模后，其收入增长会带来毛利率和净利率的大幅提升。同人设计2018年下半年获取的大额订单随着完成施工图设计等环节，按合同进展确认收入，对2019年收入贡献较大，导致2019年同人设计收入大幅提升，相应净利率、毛利率也得到大幅提升。

　　2019年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高于可比公司，一方面是同人设计属于非上市公司，机构、人员设置相对精简，加之业务主要集中在江苏特别是苏州地区，因此，销售费用、管理费用等期间费用较低；另外，同人设计应收账款余额占收入比例、一年以上应收账款占全部应收账款余额比例远低于其他四家上市公司，需要计提预期信用减值损失（坏账准备）占收入比例也远低于他四家上市公司，因此，2019年，同人设计与可比公司同类业务毛利率相近，销售净利率高于可比公司，是合理的。同人设计2019年财务报表业经会计师事务所审计。2019年，同人设计毛利率、销售净利润合理，经营业绩真实，不存在收购当年突击提升业绩的情形。

　　3、从静态市盈率看，赛福天收购同人设计的静态市盈率低于16家同行业上市公司的2019年末静态市盈率均值。从动态市盈率看，赛福天收购同人设计的动态市盈率均低于金城股份收购江苏冶金设计院、中衡设计收购卓创国际、太极实业收购十一科技、围海股份收购千年设计动态市盈率均值。赛福天收购同人设计交易价格公允。赛福天收购同人设计履行了相应内部决策审批程序，并进行了充分披露。

　　4、根据同人设计未经审计财务报告，同人设计预计可以实现2020年业绩承诺，最终以会计师事务所审计后财务数据为准。同人设计2020年第四季度收入及净利润占比较高，主要受疫情影响以及业务构成发生变化所致，变化原因合理，符合公司情况。

　　5、除前述已披露的情形外，交易对手李建元、王长杰与发行人控股股东及其它关联方不存在关联关系，不存在其他潜在利益安排；发行人收购同人设计该项交易价格公允，履行了公司内部审议程序并进行了公告，不存在损害上市公司及投资者合法权益的情形。

　　6、以同人设计2020年初步核算业绩、业务开展情况以及在手订单情况来看，截至目前，上市公司面临较高的商誉减值风险可能性较小，上市公司预计不会存在因计提大额商誉减值损失导致公司2020年出现较大亏损的情形，但是不排除同人设计会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，导致未来经营状况不达预期，则公司面临商誉减值风险，最终对公司的经营业绩造成影响。发行人已对商誉减值的风险作出风险提示并进行了公告披露。

　　问题二：关于原董事长辞职

　　2020年3月13日，原董事长崔子锋因个人原因辞去公司董事长、董事专门委员会相关职务。辞职后，仍在公司担任董事。请发行人说明崔子锋简历、辞职背景及原因、与公司有无纠纷或潜在纠纷，对公司经营是否有重大影响。

　　请保荐机构和发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。

　　回复：

　　一、关于崔子锋简历、辞职背景及原因的说明

　　（一）崔子锋简历

　　崔子锋先生：1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历；2011年11月至2014年3月，历任建峰索具有限公司国际业务经理、国际业务总监；2019年6月至2020年3月，任江苏赛福天钢索股份有限公司董事长、战略委员会主任、提名委员会委员、审计委员会委员；2016年9月至今，任江苏赛福天钢索股份有限公司董事；2014年5月至今，任建峰索具有限公司执行董事兼总经理；2016年11月至今，任广州锐谱检测有限公司执行董事兼总经理。

　　（二）辞职背景及原因

　　崔子锋先生与公司原实际控制人崔志强先生系父子关系。崔子锋先生接替其父亲崔志强先生担任董事长及董事会专门委员会相关职务原因如下：

　　鉴于公司实际控制人发生变更，公司控制权已发生转移，崔志强先生于2019年6月18日辞任董事长，为了确保发行人控制权变更涉及的发行人控股股东的股权转让事项顺利进行，拟由崔子锋先生暂时担任公司董事长直至前述股权转让办理完毕。

　　经发行人董事会第三届董事会第十五次会议审议通过，发行人董事会选举崔子锋担任发行人董事长及董事会专门委员会相关职务。2020年3月4日，前述股权转让完成工商变更登记。因此，2020年3月13日，崔子锋先生辞任公司董事长及董事会专门委员会相关职务。

　　根据发行人的说明，鉴于崔子锋先生长期担任建峰索具有限公司执行董事兼总经理，对公司经营和业务有较为深刻的了解，从进一步发挥崔子锋先生作用角度出发并结合崔子锋先生的个人意愿，崔子锋先生辞去董事长、董事会专门委员会职务后，仍在公司继续担任董事，并继续在建峰索具有限公司任执行董事兼总经理且在广州锐谱检测有限公司任执行董事兼总经理，符合公司的发展需要。

　　二、崔子锋辞任董事长及董事专门委员会相关职务，与公司无纠纷或潜在纠纷

　　根据崔子锋签署《不存在纠纷或潜在纠纷的声明》：“本人辞任上市公司董事长及董事会专门委员会相关职务系因个人原因，本人与上市公司不存在任何纠纷或潜在纠纷。”

　　根据发行人的说明，发行人与崔子锋之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　经登录中国裁判文书网进行查询，未发现发行人与崔子锋之间存在相关诉讼纠纷。

　　三、崔子锋辞任董事长及董事专门委员会相关职务，对公司经营不具有重大影响

　　2019年6月25日，崔子锋先生担任公司第三届董事会董事长、战略委员会主任、提名委员会委员、审计委员会委员。2020年3月13日，崔子锋辞去公司董事长、董事会专门委员会相关职务，继续担任公司董事。

　　崔子锋辞任董事长及董事专门委员会相关职务后，公司业务保持稳定增长，未因崔子锋辞任董事长及董事专门委员会相关职务，对公司经营产生重大影响。具体如下：

　　2020年1-9月，主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　从2020年1-9月营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标看，2020年，公司业绩同比增长，崔子锋辞任董事长及董事专门委员会相关职务，未对公司经营造成重大影响。

　　四、中介机构核查情况

　　（一）核查程序

　　1、查阅了崔子锋先生签署的董监高调查表；

　　2、获取了发行人的说明；

　　3、获取了崔子锋先生出具的《不存在纠纷或潜在纠纷的声明》；

　　4、获取了崔子锋先生出具的说明；

　　5、查阅了上市公司公告以及财务报告，对崔子锋辞任前后公司主要业绩指标进行对比分析。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：

　　1、发行人已披露崔子锋先生简历。崔子锋先生辞任公司董事长、董事专门委员会相关职务的原因合理，与公司不存在纠纷或潜在纠纷。

　　2、崔子锋先生辞任前后，公司业务保持稳定增长，未因崔子锋辞任董事长及董事专门委员会相关职务，对公司经营产生重大影响。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司

　　2021年1月29日

　　保荐代表人：张国勋  杨成云

　　中信证券股份有限公司

　　2021年1月29日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读《关于请做好江苏赛福天钢索股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构董事长：张佑君

　　中信证券股份有限公司

　　2021年1月29日

　　证券代码：603028          证券简称:赛福天         公告编号：2021-007

　　江苏赛福天钢索股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2021年1月24日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2021年1月29日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事崔子锋、蔡建华、杨冬琴以通讯方式参会并表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长沈生泉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司向中国银行股份有限公司无锡锡山支行申请综合授信的议案》。

　　同意公司向中国银行股份有限公司无锡锡山支行申请不超过人民币5,000万元的综合授信业务，董事会授权公司董事长代表公司全权办理授信事宜。

　　表决结果：同意9票，占董事会全体成员人数的100% ；

　　反对 0 票；弃权 0 票。

　　2、审议通过了《关于公司向招商银行股份有限公司伦敦分行申请流动资金贷款的议案》。

　　同意公司向招商银行股份有限公司伦敦分行申请400万欧元的流动资金贷款，董事会授权公司董事长代表公司全权办理授信事宜。

　　表决结果：同意9 票，占董事会全体成员人数的100% ；

　　反对 0 票；弃权 0 票。

　　3、审议通过了《关于子公司申请银行授信及为子公司银行授信提供担保的议案》。

　　同意子公司同人建筑设计（苏州）有限公司向招商银行股份有限公司苏州吴中支行申请不超过人民币3,000万元的综合授信业务。公司拟为其申请的综合授信提供最高不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保。

　　董事会授权公司董事长代表公司全权办理上述公司为同人设计向银行申请综合授信提供担保的事宜

　　表决结果：同意9 票，占董事会全体成员人数的100%；

　　反对 0 票；弃权 0 票。

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　证券代码：603028           证券简称：赛福天            公告编号：2021-008

　　江苏赛福天钢索股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：同人建筑设计（苏州）有限公司（以下简称“同人设计”）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为同人设计提供的银行授信担保金额为叁仟万元整。截止本公告发布之日，公司向同人设计已提供担保余额为玖佰玖拾万元整。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　同人设计拟向招商银行股份有限公司苏州吴中支行申请不超过人民币3,000万元的综合授信。公司拟为同人设计申请的该综合授信提供最高额不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保，担保期限为担保生效日起至授信合同（授信期限1年）项下的债务履行期限届满之日后两年。

　　公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司申请银行授信及为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为上述银行授信提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：同人建筑设计（苏州）有限公司

　　法定代表人：沈生泉

　　注册资本：壹仟万元整

　　注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢第八层整层

　　经营范围：建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统工程设计、照明工程设计、消防设施工程设计业务；建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二） 经营状况

　　单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　债权人：招商银行股份有限公司苏州吴中支行

　　保证人：江苏赛福天钢索股份有限公司

　　担保期限：担保生效日起至授信合同（授信期限1年）项下的债务履行期限届满之日后两年

　　担保方式：连带责任保证

　　担保金额：3000万元

　　四、董事会意见

　　上述担保事项经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会认为公司为同人设计提供银行综合授信业务担保有利于推动同人设计的业务发展，同人设计为本公司的全资子公司，本公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围内。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，本次新增担保后公司对外担保总额为捌仟柒佰玖拾万元，占公司最近一期经审计净资产的 14.20%。

　　截至本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　六、备查文件目录

　　1. 江苏赛福天钢索股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

　　2.  同人建筑设计（苏州）有限公司营业执照复印件

　　特此公告。

　　江苏赛福天钢索股份有限公司董事会

　　2021年1月29日

　　图1